证券简称：容知日新 证券代码：688768
安徽容知日新科技股份有限公司
（草案）
安徽容知日新科技股份有限公司
二零二六年七月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《安徽容知日新科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为安徽容知日新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期
内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券
登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，
不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量 300.00 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 8,798.8713 万股的 3.41%，其中首次授予
草案公告时公司总股本 8,798.8713 万股的 0.60%，预留部分占本次授予权益总
额的 17.50%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。本计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 26.21 元/股，预留部分授
予价格与首次授予相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计 91 人，约占公司 2025
年底员工总数 694 人的 13.11%，包括公司公告本激励计划时在本公司（含合
并报表子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认
为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励
对象参照首次授予的标准并依据公司后续发展实际情况确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 50 个月。激励对象获授的
限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前
提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也未包括单独或合
计持股 5%以上的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的
下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并公
告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计
划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
容知日新、本公司、
指 安徽容知日新科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 安徽容知日新科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
指
限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《安徽容知日新科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、高级管理
人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励制度安排。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），负责拟订和修
订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。
董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性
文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委
员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就股权激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
如本激励计划在后续实施过程中（包括但不限于对激励对象的核实、限制
性股票的作废及激励计划的实施程序如生效、授予、归属、变更、终止等），
公司根据《公司法》及相关监管部门的规定对上市公司治理规则及规定进行修
订或调整的，则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均
按调整修订后的《公司章程》等相关制度的规定履行。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人
员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事），包括外籍员工，未
包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父
母、子女。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的骨干员工，
符合本激励计划的目的。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律、法
规和证券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象总人数共计 91 人，约占公司 2025
年底员工总数 694 人的 13.11%。具体包括：
以上激励对象中不包括独立董事。
本次激励计划的激励对象中，董事必须经股东会或职工代表大会选举，高
级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票
时和本激励计划的规定的考核期内与公司（含合并报表子公司）存在聘用或劳
动关系。
以上激励对象包含 1 名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司致力于全球化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、业
务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励
手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定
现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队
伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
（二）预留部分的授予激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象
参照首次授予的标准并依据公司后续发展实际情况确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（三）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》
及股权激励计划规定的情况时，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量 300.00 万股，约占本激励
计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额 8,798.8713 万 股 的 3.41% ， 其 中 首 次 授 予
草案公告时公司总股本 8,798.8713 万股的 0.60%，预留部分占本次授予权益总
额的 17.50%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划
提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的权益数 占授予权益总数
序号 姓名 国籍 职务 告日公司股本总
量（万股） 的比例（%）
额的比例（%）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
小计（7 人） 74.7000 24.90% 0.85%
二、董事会认为需要激励的其他人员（84 人） 172.8125 57.60% 1.96%
三、首次授予限制性股票数量合计（91 人） 247.5125 82.50% 2.81%
四、预留部分 52.4875 17.50% 0.60%
合计 300.0000 100.00% 3.41%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。
获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对象之间进行分配或直
接调减。
本次激励方案，包括外籍员工 1 人，获授的权益数量为 4 万股，占授予权益
总数的比例为 1.33%。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 50 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在
激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度
报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前 1
日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至限制性股票相应授予之日起 24 个 30%
月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日至限制性股票相应授予之日起 36 个 30%
月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日至限制性股票相应授予之日起 48 个 40%
月内的最后一个交易日止
若预留部分于公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制
性股票的归属安排与首次授予部分一致；若预留部分于公司 2026 年第三季度
报告披露后（含披露日）授予，则预留部分归属安排如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至限制性股票相应授予之日起 24 个 50%
月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日至限制性股票相应授予之日起 36 个 50%
月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管
规定另有豁免的除外。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 26.21 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 26.21 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 41.44 元的 50%，为每股
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 50.04 元的 50%，为每
股 25.02 元；
（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 49.45 元的 50%，为每
股 24.73 元；
（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 52.42 元的 50%，
为每股 26.21 元；
根据以上定价原则，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价
格为 26.21 元/股。
三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价
格保持一致，即每股 26.21 元。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通
过相关议案，并披露授予情况。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施
股权激励的情形，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股
票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2026 年-2028 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条
件。以公司历史业绩和未来业务发展计划确定各年度的业绩考核目标对应的归
属批次及公司层面归属比例。本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考
核目标如下表所示：
对应考 营业收入（A）（万元） AI 诊断及服务收入（B）（万元）
归属安排
核年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm）
第一个归属期 2026 年 74,000.00 72,000.00 3,000.00
第二个归属期 2027 年 87,000.00 83,000.00 6,000.00
第三个归属期 2028 年 103,000.00 96,000.00 12,000.00
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（M）
营业收入（A）、 A≥Am 或 B≥Bm 100%
AI 诊断及服务收入 Am＞A≥An 且 B＜Bm 90%+（A-An）/（Am-An）*10%
（B） A＜An 且 B＜Bm 0%
注：1、上述“营业收入”指公司经审计的合并报表营业收入，下同。
若预留部分于公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制
性股票的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分于公司
业绩考核目标如下：
对应考核 营业收入（A）（万元） AI 诊断及服务收入（B）（万元）
归属安排
年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm）
第一个归属期 2027 年 87,000.00 83,000.00 6,000.00
第二个归属期 2028 年 103,000.00 96,000.00 12,000.00
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（M）
营业收入（A）、 A≥Am 或 B≥Bm 100%
AI 诊 断 及 服 务 收 入 Am＞A≥An 且 B＜Bm 90%+（A-An）/（Am-An）*10%
（B） A＜An 且 B＜Bm 0%
如果公司未满足/部分满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当期计
划归属的第二类限制性股票因公司层面考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 B+及以上、B、B-及以下三个档次，届时根据以下考核评级表中对
应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 B+及以上 B B-及以下
个人层面归属比例
（N）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人
当年计划归属额度×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。
未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第二类限制性
股票不得归属，由公司作废失效。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或 AI 诊断及服务收入。营业收入指标能够
衡量企业经营状况和市场占有能力，是企业获得利润的重要保障，也是预测企
业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。公司是一家人工智能驱动的工业
AI 服务企业，致力于为客户提供全球领先的设备智能运维解决方案和 AI 设备
运维订阅制服务；AI 诊断及服务收入指标能够直接反映出公司 AI 应用落地的
成果。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发
展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，
有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从
而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目
标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，
并对不同等级的考核结果设置了差异化的归属比例，真正达到激励优秀、鼓励
价值创造的效果，有助于调动员工的工作积极性，对公司未来的经营发展将起
到积极的促进作用。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并
提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东
会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、
作废失效等事项。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师
对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事
会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）和作废等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会、董事会薪酬与考核委员会
应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公
告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核
委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是
否成就出具法律意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象
名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事
会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）和律师事务所应当同时发表明
确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性
股票的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留权
益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会、董事会薪酬与考核委员会应当在限制性股票归属前，
就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考
核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件
是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属
事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，
并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时
公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提
出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会薪酬与考核委员会、董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东会审议决定，且不得包括下列情形：
股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，董事会薪酬与考核委员会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按
照变更后的规定执行。
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股
公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调
整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权董事会依据上述本激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予/归属数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属
数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整
是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律
意见书。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董
事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议。
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、本限制性股票的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。参照中华人民共和国财政部会计司《股份
支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的
计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第
二类限制性股票的公允价值，并于 2026 年 7 月 16 日用该模型对首次授予的第
二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选
取如下：
（一）标的股价：40.55 元/股（假设公司首次授予日收盘价为 2026 年 7
月 16 日收盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票首
次授予之日至每期归属日的期限）；
（三）历史波动率：13.9011%、17.2154%、16.0327%（采用上证指数最
近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定
的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的存款基准利率）；
（五）股息率：0.6070%（采用公司近一年股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设2026年8月初首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股
票授予对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格
和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标
准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产
生的摊薄影响。
上述测算不包含预留部分限制性股票，预留部分限制性股票授予时将产生
额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
三、股权激励计划终止、激励对象放弃行权时的会计处理方法
授予日后等待期内终止实施本激励计划的（因未满足可行权条件而终止的除外），
应当作为加速可行权处理，将原本应当在剩余等待期内确认的金额立即计入当期
损益，同时确认资本公积。
认的成本费用和资本公积。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本
激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按
规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规
定进行追偿。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在
公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇
佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定限
售和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（六）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（九）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由
公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更且属于公司正常安排的，但仍在公司或在公
司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规
定的程序办理归属。但是，激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其
调离至本公司其他岗位任职或导致公司或其子公司与其解除劳动关系的，激励
对象已归属的限制性股票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效；离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重
违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，由董事会决定激励
对象是否向公司返还已归属限制性股票产生的收益，已获授予但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/
聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协
议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或
任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的
恶劣情况。
（四）激励对象成为公司独立董事而不具备激励对象资格的，其已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司
任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的
程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制
性股票归属条件之一。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属
股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决
定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其
后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
处理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激
励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前
需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归
属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以
激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员
会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决
或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律
法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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