证券代码：600183 证券简称：生益科技 公告编号：2026-046
广东生益科技股份有限公司
关于 2024 年度限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为17,247,313股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 7 月 23 日。
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 22 日及 2026
年 4 月 23 日分别召开第十一届董事会审计委员会 2026 年第三次会议、第十一届
董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2024 年度限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合 2024 年度限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件
的 713 名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为 1,724.7313 万
股，占目前公司总股本的 0.71%。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
《广东生益科技股份有限公司 2024 年度限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称
“《激励计划（草案）》”）《广东生益科技股份有限公司 2024 年度限制性股票激励
计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年
度限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第十届监事会第二十六次会议，审议通过了《激励计划（草
案）》
《广东生益科技股份有限公司 2024 年度限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
《关于核实<广东生益科技股份有限公司 2024 年度限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-041），独立董
事卢馨女士作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关
议案向公司全体股东征集投票权。由于公司换届选举，公司第十届董事会独立董
事卢馨女士任期届满离任，不再担任公司独立董事，从 2024 年 6 月 5 日起，其征
集投票权的后续相关事宜由第十一届董事会独立董事赵彤先生代替，公司于 2024
年 6 月 6 日披露了《关于变更公开征集投票权受托独立董事的公告》（公告编号：
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024 年 6 月 7 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2024 年度限制性股票激励计划激励对
象名单核查意见及公示情况说明》
（公告编号：2024-049）。
《激励计划（草案）》
《广东生益科技股份有限公司 2024 年度限制性股票激励计划
实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年度限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董
事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人
在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用
内幕信息进行股票交易的情形，并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于 2024 年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》
（公告编号：2024-050）
。
第二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年度限制性股票激励计划相关事项的议
案》
《关于向 2024 年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公
司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，确定 2024 年 7 月 4 日为公司 2024
年度限制性股票激励计划的授予日，以 10.04 元/股的价格向 733 名激励对象授予
续，向 727 名激励对象授予登记限制性股票 5,805.8848 万股。
第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销 2024 年度限制性股票激励
计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同日，公司第十一届监事
会第四次会议审议通过了该议案，对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
人数由 727 人变更为 725 人，限制性股票的数量由 5,805.8848 万股调整为
购注销 2024 年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》。同日，公司第十一届监事会第五次会议审议通过了该议案，对相关事项进
行了核查并发表了同意的意见。向 2 名因个人原因离职、2 名因个人绩效考核未达
标的激励对象回购注销合计 97,600 股限制性股票，回购注销手续完成后，激励对
象人数由 725 人变更为 723 人，限制性股票的数量由 5,802.1648 万股调整为
励对象为 721 人。
会第五次会议，审议通过了《关于 2024 年度限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同
意意见，公司监事会对限制性股票第一个解除限售期解除限售激励对象名单、解
除限售条件等相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
购注销 2024 年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》。同日，公司第十一届监事会第八次会议审议通过了该议案，对相关事项进
行了核查并发表了同意的意见。向 5 名因个人原因离职的激励对象回购注销合计
人，第二、三个解除限售期的限制性股票数量由 3,476.1386 万股调整为 3,461.7686
万股。
审议通过了《关于回购注销 2024 年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。2026 年
个人绩效考核未达标的激励对象回购注销合计 115,560 股限制性股票，回购注销
手续完成后，激励对象人数由 718 人变更为 714 人，第二、三个解除限售期的限
制性股票数量将由 3,461.7686 万股调整为 3,450.2126 万股，其中，第二个解除
限售期的限制性股票为 1,724.7313 万股，解除限售人数为 713 人。
审议通过了《关于 2024 年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，2026 年 4 月 23 日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了
该议案。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，公司董事会
审计委员会对限制性股票第二个解除限售期解除限售激励对象名单、解除限售条
件等相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（二）历次限制性股票授予情况
授予后股
授予激励
授予日期 授予价格 授予股票数量 票剩余数
对象人数
量
（三）历次限制性股票解锁情况
已回购注 剩余未解
解锁数量 回购原
批次 上市流通日 销股票数 锁股票数
（股） 因
量（股） 量（股）
离职、绩
性股票激励计 2025 年 7 月 4
划第一个解除 日
标
限售期
离职、绩
性股票激励计 2026 年 7 月 23
划第二个解除 日
标
限售期
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第二个解除限售期解除限
售条件已经成就，具体情况如下：
（一）第二个解除限售期的解除限售时间安排
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第二个解除限售期的解除
限售时间为自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例的 30%，
本激励计划授予日为 2024 年 7 月 4 日，第二个限售期于 2026 年 7 月 3 日届满，
限制性股票于 2026 年 7 月 6 日进入第二个解除限售期。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被
公司未发生不得解除限售
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
的情形，满足解除限售条件。
计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）第二个解除限售期解除限售的公司业 2025 年度扣除非经常性损
绩考核条件： 益的净利润为
以 2023 年度公司实现的扣除非经常性损益 3,174,916,620.66 元，2023 年
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
的净利润为基础，2025 年度扣除非经常性损益 扣除非经常性损益的净利润为
的净利润增长不低于 44%。 1,091,822,919.48 元，2025 年
注：（1）上述扣除非经常性损益的净利润 度扣除非经常性损益的净利润
以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表 比 2023 年度增长 190.79%，满足
所载数据为计算依据；（2）上述“扣除非经常 解除限售条件。
性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润，包含本次
及其他激励计划股份支付费用影响的数值；
（3）
在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入
合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩
考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司
扣除非经常性损益的净利润的影响作为计算依
据；收购苏州生益少数股权，由于此前已完成
审议程序，未来完成工商变更等程序，将纳入
业绩考核范围。
（3）根据业绩完成情况，按照以下规定分
别确定该期解除限售比例：
①考核年度公司层面业绩考核目标达到或
超过 100%，则当期待解除限售部分的实际解除
比例为 100%；
满足全额解除限售条件。
②考核年度公司层面业绩考核目标实现
除限售部分的实际解除比例为 80%；
③其余任何情形下，当期的限制性股票均
不可解除。
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适 激励对象未发生不得解除
当人选； 限售的情形，满足解除限售条
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机 件。
构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有
关规定的。
个人绩效考核结果共有合格与不合格两 714名激励对象中有713名
档。考核结果为合格（即绩效考核结果不低于 2025年度绩效考核结果不低于
合格的激励对象即未通过考核。 名2025年度绩效考核结果低于
激励对象不得解除限售，由公司
以授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购注销。
综上，公司 2024 年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件均
已满足，其中，有 1 名激励对象 2025 年度绩效考核结果低于 60 分，不满足解除
限售条件，其持有的 7,500 股限制性股票由公司回购注销，713 名激励对象持有的
第二个解除限售期的限制性股票合计 1,724.7313 万股，符合解除限售条件。
三、激励对象股票解锁情况
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第二个解除限售期可
解除限售数量占获授权益数量比例的 30%，第二个解除限售期可解除限售的激励对
象人数为 713 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,724.7313 万股，约占公司目
前总股本 242,900.3670 万股的 0.71%。第二个解除限售期可解除限售的激励对象
及股票数量如下：
获授限制性 第二期解除限售 本次解除限售
序号 姓名 职务 股票的数量 的限制性股票数 数量占其获授
（股） 量（股） 数量的比例
董事、高管小计 2,900,000 870,000 30%
其他激励对象小计 55,158,848 16,377,313 30%
合计 58,058,848 17,247,313 30%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026 年 7 月 23 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：17,247,313 股
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 34,502,126 -17,247,313 17,254,813
无限售条件股份 2,394,501,544 17,247,313 2,411,748,857
总计 2,429,003,670 0 2,429,003,670
五、法律意见书的结论性意见
北京市康达（广州）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
公司本次激励计划限制性股票限售期已于 2026 年 7 月 3 日届满，《激励计划（草
案）》规定的本次激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
公司可以在限售期届满后按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除
限售事宜。本次解除限售的具体情况符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次解除限售
事宜办理必要手续并履行必要的信息披露义务。
特此公告。
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