广发证券股份有限公司
关于马应龙药业集团股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为马应
龙药业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”
“马应龙”）股权分置改革的保
荐机构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公
司股权分置改革的指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的要求，对上市公司股权分置改革部分限售股份解除限售的事
项进行了核查，具体情况如下：
一、上市公司股权分置改革方案的相关情况
股东会议审议通过。2006年7月17日，股权分置改革方案实施。
根据股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份加
派发现金作为对价安排，支付给公司流通股股东，其对价安排为：流通股股东每
持有10股流通股可获得相当于2.22股股份的对价安排。同时，公司非流通股股东
武汉华汉投资管理有限公司（以下简称“华汉投资”）同意，由华汉投资代为垫
付应由非上市个人股股东支付给马应龙流通股股东的对价；股权分置改革完成后，
被代为垫付对价的该等个人股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应
先向华汉投资偿还代为其垫付的对价股份，具体事宜由双方协商确定，在取得华
汉投资同意后，由马应龙向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
二、相关股东履行股权分置改革各项承诺及执行情况
（一）股权分置改革方案中相关股东做出的特别承诺
根据公司股权分置改革方案，中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国
宝安”）、武汉国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“武汉国资”，原武汉
国有资产经营有限公司，2020 年 11 月更名为武汉商贸集团有限公司，2024 年 6
月更名为武汉国有资本投资运营集团有限公司）、武汉华汉投资管理有限公司（以
下简称“华汉投资”）、华一发展有限公司（以下简称“华一发展”）作出如下承
诺：
所持有的马应龙的股份自获得 A 股市场上市流通权之日起，在十二个月内不在
上海证券交易所上市交易或者转让。
所挂牌出售的股份数量占马应龙股份总数的比例（按股改前）在十二个月内不超
过 5%，在二十四个月内不超过 10%。
售的股份数量，每达到马应龙的股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个
工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
（二）股东履行承诺的情况
在股权分置改革方案约定的承诺期间内，中国宝安、武汉国资、华汉投资、
华一发展均严格履行了相关承诺，其中中国宝安、华一发展未曾减持马应龙股份，
武汉国资、华汉投资减持股份严格遵守了上述承诺，具体情况如下：
其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股
日、2008 年 1 月 19 日、2008 年 9 月 24 日公告的《关于股东持股变动的公告》
及于 2008 年 11 月 28 日披露的《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报
告书》。
其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股
月 10 日、2009 年 2 月 18 日、2009 年 4 月 1 日、2009 年 6 月 20 日披露的《关
于股东持股变动的公告》及于 2009 年 11 月 7 日披露的《马应龙药业集团股份有
限公司简式权益变动报告书》。
其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股
日、2011 年 3 月 12 日、2011 年 7 月 5 日公告的《关于股东持股变动的公告》及
于 2011 年 7 月 13 日披露的《马应龙药业集团股份有限公司关于股东权益变动的
提示性公告》和《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股 16,579,013 股，减持比例占公司
总股本的 5%。相关情况详见公司分别于 2014 年 6 月 18 日、2014 年 8 月 29 日、
示性公告》和《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股 3,600,000 股，减持比例占公司
总股本的 1.09%。相关情况详见公司于 2015 年 3 月 20 日发布的《关于股东持股
变动的公告》。
三、本次解除限售的股权分置改革限售股上市流通安排
马应龙股权分置改革的部分有限售条件流通股已于2007年8月6日、2008年3
月28日、2008年10月15日、2009年12月7日、2010年10月19日、2012年12月26日、
本次有限售条件流通股上市为马应龙第九次安排有限售条件（仅限股改形成）
的流通股上市，申请解除其所持股份限售的股东为江耀祖、吴玲玲、肖滨、张莉、
朱全喜、武汉华汉投资管理有限公司，申请解除限售股份合计10,950股，占公司
股份总数的0.0026%。
本次限售流通股上市流通日为2026年7月22日。本次有限售条件的流通股上
市情况如下表：
持有有限售 持有有限售条件 剩余有限售
条件的流通 的流通股股份占 本次上市数 条件的流通
序号 股东名称
股股份数量 公司总股本比例 量（股） 股股份数量
（股） （%） （股）
武汉华汉投资
管理有限公司
合计 10,950 0.0026 10,950 0
四、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，上市公司本次申请解除
其所持股份限售的股东已履行了其在上市公司股权分置改革方案中做出的承诺，
本次股权分置改革限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《关于上市公司股权分置改革的指导意见》《上市公司股权分置改
革管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，保荐机构对本次股权分置
改革限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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