长江证券承销保荐有限公司
关于马应龙药业集团股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 长江证券承销保荐有限公司 上市公司 A 股简称： 马应龙
保荐代表人名称： 曹霞 上市公司 A 股代码： 600993
长江证券承销保荐有限公司（以下称“本保荐机构”、“长江保荐”）保证
核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏负连带责任。
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“马应龙”）股
权分置改革于 2006 年 7 月 3 日经相关股东会议通过，以 2006 年 7 月 17 日作为
股权登记日实施，于 2006 年 7 月 19 日实施后首次复牌。
（二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
（一）股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺
根据公司股权分置改革方案，中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国
宝安”）、武汉国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“武汉国资”，原武
汉国有资产经营有限公司，2020 年 11 月更名为武汉商贸集团有限公司，2024 年
（以下简称“华汉投资”）、华一发展有限公司（以下简称“华一发展”）作出
如下承诺：
所持有的马应龙的股份自获得 A 股市场上市流通权之日起，在十二个月内不在
上海证券交易所上市交易或者转让。
所挂牌出售的股份数量占马应龙股份总数的比例（按股改前）在十二个月内不超
过 5%，在二十四个月内不超过 10%。
售的股份数量，每达到马应龙的股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个
工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
（二）股东履行承诺的情况
在股权分置改革方案约定的承诺期间内，中国宝安、武汉国资、华汉投资、
华一发展均严格履行了相关承诺，其中中国宝安、华一发展未曾减持马应龙股份，
武汉国资、华汉投资减持股份严格遵守了上述承诺，具体情况如下：
其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股
日、2008 年 1 月 19 日、2008 年 9 月 24 日公告的《关于股东持股变动的公告》
及于 2008 年 11 月 28 日披露的《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报
告书》。
其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股
月 10 日、2009 年 2 月 18 日、2009 年 4 月 1 日、2009 年 6 月 20 日披露的《关于
股东持股变动的公告》及于 2009 年 11 月 7 日披露的《马应龙药业集团股份有限
公司简式权益变动报告书》。
其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股
日、2011 年 3 月 12 日、2011 年 7 月 5 日公告的《关于股东持股变动的公告》及
于 2011 年 7 月 13 日披露的《马应龙药业集团股份有限公司关于股东权益变动的
提示性公告》和《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股 16,579,013 股，减持比例占公司
总股本的 5%。相关情况详见公司分别于 2014 年 6 月 18 日、2014 年 8 月 29 日、
性公告》和《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股 3,600,000 股，减持比例占公司
总股本的 1.09%。相关情况详见公司于 2015 年 3 月 20 日发布的《关于股东持股
变动的公告》。
（三）长江保荐意见
通过对马应龙股权分置改革方案中有关股东承诺履行情况的核查，本保荐机
构认为：马应龙有关股东均严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，公司股本数量变化情况
股改实施后至今公司股本数量已发生变化，变化情况如下：
分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2006 年度分红派息实施公告》（公告编号：
临 2007-012）。
分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2007 年度分红派息实施公告》（公告编号：
临 2008-017）。
分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每
本由 92,105,532 股增加至 165,789,958 股。详见公司于 2009 年 6 月 8 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2008 年利润分配及公积金转增股本实
施公告》（公告编号：临 2009-010）。
配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每
股本由 165,789,958 股增加至 331,579,916 股。详见公司于 2011 年 5 月 16 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2010 年度利润分配及公积金转增
股本实施公告》（公告编号：临 2011-010）。
配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2014 年度利润分配实施公告》（公告编
号：临 2015-016）。
本次限售流通股上市数量以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。
（二）股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例变化情况
股改实施后至本次股改限售股办理上市流通申请前，公司已完成 8 次持有限
售流通股的自然人股东偿还股东华汉投资在股权分置改革中代为垫付的对价，并
在取得其同意后全部办理了对应股份的上市流通，历次变动情况请见下表，详细
情况请见公司股改限售股上市流通公告（公告编号：临 2007-018、临 2008-011、
临 2008-026、临 2009-017、临 2010-015、临 2012-012、临 2015-001、临 2019-018）。
表：各股东持有限售条件流通股历次变化情况
截至有限售条件流通股
股权分置改革实施时 历次变动情况
上市流通日
股东 变动后持 变动后持有
持有限售条 剩余有限
名称 占总股本 变动数量 有限售流 限售流通股 占总股本
件流通股数 变动时间 变动原因 售条件流
比例（%） （股） 通股数量 占总股本的 比例（%）
量（股） 通股数量
（股） 比例（%）
中国 2008 年 6 月 5 日 2007 年度利润分配 7,450,899 22,352,697 24.2686
宝安 2008 年 10 月 15 日 第三次股改限售股上市 -4,605,277 17,747,420 19.2686
武汉 2008 年 6 月 5 日 2007 年度利润分配 3,278,832 9,836,495 10.6796
国资 2008 年 10 月 15 日 第三次股改限售股上市 -4,605,277 5,231,218 5.6796
接受股改对价偿还 35,800 6,675,746 10.8719
月 25 日
华汉 2007 年 8 月 6 日 第一次股改限售股上市 -3,070,184 3,605,562 5.8719
投资 2008 年 3 月 19 日 接受股改对价偿还 21,531 3,627,093 5.9070
截至有限售条件流通股
股权分置改革实施时 历次变动情况
上市流通日
股东 变动后持 变动后持有
持有限售条 剩余有限
名称 占总股本 变动数量 有限售流 限售流通股 占总股本
件流通股数 变动时间 变动原因 售条件流
比例（%） （股） 通股数量 占总股本的 比例（%）
量（股） 通股数量
（股） 比例（%）
华一 2007 年 6 月 1 日 2006 年度利润分配 89,147 534,881 0.8711
发展 2007 年 8 月 6 日 第一次股改限售股上市 -534,881 0 0
股改对价偿还 -35,800 673,232 1.0964
月 25 日
个人 2008 年 3 月 19 日 股改对价偿还 -21,531 357,381 0.5820
股 2008 年 3 月 28 日 第二次股改限售股上市 -176,949 180,432 0.2938
截至有限售条件流通股
股权分置改革实施时 历次变动情况
上市流通日
股东 变动后持 变动后持有
持有限售条 剩余有限
名称 占总股本 变动数量 有限售流 限售流通股 占总股本
件流通股数 变动时间 变动原因 售条件流
比例（%） （股） 通股数量 占总股本的 比例（%）
量（股） 通股数量
（股） 比例（%）
说明：1、各股东持有限售条件流通股的比例以当时公司总股本为基数计算，小数点后四舍五入保留四位。
（三）长江保荐意见
经核查，本保荐机构认为：马应龙提交的《股改限售股上市流通公告》中
就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、大股东占用资金的解决安排情况
自股权分置改革说明书刊登以来，公司不存在大股东占用资金情况。
五、本次限售流通股上市情况
（一）本次限售流通股上市数量为 10,950 股；
（二）本次限售流通股上市流通日为 2026 年 7 月 22 日；
（三）本次限售流通股上市明细清单：
持有有限售 持有有限售条 剩余有限售
条件的流通 件的流通股股 本次上市 条件的流通
序号 股东名称
股股份数量 份占公司总股 数量（股） 股股份数量
（股） 本比例（%） （股）
武汉华汉投资
管理有限公司
合计 - 746,875 0.1733 10,950 735,925
（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
给马应龙流通股股东的对价，在股权分置改革完成后，被代为垫付对价的该等自
然人股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向华汉投资偿还其代为
垫付的对价股份。原股东所持有限售流通股份对应的上市流通总量不因原股东将
股份转让而发生变化。第一次安排上市的自然人股东共 159 人，持有限售条件的
流通股 294,320 股；第二次安排上市的自然人股东共 98 人，持有限售条件的流
通股 176,949 股；第三次安排上市的自然人股东共 26 人，持有限售条件的流通
股 26,637 股；第四次安排上市的自然人股东共 27 人，持有限售条件的流通股
股；第六次安排上市的自然人股东共 9 人，持有限售条件的流通股 65,855 股；
第七次安排上市的自然人股东共 10 人，持有限售条件的流通股 63,080 股。本次
安排上市的自然人股东共 5 人，持有限售条件的流通股 9,763 股。同时，因本次
上市流通的自然人股东已于 2026 年 6 月 26 日偿还华汉投资代为垫付的对价股
份，偿还的该部分股份仍为限售流通股，因此华汉投资持有的该部分限售流通股
本次同时申请上市，共计 1,187 股。其余自然人股东因未办理代垫股改对价股份
偿还手续，故其所持有限售条件的流通股暂不上市。
汉马应龙药业集团股份有限公司”变更为“马应龙药业集团股份有限公司”。公
司名称变更相应工商核准和工商变更手续已全部办理完毕。公司于 2008 年 5 月
启用。
因经过 2006 年度利润分配送股、2007 年度利润分配送股、2008 年度利润分配送
股及转增股本、2010 年度利润分配送股及转增股本、2014 年度利润分配送股，
本次有限售条件的流通股股数按相应比例增加。
除上述变化外，本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
（五）此前限售流通股上市情况
股上市，上市流通数量为 10,039,753 股。详见公司于 2007 年 8 月 1 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有限售条件的流通股上市公告》（公
告编号：临 2007-018）
股上市，上市流通数量为 176,949 股。详见公司于 2008 年 3 月 26 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有限售条件的流通股上市公告》（公告
编号：临 2008-011）
通股上市，上市流通数量为 13,842,468 股。详见公司于 2008 年 10 月 10 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有限售条件的流通股上市流通的
公告》（公告编号：临 2008-026）
股上市，上市流通数量为 42,871,037 股。详见公司于 2009 年 12 月 2 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股改限售流通股上市公告》（公告编
号：临 2009-017）
通股上市，上市流通数量为 59,616 股。详见公司于 2010 年 10 月 13 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股改限售流通股上市公告》（公告编
号：临 2010-015）
通股上市，上市流通数量为 44,712 股。详见公司于 2012 年 12 月 22 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股改限售流通股上市公告》（公告编
号：临 2012-012）
通股上市，上市流通数量为 73,872 股。详见公司于 2015 年 1 月 7 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股改限售流通股上市公告》（公告编号：
临 2015-001）
股上市，上市流通数量为 70,760 股。详见公司于 2019 年 7 月 9 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股改限售流通股上市公告》（公告编号：
临 2019-018）
（六）长江保荐意见
经核查，本保荐机构认为：马应龙有限售条件流通股股东本次股份上市流
通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、本次股本变动结构表
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 1、其他境内法人持有股份 1,187 -1,187 0
件的流通 2、境内自然人持有股份 745,688 -9,763 735,925
股份 有限售条件的流通股份合计 746,875 -10,950 735,925
无限售条 A股 430,307,016 10,950 430,317,966
件的流通
无限售条件的流通股份合计 430,307,016 10,950 430,317,966
股份
股份总额 431,053,891 0 431,053,891
七、其他事项
无其他需说明事项。
八、结论性意见
经核查，本保荐机构认为：马应龙相关股东履行了股改中做出的承诺，马应
龙董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
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