国泰海通证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司
使用部分超募资金回购公司股份的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“聚胶股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司募集资金监管规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的
规定，对聚胶股份使用部分超募资金回购公司股份的相关情况进行了审慎核查，
具体情况如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意聚胶新材料股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕952 号）同意注册，并经深圳证券交易
所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股发行价为人
民币 52.69 元，募集资金总额 105,380.00 万元，扣除相关发行费用 9,159.57 万元
后，募集资金净额为 96,220.43 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于
（天健验字[2022]7-83 号）。公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会
确定的募集资金专项账户中，并与保荐机构、专户银行签署了《募集资金三方监
管协议》。
（二）募集资金投资项目情况
截至 2026 年 6 月 30 日，募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
序 募集资金承诺投 调整后募集资金承诺
项目内容
号 资总额 投资总额
承诺投资项目
序 募集资金承诺投 调整后募集资金承诺
项目内容
号 资总额 投资总额
年产 12 万吨卫生用品高分子新材料
制造及研发总部项目
卫材热熔胶产品波兰生产基地建设
项目
承诺投资项目小计 48,070.27 52,952.02
超募资金投向
卫材热熔胶产品波兰生产基地建设
项目增加投资
卫材热熔胶产品墨西哥生产基地建
设项目
卫材热熔胶产品马来西亚生产基地
建设项目
超募资金投向小计 48,150.16 48,150.16
合计 96,220.43 101,102.18
注 1：调整后投资总额的合计数实际应为 96,220.43 万元，差额系使用超募资金对“卫材热
熔胶产品波兰生产基地建设项目”增加投资 4,881.75 万元；
注 2：上表金额不含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益。
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 96,220.43 万元，本次募
集资金净额超过上述项目募集资金承诺投资总额的部分为超募资金，超募资金为
（三）超募资金使用情况
公司于 2022 年 9 月 5 日召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第八
次会议，于 2022 年 9 月 21 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用人民币 7,800 万元的
超募资金用于偿还银行贷款，保荐机构出具了专项核查意见。公司已于 2022 年
年 9 月 6 日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告》
（公告编号：2022-008）。
公司于 2022 年 12 月 9 日召开第一届董事会第十一次会议及第一届监事会
第十次会议，于 2022 年 12 月 28 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于使用部分超募资金对部分募投项目增加投资的议案》，同意公司使用超
募资金人民币 4,881.75 万元对募投项目“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”
增加投资，项目总投资额由 16,630.44 万元调整为 21,512.19 万元。公司已于 2023
年 1 月 5 日将超募资金 4,881.75 万元转入募投项目“卫材热熔胶产品波兰生产基
地建设项目”的专用账户。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 13 日披露于巨潮资
讯网的《关于使用部分超募资金对部分募投项目增加投资的公告》（公告编号：
资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进行的前提
下，为了满足公司日常经营的需要，提高超募资金的使用效率，同意公司使用部
分超募资金人民币 6,600 万元用于永久补充流动资金。公司已于 2023 年 1 月 5
日将超募资金 6,600 万元转入公司基本户用于永久补充流动资金。具体内容详见
公司于 2022 年 12 月 13 日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金永久补
充流动资金的公告》（公告编号：2022-028）。
公司于 2024 年 1 月 19 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第
六次会议，于 2024 年 2 月 5 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地
项目暨关联交易的议案》，同意公司使用部分超募资金以借款及增资方式向控股
子公司 FOCUS HOTMELT MEXICO, S.A DE C.V.（以下简称“聚胶墨西哥”）投
资建设卫材热熔胶产品墨西哥生产基地建设项目，该项目首期投资预计 20,105.00
万元人民币（或等值外币），公司拟使用超募资金 17,321.00 万元，自有资金
（公告编号：2024-003）。
公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易的公告》
截至本核查意见出具日，公司尚未实际使用超募资金对该项目进行投入。
公司于 2024 年 8 月 16 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第
十次会议，于 2024 年 9 月 9 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余未明确
用途的超募资金及超募资金产生的利息合计人民币 12,837.92 万元用于永久补充
流动资金。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 20 日披露于巨潮资讯网的《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-054）。
公司于 2024 年 8 月 28 日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第十一次会议，于 2024 年 9 月 9 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于暂停墨西哥生产基地项目并调整项目资金安排的议案》，同意暂停墨西
哥生产基地项目并调整项目资金安排，本次暂停墨西哥生产基地项目后，原计划
投入墨西哥生产基地项目的 17,321.00 万元超募资金仍继续存放于公司超募资金
账户并按照相关法律、法规和公司内部制度的规定做好募集资金管理，待公司投
资新项目或者需要资金支付时再行申请并按照相关法律、法规和公司内部制度履
行相应的审议程序。未来，经过审慎评估后，公司若重新启动墨西哥生产基地项
目，将根据公司后续的资金规划安排进行投建。具体内容详见公司于 2024 年 8
月 28 日披露于巨潮资讯网的《关于暂停墨西哥生产基地项目并调整项目资金安
排的公告》（公告编号：2024-058）。
公司于 2024 年 8 月 28 日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第十一次会议，于 2024 年 9 月 9 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于使用超募资金及自有资金投资建设马来西亚生产基地项目的议案》，同
意公司使用超募资金及自有资金投资建设马来西亚生产基地项目，预计投资总额
为人民币 10,616.84 万元（或等值外币），最终项目投资总额以实际投资为准，
其中：公司拟使用超募资金人民币 9,544.08 万元（或等值外币）用于项目投建，
拟使用自有资金 1,072.76 万元（或等值外币）用于支付厂房租金。具体内容详见
公司于 2024 年 8 月 28 日披露于巨潮资讯网的《关于使用超募资金及自有资金投
资建设马来西亚生产基地项目的公告》（公告编号：2024-059）。
公司于 2025 年 4 月 11 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十五次会议，于 2025 年 5 月 7 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于调整马来西亚生产基地项目投资总额及实施进度的议案》，同意调整马来西亚
项目的投资总额及实施进度，投资总额在原计划投资的基础上增加人民币
（或等值外币），其中：公司拟用于项目投建的超募资金在原计划投资的基础上
增加 1,463.33 万元，即由人民币 9,544.08 万元调整至 11,007.41 万元（或等值外
币），拟用于支付厂房租金的自有资金仍为人民币 1,072.76 万元（或等值外币），
最终项目投资总额以实际投资为准。同时，募投项目马来西亚生产基地项目完成
时间预计延长至 2025 年 12 月 31 日。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 15 日披
露于巨潮资讯网的《关于调整马来西亚生产基地项目投资总额及实施进度的公告》
（公告编号：2025-018）。
公司于 2026 年 4 月 28 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于使用部分超募资金投资总部工厂年产 3 万吨热熔胶扩建项目的议案》，同
意公司使用部分超募资金投资总部工厂年产 3 万吨热熔胶扩建项目，预计投资总
额为人民币 2,000 万元，最终项目投资总额以实际投资为准。具体内容详见公司
于 2026 年 4 月 29 日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金投资总部工厂
年产 3 万吨热熔胶扩建项目的公告》（公告编号：2026-022）。
综上所述，截至 2026 年 6 月 30 日，公司尚未使用的暂未确定用途超募资金
余额为 5,013.28 万元（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益）。
二、本次回购方案的主要内容
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护
广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，有效地将股东利益和
公司利益紧密结合在一起，推进公司长远、稳定、持续的发展，结合公司经营情
况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟使用部分超募资金
及其孳生的利息收入和投资收益回购公司股份，并在回购后 36 个月内将回购股
份用于实施员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构，未使用完毕
的已回购股份将予以注销。
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他条件。
（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易
方式回购。
（2）回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币 38.67 元/股
（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三
十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司
二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
金总额
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在
股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予
以注销。具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。
（3）回购股份的资金总额：不低于人民币 2,400 万元且不超过人民币 4,800
万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民
币 38.67 元/股，回购金额下限人民币 2,400 万元测算，预计回购股份数量约为
/股，回购金额上限人民币 4,800 万元测算，预计回购股份数量约为 1,241,272 股，
占公司当前总股本的 1.07%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公
司总股本的比例为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券
交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本
的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票取得的部分超募资金及
其孳生的利息收入和投资收益。
（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日
起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完
毕：
①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
②在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，
回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；
③如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次
回购方案之日起提前届满。
（2）根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
①自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅
限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期
限。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并
予以实施。
（1）按回购资金总额下限 2,400 万元，回购价格上限 38.67 元/股进行测算，
预计回购股份数量约为 620,636 股，占公司当前总股本的 0.53%。若本次回购股
份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情
况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 24,861,554 21.39% 25,482,190 21.93%
二、无限售条件股份 91,361,202 78.61% 90,740,566 78.07%
股份总数 116,222,756 100.00% 116,222,756 100.00%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公
司总股本的比例为准。
（2）按回购资金总额上限 4,800 万元，回购价格上限 38.67 元/股进行测算，
预计回购股份数量约为 1,241,272 股，占公司当前总股本的 1.07%。若本次回购
股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动
情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 24,861,554 21.39% 26,102,826 22.46%
二、无限售条件股份 91,361,202 78.61% 90,119,930 77.54%
股份总数 116,222,756 100.00% 116,222,756 100.00%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公
司总股本的比例为准。
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损
害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2026 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为人民币 2,628,519,189.83
元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 1,714,942,036.21 元，货币资金为人
民币 814,249,904.00 元，资产负债率为 34.77%。若回购资金总额上限人民币 4,800
万元全部使用完毕，根据 2026 年 3 月 31 日的财务数据测算，回购资金占公司总
资产的 1.83%，约占归属于上市公司股东的净资产的 2.80%，占货币资金的 5.89%。
公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，
不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。根据公司目前经营情况、财务状
况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币 2,400 万元且不
超过人民币 4,800 万元（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经
营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，
公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履
行能力和持续经营能力。
事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月、
未来六个月的减持计划
经自查，公司董事周明亮先生基于对公司价值的认可，于 2026 年 7 月 9 日
通过二级市场集中竞价的方式买入公司股份 5,000 股，买入股份时周明亮先生对
本次回购事项并不知情。
公司董事逄万有先生计划自 2026 年 1 月 28 日起 15 个交易日后的 3 个月内
通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过 686,000 股（即不超过公司当
时总股本的 0.85%），截至 2026 年 5 月 26 日，减持计划期限届满，董事逄万有
先生未减持公司股份。
公司董事沃金业先生计划自 2025 年 11 月 12 日起 15 个交易日后的 3 个月
内通过集中竞价方式减持公司股份不超过 7,100 股（即不超过公司当时总股本的
司股份。
除此之外，截至本核查意见出具日，公司董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在其它
买卖公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的
行为，且在本次回购期间暂无明确的增减持计划。公司董事、高级管理人员，控
股股东、实际控制人以及其余持股 5%以上股东在未来三个月、六个月暂无明确
的减持计划。在上述期间相关主体若实施股份增减持计划，公司将严格按照中国
证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
关安排
公司本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。若股份回购完成
后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以
注销。本次回购股份不会影响公司的持续经营能力和偿债能力，若回购的股份需
予以注销，公司将严格按照《公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序，充
分保障债权人的合法权益。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经 2/3 以上董
事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东会审议。
为保证本次回购股份方案的顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，董事
会授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包
括但不限于：
①设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
②在法律法规允许的范围内，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于
实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相
应调整；
③如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股
份的具体方案等相关事项进行相应调整；
④办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
⑤办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；
⑥本次授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
三、回购股份方案的审议程序
公司已于 2026 年 7 月 16 日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司拟使用首次公开发行股票取
得的部分超募资金及其孳生的利息收入和投资收益以集中竞价交易方式回购公
司股份，本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规
及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，经 2/3 以
上董事出席的董事会决议通过即可，无需提交公司股东会审议。
四、回购方案的风险提示
本次回购方案无法按计划顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素
导致公司董事会决定终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法按计划顺利实
施或者根据相关规则变更或终止本次回购方案的风险；
施员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通
过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股份无
法授出或无法全部授出而需进行注销的风险；
限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注
意投资风险。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：聚胶股份使用部分超募资金回购公司股份的事项已
经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，履行了相应的审议程序；聚胶股
份本次使用部分超募资金回购公司股份的事项符合相关法律法规规定，不会影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对聚胶股
份使用部分超募资金回购公司股份的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司使
用部分超募资金回购公司股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
许一忠 肖峥祥
国泰海通证券股份有限公司
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