国泰海通证券股份有限公司
关于上海正帆科技股份有限公司
提前赎回“正帆转债”的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作
为上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关法律法
规和规范性文件的要求，对正帆科技提前赎回“正帆转债”的事项进行了核查，
具体情况如下：
一、可转债发行上市概况
（一）可转债发行情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕342 号），
公司于 2025 年 3 月 18 日向不特定对象发行了 10,410,950 张可转换公司债券，每
张面值为人民币 100.00 元，发行总额为 1,041,095,000.00 元，存续期限为自发行
之日起 6 年，即 2025 年 3 月 18 日起至 2031 年 3 月 17 日止。
（二）可转债上市情况
经上海证券交易所“自律监管决定书〔2025〕72 号”文同意，公司本次发
行的可转换公司债券自 2025 年 4 月 3 日起在上海证券交易所上市交易，转债简
称“正帆转债”，转债代码“118053”。
（三）可转债转股期限
根据有关规定和《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的
“正帆转债”自 2025 年 9 月 24 日起至 2031 年 3 月 17 日止可转换为公司股份，
初始转股价格为 38.85 元/股。
（四）可转债转股价格调整情况
因公司股票期权自主行权和实施 2024 年度权益分派，根据公司《募集说明
书》关于可转债转股价格调整的相关规定，“正帆转债”转股价格自 2025 年 6
月 27 日起由 38.85 元/股调整为 38.54 元/股，具体内容详见公司于 2025 年 6 月
股价格调整的提示性公告》（公告编号：2025-046）。
因公司股票期权自主行权，根据公司《募集说明书》关于可转债转股价格
调整的相关规定，“正帆转债”转股价格自 2025 年 9 月 18 日起由 38.54 元/股调
整为 38.52 元/股，具体内容详见公司于 2025 年 9 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于“正帆转债”转股价格调整的提示性公告》
（公告编号：2025-057）。
因公司股票期权自主行权，根据公司《募集说明书》关于可转债转股价格
调整的相关规定，“正帆转债”转股价格自 2025 年 12 月 5 日起由 38.52 元/股调
整为 38.45 元/股，具体内容详见公司于 2025 年 12 月 4 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于“正帆转债”转股价格调整暨转股停牌的公
告》（公告编号：2025-077）。
因公司实施 2025 年度权益分派，根据公司《募集说明书》关于可转债转股
价格调整的相关规定，“正帆转债”转股价格自 2026 年 5 月 27 日起由 38.45 元
/股调整为 38.35 元/股，具体内容详见公司于 2026 年 5 月 20 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施 2025 年年度权益分派调整“正帆
转债”转股价格暨转股复牌的公告》（公告编号：2026-029）。
截至本核查意见出具日，“正帆转债”的最新转股价格为 38.35 元/股。
二、可转债赎回条款
（一）赎回条款
根据《募集说明书》的约定，“正帆转债”的赎回条款如下：
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价计算。
三、可转债赎回条款触发情况
公司股票自2026年6月26日至2026年7月16日，已有15个交易日的收盘价不
低于“正帆转债”当期转股价格的130%（含130%，即不低于49.86元/股），已
触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。
四、公司提前赎回“正帆转债”的决定
公司于2026年7月16日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于提前赎回“正帆转债”的议案》，决定行使提前赎回权，按照债券面值加当期
应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“正帆转债”全部赎回，赎回后有利
于改善公司财务状况，促进公司稳健发展。
同时，为确保本次“正帆转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公
司管理层及相关部门负责办理本次“正帆转债”提前赎回的全部相关事项。上
述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。
五、相关主体交易公司可转债情况
在本次“正帆转债”赎回条件满足的前6个月内，公司实际控制人、控股股
东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在交易公司可转债的情形。
如上述主体未来交易“正帆转债”的，公司将督促其依法合规交易并依规履行
信息披露义务。
六、风险提示
投资者所持“正帆转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照当
期转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强
制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。
公司为科创板上市公司，如“正帆转债”持有人不符合科创板股票投资者
适当性管理要求，“正帆转债”持有人不能将其所持的可转债转换为公司股票。
投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可
转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。
如投资者持有的“正帆转债”存在质押或被冻结情形，建议提前解除质押
和冻结，以免出现无法交易被强制赎回的情形。公司提请广大投资者详细了解
可转债相关规定，并关注公司后续公告，注意投资风险。
公司将尽快披露相关公告，明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等
具体事宜。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次提前赎回“正帆转债”相关事项已经公
司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关
法律法规的要求及公司《募集说明书》的约定。保荐机构对正帆科技本次提前
赎回“正帆转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公
司提前赎回“正帆转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张一鸣 谭同举
国泰海通证券股份有限公司
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