证券代码：688313 证券简称：仕佳光子
河南仕佳光子科技股份有限公司
二〇二六年七月
公司声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
等要求编制。
引致的投资风险由投资者自行负责。
陈述。
确认、审核或注册，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需获得公司股
东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
其他专业顾问。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
十六次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监
会同意注册后方可实施。
条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人
或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或其授权
人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格
优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件
对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象
申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商
确定，但不低于前述发行底价。
行股票的数量不超过发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 135,595,898
股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转
增股本、新增或回购注销股票、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变
化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调
整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
费用后拟用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 投资总额
金额
合计 287,665.51 280,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资
金解决。
的股权分布不符合上市条件。
行后的股份比例共享。
回报机制和监督机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司于 2026
年 7 月 15 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《河南仕佳光子科技
股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》，并将提交股东会
审议。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情
况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相
关主体就本次发行涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺，相
关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润
做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此做出决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
会同意注册。上述批准或注册均为本次发行的前提条件，能否取得相关批准或注
册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
对公司影响的讨论与分析”之“七、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
目 录
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
三、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .. 53
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一般释义
仕佳光子、公司 指 河南仕佳光子科技股份有限公司
控股股东 指 河南仕佳信息技术有限公司
河南仕佳光子科技股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股
本次发行 指
票的行为
《河南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
本预案 指
A 股股票预案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
股东会 指 河南仕佳光子科技股份有限公司股东会
董事会 指 河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
最近三年 指 2023 年、2024 年、2025 年
元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
以光信号作为信息传输载体，通过光纤、光芯片、光器件等实
光通信 指
现信息传输、交换和处理的通信方式
光通信行业 指 围绕光信号传输、处理和连接形成的产业体系
实现光电信号转换的三五族化合物半导体材料，主要包括激光
光芯片 指
器芯片和探测器芯片
利用光信号实现芯片、服务器、数据中心或算力节点之间高速
光互连 指
数据传输的连接方式
Optoelectronics Device（OT），利用电光子转换效应制成的各种
光器件 指 功能器件，包括光有源组件、光无源组件、光模块等最终实现
光电转化功能的器件总称，是光电子技术的关键和核心部件
光芯片加工封装为光发射组件（TOSA）及光接收组件（ROSA），
光模块 指
再将光收发组件、电芯片、结构件等进一步加工成光模块
不需要外加能源驱动工作的光电子器件，如光纤连接器、耦合
光无源器件 指
器、光开关、波分复用器、光分路器、光隔离器、光滤波器等
需要外加能源驱动工作的光电子器件，如光源、光检测器、半
光有源器件 指
导体光放大器、光收发器件、光收发模块等
由光芯片、光纤、连接器、外壳等一种或多种部件组成，用于
实现光信号发射、接收、传输、耦合、分合波或连接等功能的
光组件 指
功能性组件，是光通信产品实现规模化封装和系统集成的重要
中间环节
Integrated Device Manufacturer，集芯片设计、芯片制造、芯片
IDM 指
封装和测试等多个产业链环节于一身的运作模式
Distributed Feedback Laser，激光器芯片，在有源层附近制作有
DFB 激光器芯片 指
波长选择性的光栅，使之成为单一波长输出的激光器芯片
Electro-absorption Modulated Laser，电吸收调制激光器芯片，一
EML 激光器芯片 指
种 DFB 激光器与电吸收调制器集成芯片
CW DFB 激光器 指 连续波分布反馈式激光器，可持续输出稳定光信号
Planar Lightwave Circuit，平面光路，用于制造集成光电子器件
的一种技术平台，能够应用于不同的衬底材料。基于平面光路
PLC 指 技术解决方案的器件包括：分路器（Splitter）、阵列波导光栅
（Arrayed Waveguide Grating，AWG）、可调光衰减器（Variable
Optical Attenuator，VOA）、光开关（Optical switch）等
PLC 光 分 路 器 芯
指 将 PLC 光分路器晶圆切割成巴条、抛光后切割成单个芯片
片、PLC 芯片
AWG（Arrayed Waveguide Grating），即阵列波导光栅。AWG
芯片由输入/输出波导、输入/输出罗兰圆、阵列波导五部分组
AWG 芯片 指
成，硅、石英等衬底上生长、刻蚀等平面光路（PLC）工艺形成
AWG 晶圆，然后切割巴条、抛光，最后切割成单个 AWG 芯片
满足数据中心 4 通道、O 波段粗波分复用（CWDM）、局域网
数据中心 AWG 器 波分复用（LAN WDM）要求的 AWG 芯片与光纤耦合形成，
指
件 应用在 500m 以上、速率在 100G 及以上的数据中心光互连模
块
将激光器芯片、探测器芯片等光芯片固定在陶瓷、金属或其他
COC 指 载体基板上，并完成电连接、热管理及初步封装的半成品形态，
是光芯片向后续器件封装和模块集成过渡的重要环节
Variable Optical Attenuator，可调光衰减器，是光纤通信中一种
VOA 指 重要的光无源器件，通过衰减传输光功率来实现对信号的实时
控制
光交换（OpticalSwitch），光交换是指不经过任何光/电转换，
OSW 指
将输入端光信号直接交换到任意的光输出端
波分复用（Wavelength Division Multiplexing）的缩写，是一种
WDM 指
可以提高光纤频率带宽利用率的技术或系统
密 集 波 分 复 用 （ Dense Wavelength Division Multiplexing ，
DWDM）是一种光纤通信技术，利用不同波长激光在光纤中独
DWDM 指
立传播特性，它能让一根光纤同时传输数十甚至上百路不同波
长的光信号，从而成倍、甚至数百倍地提升光纤的传输容量，
DWDM 的波长与波长之间的间隔非常小，国际电信联盟（ITU-
T）为 DWDM 规定了标准的频率栅格
DWDM AWG（密集波分复用阵列波导光栅）是一种基于平面
DWDM AWG 器 光波导技术（PLC）的无源光器件，其核心功能是在密集波分
指
件 复用（DWDM）系统中完成多波长光信号的复用（合波）与解
复用（分波）
CWDM 指 Coarse Wavelength Division Multiplexing，稀疏分复用技术
局域网波分复用技术，常用于数据中心高速光模块，能够在较
LAN WDM 指
短距离内实现多波长高速传输
Silicon Photonics，激光器芯片作光源，硅基集成调制器和无源
硅光 指
光路，将光源耦合至硅基材料实现光器件功能的技术
Co-packaged Optics，共封装光学技术，指光学互连与电交换芯
CPO 指
片集成在同一电路板，提高交换速率，降低功耗
线性驱动可插拔光模块技术，通过简化传统 DSP 等信号处理
LPO 指
环节降低功耗和成本，主要面向数据中心短距离高速互联场景
近封装光学技术，是介于传统可插拔光模块和 CPO 之间的技术
NPO 指 形态，通过使光引擎更接近交换芯片，降低功耗并提升系统集
成度
城域网 指 在城市范围内，以光纤作为传输媒介，集数据、语音、视频服
务于一体的高带宽、多功能、多业务接入的多媒体通信网络
骨干网 指 连接多个区域或地区的高速网络，一般作用范围从几十到几千
公里
数据中心内部及不同数据中心之间通过高速网络进行连接和
数据中心互联 指
数据交换的通信方式
用于实现光纤之间、光纤与设备之间可插拔连接的器件，主要
光纤连接器 指
功能是保证光信号低损耗、稳定可靠地传输
MPO/MTP 指 多芯光纤连接器类型，可在单一连接接口中实现多芯光纤连接
一种面向高密度、高速率光互联场景的新型多芯光纤连接器，
MMC 指
可提升单位空间内的光纤连接密度
多芯光纤阵列组件，通常用于高速光模块和硅光模块中，实现
MT-FA 指
多通道光纤与光芯片或光组件之间的精密耦合
Fiber Array Unit，光纤阵列单元是光通信领域的核心无源精密
FAU 指
光学器件，是实现高速、高密度光互联的关键基础部件
Variable multiplexer，光可调波分复用器，实现功能主要为：光
VMUX 指
功率自动控制及 DWDM 系统的分合波技术
一种小型化光纤连接器类型，具有体积小、插拔方便、连接密
LC 指
度高等特点
一种常见光纤连接器类型，采用方形外壳和推拉式插拔结构，
SC 指
具有连接稳定、操作方便等特点
一种常见光纤连接器类型，通常采用金属圆形外壳和螺纹锁紧
FC 指
结构，连接稳固性较强
多量子阱结构，是半导体激光器、调制器等光电子器件中的重
MQW 指
要有源区结构，通过多层半导体薄层形成量子阱，有助于提升
激光器发光效率、调制性能和波长控制能力
金属有机化学气相沉积，是半导体外延生长的重要工艺，常用
MOCVD 指 于制备激光器芯片、探测器芯片等所需的外延材料层，其工艺
水平直接影响芯片性能和一致性
在光芯片、光纤、透镜、波导等部件之间进行高精度装配和光
路对准，使光信号能够以较低损耗、高稳定性完成输入、输出
封装耦合 指
或传输的工艺过程。封装耦合质量直接影响光器件和光模块的
插入损耗、耦合效率、可靠性和长期稳定性
晶圆 指 Wafer，衬底经过外延等环节加工后成为晶圆，经过切割为芯片
信号通道中的光信号或电信号对相邻通道产生干扰的现象，可
串扰 指 能影响多通道器件、波分复用系统或高速光模块的信号质量，
降低传输稳定性和系统可靠性
器件或系统的性能参数随环境温度变化而发生偏移的现象，通
温漂 指 常表现为激光器波长、输出功率、中心波长等指标随温度变化
而变化，影响光通信系统的稳定性和可靠性
通过刻蚀等工艺在半导体材料表面形成类似“脊”的波导结构，
脊波导结构 指 用于限制和引导光信号在特定区域内传播，有利于提升光场约
束能力、降低损耗并改善器件性能
AlGaInAs 材料 指 铝铟镓砷，三五族化合物
面向特定应用场景或特殊结构要求设计的光纤阵列产品，可根
特种 FA 指 据下游客户的要求进行定制化开发，主要用于高速光模块、CPO
等高密度光连接场景
数据通信，通常对应数据中心、云计算、AI 算力集群、服务器、
数通 指 交换机及数据中心互联等应用场景，是高速光模块、光芯片、
光器件、光纤连接产品和数据中心用光缆的重要下游市场
专门设计适宜用于建筑物内部通信连接的各种型号的光缆。其
室内光缆 指 典型应用包括：室内布线、设备互联、终端光缆组件、室内引
入等
光纤与光纤之间进行可拆卸（活动）连接的器件，把光纤的两
光纤连接器跳线 指
个端面精密对接起来，以使光能量能最大限度地实现连接
由大量重复单元通过共价键连接而成的大分子化合物构成的
线缆高分子材料 指 材料。这些大分子化合物通常具有较高的分子量，能够形成复
杂的结构，并具有独特的性能和广泛的用途
利用光信号对温度、压力、气体浓度、位移、振动等物理或化
光学传感 指
学量进行检测的技术
说明：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算
过程中的四舍五入所形成。如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 河南仕佳光子科技股份有限公司
英文名称 Henan Shijia Photons Technology Co.,Ltd.
成立日期 2010 年 10 月 26 日
上市日期 2020 年 8 月 12 日
注册资本 451,986,328.00 元
法定代表人 葛海泉
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 仕佳光子 股票代码 688313.SH
注册地址 河南省鹤壁市淇滨区延河路 201 号
办公地址 河南省鹤壁市淇滨区延河路 201 号
邮编 458030
电话 0392-2298668
传真 0392-2276819
光集成芯片及光电芯片、器件、模块、子系统的研制、生产、销售和相
经营范围 关技术服务；传感应用的器件、模块、子系统的研制、生产、销售和相
关技术服务；从事货物及技术进出口业务
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
新一代信息技术产业是国家重点支持的战略性新兴产业，光通信网络、算力
基础设施、数据中心集群、工业互联网、人工智能等领域的发展均离不开高速、
高可靠的光通信核心器件支撑。近年来，国家持续推进数字中国、网络强国、“东
数西算”、全国一体化算力网和新型信息基础设施建设，鼓励关键核心技术攻关
和产业链自主可控，推动信息通信网络向高速率、大容量、低功耗、高可靠方向
升级。
光芯片及器件处于光通信产业链上游核心环节，具有技术壁垒高、研发周期
长、工艺复杂、产业化难度大的特点。加快高端光芯片、光器件和光互连产品的
研发及产业化能力建设，有利于提升我国高速光通信产业链供应能力和自主可控
水平，符合国家产业政策导向和科技创新发展方向。公司本次募集资金投资项目
围绕高速 AWG 芯片及光互连组件、连续波（CW）激光器芯片及 COC、高密度
光互连器件（MPO/MMC）等方向展开，属于国家鼓励发展的科技创新领域。
近年来，以人工智能大模型、云计算、数据中心、算力网络为代表的新一代
信息技术产业快速发展，全球数据流量和算力需求持续提升，带动高速光通信产
业进入新一轮发展周期。随着 AI 算力基础设施建设加速推进，数据中心内部及
数据中心之间对高速率、大容量、低时延、低功耗光互连产品的需求不断增长，
高速光模块迭代周期持续缩短，800G 规模化商用、1.6T 快速上量、3.2T 前瞻布
局成为行业主线，硅光、LPO、NPO、CPO 等新技术路线并行。
光芯片及器件作为高速光通信系统的核心基础元器件，其性能水平、供货能
力和质量稳定性直接影响高速光模块及通信系统的传输效率和可靠性。随着下游
应用场景持续升级，市场对 AWG 芯片、FAU、MT-FA、高功率 CW DFB 激光器
芯片、COC 封装产品以及 MPO/MMC 等高密度光互连器件的需求不断提升。高
速光通信产业的快速发展，为具备核心技术、规模化制造能力和客户资源优势的
光芯片及器件企业提供了重要发展机遇。
公司已形成光芯片及器件、室内光缆、线缆高分子材料等业务板块。其中，
光芯片及器件业务是公司面向高速光通信、数据中心互联、AI 算力基础设施、
硅光及 CPO 等新兴应用场景的重要业务方向。经过多年研发投入和产业化积累，
公司已在 AWG 芯片、无源光组件、DFB 激光器芯片、光互连器件等领域形成较
好的技术基础、产品布局和客户资源。
随着下游高速光模块、数据中心、硅光及 CPO 等市场需求快速增长，公司
现有部分产品产能、封装测试能力、可靠性验证能力及批量交付能力面临进一步
提升需求。若公司不能及时扩大重点产品产能、提升高端产品制造和交付能力，
可能难以充分满足客户持续增长的订单需求，并对公司把握行业发展机遇、提升
市场份额和增强盈利能力形成一定制约。
在此背景下，公司亟须围绕主营业务和核心技术方向，进一步提升高速光通
信核心芯片、光器件及光互连产品的产业化能力，增强公司持续经营能力和核心
竞争力。
（二）本次发行的目的
公司本次募集资金拟投向高速 AWG 芯片及光互连组件产能建设项目、连续
波（CW）激光器芯片及 COC 产业化项目、高密度光互连器件（MPO/MMC）产
能扩建项目和补充流动资金项目，紧密围绕公司主营业务和核心产品布局展开。
通过本次募投项目建设，公司将进一步提升 AWG 芯片、FAU、MT-FA、CW
DFB 激光器芯片、COC 封装产品、MPO/MMC 等产品的生产制造、封装耦合、
测试筛选、可靠性验证和批量交付能力，更好地满足下游客户对高速率、高密度、
低功耗、高可靠光通信产品的需求。本次发行有助于公司把握高速光通信产业发
展机遇，扩大重点产品供给规模，增强客户服务能力和市场竞争力。
公司坚持以自主开发光芯片为核心，持续推进“无源+有源”双平台布局，
并逐步向光电集成方向拓展。本次募投项目中，高速 AWG 芯片及光互连组件产
能建设项目和高密度光互连器件（MPO/MMC）产能扩建项目将进一步增强公司
在无源光芯片、光组件及高密度光互连领域的产品能力；连续波（CW）激光器
芯片及 COC 产业化项目将提升公司在高功率有源光芯片及封装产品领域的产业
化能力。
通过本次募投项目实施，公司将进一步完善从光芯片、光组件到光互连器件
的产品体系，增强公司在高速光通信产业链中的综合解决方案能力。同时，项目
建设将推动公司在芯片设计、晶圆加工、精密封装、光学耦合、自动化检测、可
靠性验证等关键环节持续升级，有利于提升公司科技创新成果转化效率，增强高
端产品良率、质量一致性和批量稳定性，进一步巩固公司在光通信核心器件领域
的技术优势和竞争地位。
随着公司业务规模持续扩大、产品结构不断升级以及下游客户需求快速增长，
公司在产能建设、技术研发、设备购置、市场开拓和日常经营周转等方面的资金
需求持续增加。通过本次发行募集资金，公司资产总额和净资产规模将相应提升，
资本实力和抗风险能力将进一步增强，为公司募投项目实施和主营业务发展提供
资金保障。
本次发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，财务稳健性和经营
灵活性有望提升，有利于公司降低财务风险、增强持续投入能力。随着募投项目
逐步建设、投产和效益释放，公司高端光芯片及器件产品的规模化制造能力、盈
利能力和市场竞争力有望进一步提升，从而促进公司长期稳健发展并更好地维护
全体股东利益。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会、上交所规定条件
的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其
他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象
与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上交所审核通过并经中国证
监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若
国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会、上交所规定条件
的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其
他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或其授权
人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格
优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件
对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
按最新规定进行调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象
申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商
确定，但不低于前述发行底价。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票的数量不超过发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 135,595,898 股（含
本数）。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转
增股本、新增或回购注销股票、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变
化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调
整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因
公司分配股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售
安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及
中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
（七）募集资金规模和投向
公司本次发行拟募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 投资总额
号 资金额
合计 287,665.51 280,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除
发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自
有或自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起 12
个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与
公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交
易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，葛海泉先生直接持有公司 6.76%的股份，通过河南仕佳
控制公司 22.71%的股份，为公司实际控制人。本次发行完成后，葛海泉先生持
有公司的股权比例将有所下降，但河南仕佳仍为上市公司的控股股东，葛海泉先
生仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案及相关事项已于 2026 年 7 月 15 日经公司第四届董事会第十
六次会议审议通过。
本次发行尚需履行如下审批：
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行呈报批准
程序。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行拟募集资金总额不超过 280,000.00 万元，在扣除发行费用后的
募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 投资总额
金额
合计 287,665.51 280,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次
发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有
或自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析
（一）高速 AWG 芯片及光互连组件产能建设项目
本项目实施主体为河南仕佳光子科技股份有限公司，建设地点位于河南省鹤
壁市淇滨区延河路 201 号，建设周期为 3 年。项目总投资金额 76,899.14 万元，
投资内容包括场地投入、设备购置及安装、基本预备费、铺底流动资金等。项目
主要用于提升公司高速 AWG 芯片及光互连组件的生产制造、封装耦合、检测筛
选及可靠性验证能力。
（1）产能利用率已处于高位，产能扩建具有现实紧迫性
公司目前高速 AWG 芯片及光互连组件产能利用率处于较高水平，现有产能
已难以完全满足下游客户持续增长的交付需求。公司晶圆芯片、AWG 芯片及 MT-
FA 组件等产品的生产涉及芯片加工、精密装配、光学耦合、封装测试、可靠性
验证等多个环节，产能释放不仅受设备数量制约，也受关键工序节拍、测试筛选
能力、良率水平和人员组织能力影响。随着产能趋紧，部分产品交付周期有所延
长，对公司进一步承接客户订单和拓展市场份额形成一定制约。
在高速光模块、AI 数据中心、硅光/CPO、高密度光互联等下游应用需求快
速增长的背景下，若公司不及时实施产能扩建，一方面可能导致现有客户订单无
法及时交付，影响客户合作稳定性和市场份额提升；另一方面，也可能限制公司
在 800G、1.6T 光模块、CPO 高通道 FAU 等高景气产品方向上的进一步拓展。
对于光通信行业客户而言，供应商的稳定量产能力和快速交付能力是进入并维持
主流客户供应链的重要条件，产能不足将直接削弱公司承接大客户订单和参与下
游产品迭代的能力。
本项目实施后，公司将通过新增生产、封装、测试及可靠性验证等关键环节
能力，提升重点无源产品的规模化制造能力和批量交付能力，缓解现有产能瓶颈，
保障客户订单稳定交付，并为公司进一步扩大高端无源产品市场份额、提升经营
规模和盈利能力提供重要支撑。
（2）优化公司无源产品结构、强化一体化产品布局并提升持续盈利能力
公司已形成光芯片及器件、室内光缆、线缆高分子材料三大核心业务板块，
无源产品是公司光芯片及器件业务的重要组成部分。随着高速光通信产业发展，
公司无源产品已由早期 PLC 分路器芯片逐步拓展至 AWG、VOA、OSW 等无源
芯片，并进一步延伸至 AWG、MT-FA、FAU 等无源光组件，以及 AWG、WDM、
VMUX 等无源智能模块和高速连接跳线产品。上述产品之间具有较强的技术关
联性和客户协同性，能够共同服务于高速光模块、数据中心互联、骨干网、城域
网等应用场景。
本项目围绕公司现有无源产品进行扩建，有利于进一步完善公司“无源芯片
—无源组件—无源智能模块”的产品体系，提升公司对下游客户的一站式配套能
力和综合服务能力。对于主流光模块厂商、通信设备商、数据中心客户及系统集
成商而言，供应商不仅需要具备单项产品能力，更需要具备多品类协同供货、快
速响应和持续迭代能力。通过本项目建设，公司将进一步丰富 FAU 等无源光组
件产品品类，提升多品类特种 FA 的供给能力，匹配更多应用场景，提升高附加
值无源产品收入占比，增强客户黏性。因此，本项目也是公司优化产品结构、提
升盈利能力和增强长期成长性的战略性措施。
（3）通过升级公司智能制造水平，进一步提升高端产品良率、质量一致性
高速 AWG 芯片及光互连组件的精度和质量稳定性直接影响光模块及通信
系统的整体性能。AWG 产品需要保证通道间隔、中心波长、插入损耗、串扰、
温漂等关键指标稳定；MT-FA、FAU 产品要求光纤阵列与芯片、模块端口之间
实现高精度耦合。随着下游客户向 800G、1.6T、硅光和 CPO 等高端应用升级，
产品竞争已不仅体现为单点技术指标，更体现为批量制造能力、过程控制能力、
质量稳定性和综合成本控制能力。
本项目建设内容涵盖生产制造、封装耦合、检测筛选、可靠性验证等关键环
节，并拟通过购置先进的智能化、自动化、精密化生产及检测设备，对公司现有
无源产品制造水平进行系统化智能升级，提升关键工序的自动化水平和过程控制
能力，减少人工操作差异对产品一致性的影响，提高生产过程的数据化、标准化
和可追溯能力。特别是在 AWG 芯片及组件、MT-FA、FAU 等对装配精度和检
测一致性要求较高的产品生产过程中，智能化设备的应用有助于提升工艺稳定性、
检测效率和质量管控水平，推动产品良率和批量稳定性持续提升。
因此，本项目实施后能够依托先进智能化设备提升制造精度、良率水平和批
量交付稳定性，进一步增强公司在高端无源光器件领域的综合竞争力。
（1）符合国家数字基础设施、算力网络和新一代信息通信产业政策导向
本项目围绕晶圆芯片，以及 AWG、FAU、MT-FA 组件等无源光通信产品的
产能扩增，重点提升相关产品的生产制造、封装耦合、检测筛选、可靠性验证和
批量交付能力。上述产品主要应用于高速光模块、数据中心互联、AI 算力中心、
骨干网、城域网等领域，是新一代信息通信基础设施和算力基础设施建设中的重
要配套器件。
近年来，国家相继发布《国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》
《“人
工智能+信息通信”创新发展实施意见（2026—2028 年）》《工业互联网和人工
智能融合赋能行动方案》等多项政策、规划，持续推进数字中国、网络强国、“东
数西算”、全国一体化算力网、数据中心集群和新型信息基础设施建设，推动通
信网络向高速率、大容量、低时延、高可靠方向升级。随着算力资源调度、数据
高速传输和人工智能基础设施建设需求不断提升，高速光通信产业链的重要性持
续增强。在此背景下，项目产品与国家鼓励发展的算力网络、数据中心、光通信
网络和核心光器件国产化方向高度契合。
因此，本项目围绕国家重点支持的新一代信息通信基础设施、高速光通信、
算力网络和核心光器件产业链补强开展建设。项目实施有利于提升国内高端无源
光器件供给能力，提升光通信产业链自主可控水平，符合国家产业政策导向。
（2）公司具备较强的技术基础和产业化经验，为项目实施提供技术保障
公司长期深耕光通信核心芯片及器件领域，已形成覆盖光芯片、光组件、智
能模块的无源产品布局，具备晶圆芯片、AWG、FAU、MT-FA 组件的研发及制
造基础。项目建设是在公司现有业务和技术平台基础上扩大生产制造、封装耦合、
测试筛选和可靠性验证能力，属于对既有技术路线和产线能力的延伸、复制和升
级，技术路径清晰。
高速 AWG 芯片及光互连组件对制造精度和质量稳定性要求较高，需要公司
在研发、工艺开发、精密制造、测试验证和质量控制等方面均具备较强能力。公
司在无源产品领域已积累较为成熟的研发、工艺、生产和质量控制经验，具备从
产品设计、样品验证、工艺开发到批量制造的完整产业化能力。项目实施过程中，
公司可依托现有无源产品技术平台进行工艺复制、参数优化和产品迭代，降低项
目实施过程中的技术风险和产能释放风险。同时，本项目通过购置先进的智能化、
自动化、精密化生产及检测设备，将进一步提升关键工序的自动化水平和过程控
制能力，提高产品良率、批量稳定性和质量可追溯能力。因此，公司现有技术积
累和产业化经验能够为本项目顺利建设、投产和持续升级提供有力保障。
（3）市场需求快速增长及公司的客户积累奠定项目新增产能消化基础
本项目拟扩建产品具有明确的下游应用场景和持续增长的市场需求。随着
AI 大模型、云计算、数据中心互连和算力集群建设快速发展，高速光模块正由
件等无源产品需求持续增长。
公司 CWDM AWG 和 LAN WDM AWG 组件已广泛应用于全球主流光模块
企业，在 100G 至 800G 高速光模块的器件供应中占据重要地位，已形成丰富的
客户积累和市场应用基础。项目产品已实现批量出货或通过客户验证，并获得客
户认可、进入商业化推进阶段。对于光通信行业而言，客户认证周期较长，客户
通常会对供应商的产品性能、质量稳定性、批量交付能力、供货连续性和质量追
溯能力进行严格考察，一旦供应商进入客户供应链并形成稳定供货关系，后续合
作通常具有较强延续性。因此，公司现有客户基础和产品验证成果，为本项目新
增产能消化提供了重要支撑。
本项目预计投资总额 76,899.14 万元，拟投入募集资金 75,000.00 万元，项目
具体投资情况如下：
单位：万元
序号 投资构成 投资金额 占比 拟投入募集资金
合计 76,899.14 100.00% 75,000.00
本项目有助于扩大公司高速 AWG 芯片及光互连组件业务规模，提升规模化
制造和批量交付能力。项目建成并达产后，预计将进一步增强公司盈利能力，对
公司持续发展具有积极促进作用。
截至本预案公告日，本项目的备案、环评相关手续尚在办理过程中。公司将
按照相关法律法规要求及时、合规办理。
（二）连续波（CW）激光器芯片及 COC 产业化项目
本项目实施主体为河南仕佳光子科技股份有限公司，建设地点位于河南省鹤
壁市淇滨区延河路 201 号，建设周期为 3 年，总投资金额 145,611.41 万元，投资
内容涵盖场地投入、设备购置及安装、基本预备费、铺底流动资金等。项目建成
后，将提升公司 100mW CW DFB 激光器芯片、400mW CW DFB COC 等产品的
生产制造、封装测试及可靠性验证能力，满足高速光模块、硅光、CPO 外置光源
等应用场景对高功率、高可靠光源产品的需求。
（1）项目建设是把握 AI 算力基础设施建设和高速光通信升级机遇的需要
近年来，人工智能大模型、云计算、算力网络和数据中心建设快速发展，推
动光通信行业进入新一轮高速增长周期。受 AI 算力需求驱动，数通市场快速增
长，公司光芯片及器件、室内光缆、线缆高分子材料订单均呈增长态势。随着全
球智算中心大规模建设，AI 大模型和算力需求持续增长，智算中心及数据中心
互连正由 100G/200G 向 400G、800G、1.6T 及更高速率升级，400G/800G 加速放
量，1.6T 及更高速率产品处于快速导入阶段，更高速率的 CPO 封装形式也已进
入小批量部署阶段。
CW DFB 激光器作为硅光光源、CPO 光源及相干光源的重要基础器件，是
高速光模块和光电集成架构中的关键配套芯片。项目建设有助于公司快速提升高
功率 CW DFB 激光器芯片及 COC 产品供应能力，满足下游光模块厂商和智算中
心客户对于高速率、低功耗、高可靠光源产品的需求，助力公司把握 AI 算力基
础设施建设带来的产业机遇。
（2）项目建设是落实公司“无源+有源”双平台战略、向光电集成方向升级
的需要
公司致力于成为全球领先的光芯片与器件解决方案提供商，将依托长期在光
芯片领域的创新研发和产业化优势，坚持以自主开发光芯片为核心，从“无源+
有源”逐步走向光电集成。随着信息传输需求的持续攀升，光芯片朝着更高功率、
更快速率、光电集成等方向演进；新产品、新应用的不断涌现，对光芯片的制造
与封装工艺提出更高要求。
本项目聚焦 100mW CW DFB 激光器芯片和 400mW CW DFB COC，均属于
公 司 有 源 产 品 平 台 的 重 要 方 向 。 其 中 ， 100mW CW DFB 激 光 器 芯 片 面 向
度、更高端应用场景拓展的重要产品。项目建设有助于公司强化有源产品能力，
与公司既有无源 AWG、MT-FA、FAU 等产品形成协同，提升公司在硅光、CPO
和高速光模块产业链中的综合解决方案能力。
（3）项目建设是提升高端光芯片国产化能力、保障产业链自主可控的需要
高速光芯片处于光通信产业链上游核心环节，技术要求高、工艺流程复杂、
研发周期长、资金投入大，具有较高进入壁垒。国内光芯片企业在中低速率市场
已形成规模化竞争优势，在高端光芯片领域，国内企业与国际先进水平仍存在一
定差距，但国内厂商在高速 EML、CW DFB 激光器芯片领域的突破，正逐步打
破国外技术垄断。
本项目投向的 100mW CW DFB 激光器芯片和 400mW CW DFB COC 均属于
高速光通信和光电集成领域的关键器件，相关技术路线依托公司自主研发体系。
项目建设有助于公司进一步提高高功率有源光芯片和 COC 封装产品的国产供应
能力，增强国内高速光模块产业链的自主可控水平。
（1）本项目建设符合国家产业政策导向，具备良好的政策可行性
本项目聚焦 100mW CW DFB 激光器芯片、400mW CW DFB COC 等高功率
有源光芯片及封装产品，主要应用于高速光模块、硅光、CPO 外置光源、数据中
心互连等领域，属于高速光通信和光电集成产业链中的关键基础器件。
本项目与“高速 AWG 芯片及光互连组件产能建设项目”同属于新一代信息
通信基础设施、算力网络、高速光通信及核心光器件产业链补强方向，符合国家
关于数字中国、网络强国、算力基础设施建设、人工智能与信息通信融合创新以
及关键核心技术自主可控等产业政策导向，具备良好的政策可行性。
（2）公司核心工艺自主可控，项目实施具备坚实技术基础
公司技术团队在有源光芯片研发设计、性能优化、工艺制备和可靠性提升等
方面积累深厚，具备从研发设计到规模化制造的完整技术支撑能力。在 DFB 激
光器芯片领域，公司已形成涵盖外延生长、光栅制作、条形刻蚀、端面镀膜、划
片裂片、特性测试、封装筛选及芯片老化等关键环节的完整工艺线，是国内少数
掌握 MQW 有源区设计、MOCVD 外延、电子束光栅、芯片加工及耦合封装等全
产业链核心技术的 DFB 激光器芯片生产企业之一。
本项目产品 100mW CW DFB 激光器芯片和 400mW CW DFB COC 均依托公
司成熟的 IDM 平台开展研发与产业化，研发设计、工艺制备、封装测试、可靠
性考核等关键环节均实现自主可控。项目产品采用脊波导结构及 AlGaInAs 材料
工艺，具备高温特性优异、高温输出功率较高、饱和电流较大等技术优势，相关
产品性能及可靠性已通过多个客户、多年应用的充分验证，为本项目顺利实施和
产业化落地奠定了坚实的技术基础。
（3）产品应用与客户资源高度协同，市场导入基础良好
公司已建立起覆盖全球主流客户的专业化营销网络，并以直销模式为主，能
够及时响应客户需求并提供定制化开发服务。同时，公司依托“无源+有源”光
芯片及器件、室内光缆、线缆高分子材料等产品体系形成的产业协同优势，持续
提升客户服务能力和市场开拓能力。
本项目产品主要面向全球高速光模块、数据中心领域客户，与公司现有全球
客户需求高度契合。项目建成投产后，将进一步完善公司面向全球数通赛道的产
品供给体系，强化对全球核心客户的一站式综合服务能力，持续提升公司在高速
光通信、数据中心赛道的客户黏性与市场占有率。本项目产品与公司现有主营业
务在应用场景、目标客群、销售渠道层面深度协同，能够为产品市场推广、客户
批量导入和业绩转化提供有力支撑。
本项目预计投资总额 145,611.41 万元，拟投入募集资金 140,000.00 万元，项
目具体投资情况如下：
单位：万元
序号 投资构成 投资金额 占比 拟投入募集资金
合计 145,611.41 100.00% 140,000.00
本项目有助于提升公司 100mW CW DFB 激光器芯片、400mW CW DFB COC
等产品的生产制造、封装测试及可靠性验证能力，对公司持续发展具有积极促进
作用。
截至本预案公告日，本项目的备案、环评相关手续尚在办理过程中。公司将
按照相关法律法规要求及时、合规办理。
（三）高密度光互连器件（MPO/MMC）产能扩建项目
本项目实施主体为河南仕佳通信科技有限公司，建设地点位于河南省鹤壁市，
建设周期为 3 年，总投资金额 17,154.96 万元，投资内容包括场地投入、设备购
置及安装、基本预备费、铺底流动资金等。项目拟通过优化厂区生产布局、新增
标准化生产线、引进自动化/半自动化设备等一系列措施，扩大公司 MPO、MMC
系列产品的产能规模，以满足下游客户持续增长的订单需求。
（1）项目建设有助于公司突破产能瓶颈，满足下游客户订单需求
当前，全球高密度光纤连接器市场需求正处于持续高速增长阶段。算力/数
据中心、高速光网络、5G/6G 通信网络等下游领域需求持续增长，带动全球高密
度光纤连接器市场快速增长，根据弗若斯特沙利文数据，全球高密度光纤连接器
市场的复合年增长率（2021-2025 年间）高达 50.9%。作为国内知名的光芯片与
器件企业，公司深耕高密度光纤连接器领域多年，积累了成熟稳定的生产工艺流
程、较为完善的质量管控体系以及丰富的客户资源，具备较好的产品口碑和较强
的市场竞争力。近年来，伴随下游客户持续扩产，公司承接的 MPO、MMC 产品
订单规模快速增长，现有产线产能利用率处于较高水平，产能瓶颈已成为制约公
司光纤连接器业务进一步发展的重要因素。
本次“高密度光互连器件（MPO/MMC）产能扩建项目”立足于公司长期发
展战略和客户订单需求，拟通过优化厂区生产布局、新增标准化生产线、引进自
动化/半自动化设备等一系列措施，扩大公司 MPO、MMC 系列产品的产能规模，
以满足下游客户持续增长的订单需求。本项目的实施，有助于公司进一步扩大规
模化生产优势，提升相关产品市场占有率，为公司光纤连接器业务的健康可持续
发展提供坚实基础。
（2）项目建设有助于优化公司产品结构，提升整体盈利能力
公司光纤连接器产品线主要分为传统的单双芯光纤连接器和高密度的多芯
束光纤连接器两大品类。其中，单双芯光纤连接器覆盖 LC、SC、FC 等多类产
品，市场和技术成熟，但产品整体同质化程度较高，价格竞争较为激烈；多芯束
光纤连接器以 MTP/MPO、MMC 为代表，技术壁垒和工艺复杂程度较高，产品
附加值和毛利率明显高于传统品类。从下游应用来看，随着算力/数据中心持续
向更高带宽、更高速率、更低时延方向演进，高密度光纤连接器已成为行业迭代
升级的核心方向，市场规模和占比呈现快速上升趋势，根据弗若斯特沙利文预测，
本项目是公司顺应行业发展趋势、优化产品结构、提升盈利能力和综合竞争
力的重要举措。一方面，公司紧跟下游行业发展趋势，将项目新增产能重点布局
于 MPO、MMC 等高附加值、高毛利产品线，扩大高端产品产能占比，有助于提
升公司在光纤连接器领域的综合竞争力和品牌影响力；另一方面，本项目的实施
也有助于进一步优化公司产品结构，有效减少传统光纤连接器产品同质化低价竞
争，提升光纤连接器产品毛利率水平和业务整体盈利能力。
（3）项目建设有助于公司优化生产布局，提升产线自动化、数字化水平
受益于下游市场需求的快速上升，近年来公司光纤连接器业务规模和订单体
量持续扩大，MPO、MMC 等高密度光纤连接器产品生产规模持续增长。规模化
带来的自动化、数字化生产需求日益迫切，公司现有生产模式和场地布局已难以
满足日益增长的发展需求。
为进一步适配下游订单增长形成的产能扩容需求，以及规模化生产对自动化、
数字化水平提出的更高要求，公司拟采用“存量改造+增量新建”的双线建设模
式，租赁已有厂房，新增标准化生产线，提升公司高密度光纤连接器产品产能，
同时结合公司发展战略和生产部署，引进一批先进的自动化/半自动化生产设备
及配套的数字化管理系统，完成厂区产线的布局优化与自动化、数字化升级改造。，
提升整体生产协作效率。此外，产线自动化、数字化水平的提升，也有助于公司
实现生产全过程的精益管理，保证公司 MPO、MMC 产品质量的稳定性和一致
性。
（1）公司优质的核心客户资源能够为项目新增产能消化提供重要保障
凭借良好的产品品质、高效的响应速度、稳定的交付能力和完善的售后服务
体系，公司在光纤连接器领域积累了丰富的客户资源。一方面，公司的 MPO、
MMC 等高密度光纤连接器系列产品已通过全球主要布线厂商认证，并实现了大
批量出货。本次项目新增产能消化具备坚实的客户基础和历史业绩支撑；另一方
面，随着 AI 算力基础设施和 5G/6G 通信网络建设进程持续推进，近年来市场对
于高密度光纤连接器的需求稳定扩大，公司承接的下游客户订单也随之持续增长，
为本次项目产能消化提供了有利条件。
综上，本项目新增产能对应产品为公司成熟系列产品，客户群体稳定且下游
领域需求旺盛。公司多年积累的优质客户资源、成熟的销售网络体系以及较高的
品牌认可度，均能够为本次项目新增产能消化提供有效支撑。
（2）公司成熟的技术与工艺体系以及专业的技术人才团队能够为项目实施
提供有力保障
公司长期坚持以市场需求为导向，持续推动现有产品升级迭代和新产品技术
研发布局。在高密度光纤连接器领域，公司凭借较强的技术研发实力、多年积累
的产品开发和规模化生产经验，掌握了 MPO、MMC 产品从端面处理、精密研
磨、组装耦合到检验测试的全套生产工艺，形成了标准化、规范化且可复制的量
产工艺体系。本项目拟扩产的 MPO、MMC 产品为公司多年技术迭代、已实现大
批量出货的成熟产品，核心技术具有较高的一致性和延续性。此外，在长期的生
产经营过程中，公司持续沉淀技术资源，加强专业人才培养，组建了一支专业的
技术人才团队。团队核心成员熟悉 MPO、MMC 产品全流程生产环节，对于高密
度光纤连接器的技术研发、工艺优化以及产品迭代具有较深理解，能够根据本次
项目自动化、数字化升级改造内容，快速开展工艺升级、设备调试、布局优化、
产线投产等一系列工作，有助于降低项目实施过程中可能出现的相关风险。
综上，公司拥有成熟的技术与工艺体系以及专业的技术人才团队，能够为本
次项目的顺利实施提供技术和专业人才保障。
（3）公司拥有完善的生产管理体系和丰富的智能化改造经验
经过多年的发展，公司围绕“无源+有源”光芯片及器件、光纤连接器等核
心产品，构建了一套成熟、完善的生产管理体系，在计划排产、物料管理、现场
营流程规范、管理机制健全、执行情况良好，能够为本次项目的生产运营需求提
供完善的制度体系保障。同时，在长期的发展过程中，公司多次完成工序优化、
产线升级与智能化改造工作，拥有丰富的自动化/半自动化设备导入、产线升级
迭代、新旧制程切换以及数字化系统落地的实操经验，能够有效规避智能化改造
过程中的落地风险、效率波动与质量异常风险。
综上所述，本项目拟开展生产布局优化、产线规整及自动化、数字化升级改
造，能够充分利用公司完善的生产管理体系和丰富的智能化改造经验，顺利完成
新旧产线过渡、生产模式切换与管理体系升级，为项目高效、精益化运营提供坚
实的管理与经验支撑。
本项目预计投资总额 17,154.96 万元，拟投入募集资金 17,000.00 万元，项目
具体投资情况如下：
单位：万元
序号 投资构成 投资金额 占比 拟投入募集资金
合计 17,154.96 100.00% 17,000.00
本项目有助于扩大公司高密度光互连器件业务规模，提升规模化制造和批量
交付能力。项目建成并达产后，预计将进一步增强公司盈利能力，对公司持续发
展具有积极促进作用。
截至本预案公告日，本项目的备案、环评相关手续尚在办理过程中。公司将
按照相关法律法规要求及时、合规办理。
（四）补充流动资金
本次募集资金中拟使用 48,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司扩大
经营规模、拓展市场布局、迭代产品技术带来的资金需求。
随着公司业务规模稳步扩张、市场布局持续深化，日常生产经营、市场拓展
及技术迭代所需资金占用持续增加，经营性流动资金需求稳步提升。通过本次募
集资金补充流动资金，能够有效缓解公司日常运营资金压力，降低短期资金周转
风险与财务成本。
公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《注册管理办法》《证券期货
法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。
在募集资金管理方面，公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了
募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次募集
资金将严格遵守募集资金使用有关要求，确保本次募集资金的存放、使用和管理
符合规范。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金主要用于“高速 AWG 芯片及光互连组件产能建设项目”、
“连续波（CW）激光器芯片及 COC 产业化项目”、“高密度光互连器件
（MPO/MMC）产能扩建项目”和补充流动资金，是顺应《中华人民共和国国民
经济和社会发展第十五个五年规划纲要》《“人工智能+信息通信”创新发展实
施意见（2026—2028 年）》《工业互联网和人工智能融合赋能行动方案》等相关
政策要求而作出的重要布局，有利于进一步提升公司在全球光通信领域的综合服
务质量和竞争力，持续增强公司竞争优势，巩固公司行业地位，促进公司可持续
发展。
综合而言，随着募集资金投资项目逐步建设和运营，公司将持续完善高速光
通信核心芯片、光器件及光互连产品布局，增强规模化制造和批量交付能力，有
效提升市场竞争力。公司盈利能力将随着项目效益逐步释放而进一步提升，为未
来持续健康发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额和净资产规模将迅速提升，资本实力和抗风
险能力进一步增强，有助于优化资本结构、降低财务风险，为公司后续业务发展
提供更加稳健的资金保障。
本次发行募集资金到位后，随着部分募集资金投资项目的实施，公司高端光
芯片及器件产品产能和配套服务能力将得到提升，进而增强公司的盈利能力和经
营业绩。但短期内，受项目建设周期及新增产能消化周期等因素影响，公司存在
每股收益等财务指标被摊薄的风险。
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；同时，短期
内因募投项目建设投入，公司投资活动现金流出亦将相应增加。中长期来看，随
着部分募集资金投资项目逐步建成投产，以及公司产品迭代和研发项目持续推进，
公司经营活动现金流有望进一步改善和提升。
四、本次募集资金投向属于科技创新领域
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域的主营业务
公司长期聚焦光通信核心芯片及器件领域，主营业务涵盖光芯片及器件、室
内光缆、线缆高分子材料等板块，其中光芯片及器件业务是公司面向高速光通信、
数据中心互联、AI 算力基础设施、硅光及 CPO 等新一代信息通信应用场景的重
要业务方向。公司主营产品中的 AWG 芯片、DFB 激光器芯片、光互连组件、
FAU、MT-FA、MPO/MMC 等产品，属于高速光通信产业链中的关键基础器件，
与国家重点支持的新一代信息技术、算力基础设施、光通信网络及核心光电子器
件国产化方向高度契合。
本次募集资金投资项目包括高速 AWG 芯片及光互连组件产能建设项目、连
续波（CW）激光器芯片及 COC 产业化项目、高密度光互连器件（MPO/MMC）
产能扩建项目和补充流动资金项目。上述项目均围绕公司主营业务和核心技术方
向展开，重点投向高速光通信核心芯片、光器件及光互连产品的产业化能力建设，
属于科技创新领域的主营业务投资。
其中，高速 AWG 芯片及光互连组件产能建设项目主要面向高速光模块、数
据中心互联、骨干网、城域网、硅光及 CPO 等应用场景，通过提升 AWG 芯片、
FAU、MT-FA 等无源光芯片及光互连组件的生产制造、封装耦合、检测筛选及可
靠性验证能力，进一步增强公司在高端无源光器件领域的规模化供给能力和批量
交付能力。
连续波（CW）激光器芯片及 COC 产业化项目聚焦 100mW CW DFB 激光器
芯片、400mW CW DFB COC 等有源光芯片及封装产品，主要应用于高速光模块、
硅光模块、CPO 外置光源等领域，是公司落实“无源+有源”双平台战略、推进
光电集成方向布局的重要举措。项目建设有助于提升公司高功率、高可靠有源光
芯片的产业化能力，进一步增强公司在高速光通信核心光源领域的技术实力和市
场竞争力。
高密度光互连器件（MPO/MMC）产能扩建项目主要围绕高密度、高速率、
低损耗光互连需求开展建设，服务于数据中心、AI 算力集群、高速光模块及高
密度光连接等应用场景。项目实施有利于公司提升高密度光互连器件的制造能力
和供货能力，完善公司在高速光通信及数据中心互连领域的产品布局。
综上，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，重点投向高速光
通信、光芯片、光器件、光互连及光电集成等科技创新领域，符合公司科创板定
位和主营业务发展方向。
（二）本次募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步强化核心技术积累、提
升关键产品产业化能力、完善高端光芯片及光器件产品矩阵，持续增强公司科技
创新能力和核心竞争力。
在技术创新方面，本次募投项目围绕高速 AWG 芯片及光互连组件、CW DFB
激光器芯片及 COC、高密度光互连器件等产品展开，相关产品对芯片设计、晶
圆加工、精密封装、光学耦合、可靠性验证、自动化检测及质量控制等环节均提
出较高要求。通过本次项目建设，公司将进一步完善研发、工艺、制造、测试及
验证平台，提升关键技术产业化转化效率，为产品持续迭代和技术升级奠定基础。
在产品创新方面，本次募投项目将进一步完善公司在无源光芯片、有源光芯
片、光互连组件及高密度连接器件领域的产品布局。随着 400G、800G、1.6T 及
更高速率光模块需求持续增长，硅光、CPO 等新型技术路线加速演进，公司通过
本次项目建设，能够更好地匹配下游客户对高速率、高密度、低功耗、高可靠光
通信产品的需求。
在制造创新方面，本次募投项目将通过新增先进生产、封装、测试及可靠性
验证设备，提升公司关键工序的自动化、智能化、精密化水平，增强生产过程的
数据化、标准化和可追溯能力。项目实施有助于提高公司高端产品良率、质量一
致性和批量交付稳定性，推动公司由技术研发优势进一步向规模化制造优势转化。
在产业链协同方面，本次募投项目的实施有助于提升公司高端光芯片、光器
件及光互连产品的国产化供应能力，增强公司对下游高速光模块厂商、通信设备
商、数据中心客户及系统集成商的综合服务能力。项目建设将进一步提升公司在
高速光通信产业链中的参与深度和配套能力，有利于推动核心光电子器件自主可
控和产业链协同发展。
综上，本次募集资金投资项目将有效促进公司技术创新、产品创新、制造能
力提升及科技成果产业化转化，进一步增强公司在高速光通信、光芯片及光器件
领域的核心竞争力和持续创新能力。本次募集资金投向属于科技创新领域，符合
国家产业政策导向、科创板定位及公司长期战略发展规划。
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，经审慎分析，董事会认为，本次募集资金投资项目紧密围绕公司
主营业务开展，重点投向科技创新领域，符合国家产业政策导向及公司整体战略
发展规划。
本次募集资金投资项目的实施，有助于公司进一步扩大生产经营规模，增强
技术研发实力，提升持续经营能力和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，
具备实施的必要性和可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产的影响
本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于“高速 AWG 芯片及光互
连组件产能建设项目”“连续波（CW）激光器芯片及 COC 产业化项目”“高密
度光互连器件（MPO/MMC）产能扩建项目”和补充流动资金。本次发行将增强
公司资金实力，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符
合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更。公司目前没有其他未披
露的业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根
据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义
务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公
司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更
登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次
发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合
上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员结构的计划，公司高级管理
人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，公
司将严格根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资的项目均属于公司主营业务范围，本次发行后，公司
主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务结构产生重大不利变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债
率水平下降，公司整体财务状况将得到一定程度的提高，财务结构更趋稳健，资
金实力进一步提高。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，但募集资金投资项目实施并产生效益
需要一定周期，短期内每股收益存在摊薄风险，每股收益等财务指标可能会一定
程度下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司提高未来收入和利润水平，增
强竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入量将
明显增加，有利于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展
提供有力的资金保障。
三、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人保持不变，公司与控股股东及实际控制人
以及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司与公
司控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间的关联交易不会发生重大
变化，亦不会因为本次发行产生新的同业竞争或者潜在同业竞争。
公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和
政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及全体股东权益。本次发行将严格
按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时
的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担
保的情形。
本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生公司的资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人
及其关联人违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额和净资产规模将有所增加，资产负债率将
有所下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公
司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东
的利益。
六、本次发行实施后符合上市条件的说明
根据本次发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总
数的比例为 10%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求。
七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认
真考虑下述各项风险因素：
（一）本次发行相关风险
本次发行尚需经公司股东会审议批准、上交所审核通过并经中国证监会同意
注册。上述呈报事项能否获得相关批准，以及取得相关批准的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意本次发行的审批风险。
本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、
公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
本次发行后，公司总股本和净资产均会增加，而募投项目效益的产生需要一
定时间周期，若公司业务规模和盈利水平未能获得相应幅度的增长，公司每股收
益等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降，存在公司即期回报在短期内有所
摊薄的风险。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司
未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将
出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响
的可能性，提请投资者注意相关风险。
（二）核心竞争力风险
公司经过多年的持续研发投入，在无源芯片、有源芯片领域形成了一系列技
术积累，同时公司借助在室内光缆领域多年的业务积累，持续整合在“光纤连接
器跳线—室内光缆—线缆高分子材料”方面的产业协同能力和技术优势。随着全
球光通信技术的不断演进，技术产品迭代加速、应用领域不断拓展已成为行业发
展趋势。当前光通信行业正经历从分立式器件向光电集成（如 CPO、NPO、硅光）
的技术范式转变，若公司未能及时把握这一技术方向并完成产品布局，可能在下
一代技术竞争中丧失现有优势。并且若公司不能继续保持充足的研发投入，或者
在关键技术上未能持续创新，亦或新产品技术指标无法达到预期，则面临核心技
术竞争力降低的风险，可能在市场竞争中处于劣势，面临市场份额降低的情况。
光通信行业属于技术密集型、资本密集型行业，具有研发投入高、研发周期
长、研发风险大的特点。公司研发的新产品，在下游客户的产品导入和认证过程
中，需要通过多项认证周期较长、标准较为严格的测试。若公司未能准确把握下
游行业客户的应用需求，未能正确理解行业及相关核心技术的发展趋势，无法在
新产品、新工艺等领域取得持续进步，可能导致公司产品研发失败，或因稳定性
差、应用难度大、成本高昂、与下游客户需求不匹配等因素，导致公司新产品无
法顺利通过下游客户的产品导入和认证，会对公司的经营业绩造成不利影响。
在国内光通信行业，关键技术人才较为短缺。为提高技术团队的稳定性，公
司构建了科学合理的薪酬体系，向技术团队提供了富有竞争力的薪酬和福利待遇。
同时，公司计划在合适时机推出股权激励，以进一步增强技术团队的稳定性。但
随着光通信行业的持续发展，人才竞争将不断加剧，若公司的关键技术人才大量
流失，将对公司技术研发和经营业绩造成不利影响。
（三）经营风险
公司主要产品价格受到市场需求情况、行业竞争态势等因素影响。公司产品
处于光通信产业链上游，其需求直接受到下游电信市场和数通市场发展态势的影
响。此外，近年来，国内光通信行业呈现出较快的发展态势，随着国际企业与国
内新进入者不断增加，公司面临行业竞争加剧的风险。综上，若下游市场发展未
达预期，通信、云计算等终端市场需求下降，数据流量需求下滑、应用场景不成
熟等因素导致 5G 建设、数据中心建设推迟，或者竞争对手采用低价竞争等策略
激化市场竞争态势，有可能导致公司产品价格出现大幅下降的情形，并最终造成
公司盈利能力下降。
公司重视产品质量管理，制定了严格的质量控制计划，运用质量保证策略和
质量工具，在产品生产周期内进行全流程在线监控，建立了覆盖原材料采购、产
品生产、产品出入库的全过程质量控制体系，并通过了 ISO9001、ISO14001、
ISO45001、IATF16949 管理体系认证。由于光通信产品，尤其是光芯片生产工艺
相对复杂，若因某一环节的工艺异常而导致产品出现质量问题，将会对公司品牌
形象、市场拓展、经营业绩产生不利影响。
当前全球贸易保护主义与地缘政治博弈加剧，光通信行业面临显著的国际贸
易政策变动风险。公司部分产品直接或间接出口至美国的业务及通过东南亚工厂
间接出口均面临关税上升的压力。公司正积极评估和优化全球供应链布局，以对
冲潜在风险。
（四）行业风险
光通信行业具有显著的资本开支驱动型周期特征，与全球宏观经济走势、运
营商及云厂商资本开支节奏、技术迭代周期高度相关。若全球经济复苏不及预期、
高利率环境压制数据中心等基础设施建设，或下游客户进入库存调整、资本开支
阶段性收缩，将导致行业需求增速放缓、产品价格承压、产能利用率下降。同时，
行业技术升级与产能扩张节奏错配可能加剧供需失衡，引发周期性波动与市场竞
争加剧，进而对公司订单、营收规模、毛利率及整体经营业绩产生不利影响。
随着硅光、CPO 等新技术加速落地，光通信行业正从分立式器件向光电集成
方向演进。若公司未能准确把握技术发展趋势，在高速 EML 芯片、硅光配套 CW
DFB 激光器、CPO 用无源器件等前沿领域研发进度落后于竞争对手，或研发方
向与下游主流客户需求出现偏差，可能导致产品竞争力下降，错失市场机遇。同
时，国内光芯片行业快速发展，新进入者不断涌现，部分成熟产品市场竞争日趋
激烈，可能对公司产品价格和毛利率造成下行压力。
（五）宏观环境风险
光通信行业与全球及国内宏观经济景气度密切相关。若企业及个人用户对数
据流量、云计算、AI 算力的需求增长可能不及预期，进而影响运营商、云厂商
的资本开支计划，对公司所处行业及下游市场需求带来不利影响。
当前国际政治经济形势复杂多变，国际贸易政策不确定性增强。主要经济体
针对光纤光缆、光模块等核心产品频繁发起反倾销、反补贴调查及加征关税，叠
加出口管制、技术壁垒与供应链本地化要求持续升级，可能导致公司海外市场准
入受限、运营成本上升、订单交付延迟及市场份额波动。针对上述风险，公司已
加快推进泰国子公司产能建设与运营，积极优化全球供应链布局，以化解贸易政
策变动带来的潜在冲击。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
规定，公司现行《公司章程》的利润分配政策具体如下：
（一）公司利润分配的原则
东和公众投资者）、独立董事和审计委员会的意见，采取积极的现金或股票股利
分配政策。每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司利润分配的具体政策
股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。分配的利
润不得超过累计可分配利润的范围。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润
分配。
公司报表口径）的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配；公司可以
进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发
展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后
所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展；
（5）公司无重大投资计划或重大资金支出；
（6）无公司股东会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。
若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取
盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进
行现金分红。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定
处理。
“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购买设
备或者研发支出等资本性支出累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的 5%以上，募集资金投资项目除外。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正
常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究
论证利润分配方案；
公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法律法规、部门
规章、规范性文件和公司章程规定的政策，独立董事应当发表明确意见；独立董
事可以征集中小股东意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和讨论过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、持有
公司股份的机构投资者和中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、持有公
司股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题；
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出
现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分
红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独
立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股
东会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
因 2023 年度母公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，2023
年公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。
会审议通过，分派方案为：以公司总股本 458,802,328 股，扣减回购专用证券账
户中股份数 6,816,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.60 元人民币（含税），
共计派发现金分红总额（含税）27,119,179.68 元；不以资本公积金转增股本，不
送红股。
审议通过，分派方案为：以公司总股本 451,986,328 股为基数，每 10 股派发现金
红利 3.00 元人民币（含税），共计派发现金分红总额（含税）135,595,898.40 元；
不以资本公积金转增股本，不送红股。
（二）最近三年公司现金分红情况
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红金额（含税） 13,559.59 2,711.92 -
回购注销金额 7,114.23 - -
现金分红（含税）和回购注销合计金额 20,673.82 - -
归属于母公司股东的净利润 37,222.85 6,493.33 -4,754.67
现金分红/归属于母公司股东的净利润 36.43% 41.76% -
现金分红和回购/归属于母公司股东的净利润 55.54% 41.76% -
最近三年累计现金分红合计 16,271.51
最近三年合并报表归属于上市公司股东的年均净
利润
最近三年累计现金分红占合并报表归属于上市公
司股东年均净利润的比例
最近三年累计现金分红和回购占合并报表归属于
上市公司股东年均净利润的比例
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司最近三年未分配利润均结转到下一年度，滚存未分配利润将作为公司业
务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。
三、未来三年股东回报规划
为完善和健全公司分红决策和监督机制，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，切实保护公司投资者的合法权
益，根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法
规以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营状况及未来发展战略
的基础上，公司制定了未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划（以下简称
“本规划”）。具体内容如下：
（一）制定股东分红回报规划的原则
公司根据《公司法》等法律法规及《公司章程》中利润分配相关条款的规定，
制定本股东分红回报规划。本规划在制定过程中，坚持以下原则：充分重视对投
资者的合理回报，充分听取并尊重股东、独立董事及董事会审计委员会的意见，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
（二）制定股东分红回报规划考虑的因素
公司在制定本规划时，综合考虑了经营发展实际、发展战略与阶段目标、未
来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环境
以及股东意愿等多方面因素。
（三）未来三年（2026-2028 年）具体股东分红回报规划
公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策，在兼顾公司长远利益、全体股
东整体利益及可持续发展的前提下，高度重视对投资者的合理投资回报。在利润
分配方式上，公司优先采用现金分红，同时可根据实际情况采取股票股利或现金
与股票相结合的方式。利润分配严格遵循法定顺序分配原则，坚持同股同权、同
股同利，确保分配行为的合规性与公平性。
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红
条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，
公司原则上每年度至少进行一次利润分配；
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（1）公司现金分红的条件
①公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余
的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
②公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司资金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
⑤公司无重大投资计划或重大资金支出；
⑥无公司股东会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。
若满足上述条件，公司应进行现金分红。
“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购买设
备或者研发支出等资本性支出累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的 5%以上，募集资金投资项目除外。
（2）公司现金分红的比例
在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 10%
（3）股利分配的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定
处理。
（1）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下，研究论证利润分配方案；
（2）董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法律法规、部
门规章、规范性文件和公司章程规定的政策；
（3）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
（4）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由；
（5）股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题；
（6）公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金
分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于 30%的，公司应当在利
润分配相关公告中详细披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因，留存
未分配利润的预计用途及收益情况，公司在相应期间是否按照中国证监会相关规
定为中小股东参与现金分红决策提供了便利，公司为增强投资者回报水平拟采取
的措施。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十
二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融资计划时，将按
照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承
诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中
小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行
作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提
请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本
次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情
况为准，具体假设如下：
（1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况
及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）本次发行于 2026 年 11 月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实
际发行完成时间为准；
（3）在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本 451,986,328 股为基
础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因
素导致股本发生的变化；
（4）假设本次发行股票数量上限为 135,595,898 股，该发行股票数量仅用于
本次测算，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终以实际发行的
股份数量、发行结果为准；
（5）公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为 37,222.85 万元，扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 37,089.75 万元。假设 2026 年度
归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润分为三种情形：①较 2025 年度持平；②较 2025 年度增加 20%；③较 2025
年度减少 20%。（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公
司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；
（6）不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
项目
/2025.12.31 本次发行前 本次发行后
情形 1：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较 2025 年度持平
总股本（万股） 45,198.63 45,198.63 58,758.22
归属于上市公司股东的净利润（万元） 37,222.85 37,222.85 37,222.85
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.82 0.82 0.80
稀释每股收益（元/股） 0.82 0.82 0.80
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.82 0.82 0.80
项目
/2025.12.31 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.82 0.82 0.80
情形 2：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较 2025 年度增加 20%
总股本（万股） 45,198.63 45,198.63 58,758.22
归属于上市公司股东的净利润（万元） 37,222.85 44,667.42 44,667.42
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.82 0.99 0.96
稀释每股收益（元/股） 0.82 0.99 0.96
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.82 0.99 0.96
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.82 0.99 0.96
情形 3：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较 2025 年度减少 20%
总股本（万股） 45,198.63 45,198.63 58,758.22
归属于上市公司股东的净利润（万元） 37,222.85 29,778.28 29,778.28
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.82 0.66 0.64
稀释每股收益（元/股） 0.82 0.66 0.64
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.82 0.66 0.64
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.82 0.66 0.64
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的有关规定进行计算，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释
性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本将增加，但募集资金投资项目实施并产生效益
需要一定的时间，短期内每股收益存在摊薄风险。本次募集资金到位后的短期内，
公司净利润增长幅度可能低于总股本的增长幅度，每股收益等指标在本次发行完
成后存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金将用于“高速 AWG 芯片及光互连组件产能建设项目”、
“连续波（CW）激光器芯片及 COC 产业化项目”、“高密度光互连器件
（MPO/MMC）产能扩建项目”以及补充流动资金，以满足公司生产建设项目及
营运资金需求，有助于公司进一步提高产品市场竞争力，巩固行业地位和竞争优
势，并提升盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从
事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司长期聚焦光通信行业，主营业务主要围绕光芯片及器件、室内光缆、线
缆高分子材料等产品的研发、生产和销售展开，本次募集资金投资项目包括“高
速 AWG 芯片及光互连组件产能建设项目”、“连续波（CW）激光器芯片及 COC
产业化项目”、“高密度光互连器件（MPO/MMC）产能扩建项目”以及补充流
动资金，上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，有助于公司把握行业发展机
遇，扩大生产经营规模，提升市场竞争力及盈利能力，实现公司长期可持续发展。
公司坚持人才强企战略，持续加快核心技术和管理人才的引进，配套建立科
学的人才激励、晋升和培养机制。公司经过多年经营，已建立覆盖产品研发、芯
片设计、工艺开发、晶圆制造、封装测试、光缆制造、材料改性、质量控制、市
场销售等环节的专业团队，相关人员具备较为丰富的行业经验和项目实施经验，
为本次项目实施奠定了良好的人才基础。
公司坚持以技术创新作为业务发展的核心驱动力，围绕光通信产业链核心环
节持续开展研发投入和工艺积累，已在光芯片设计、晶圆制造、芯片加工、封装
测试、光器件集成、室内光缆结构设计、线缆高分子材料配方开发等方面形成较
为系统的技术储备，有利于保障本次募投项目的顺利实施。
公司坚持国内深耕与海外拓展并举，构建稳健的全球市场格局。公司经过多
年市场开拓，已在电信网络、数据通信、数据中心、光学传感、光纤连接、线缆
材料等领域积累了良好的客户基础和市场资源，并通过持续产品开发、质量控制
和客户服务，形成了较好的市场认可度，能够为本次募投项目产能消化奠定良好
的市场储备。
（五）公司填补回报的具体措施
为保护投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施
保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，具体
的措施包括：
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。随着本次募投项目的实施，公司
将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行
募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次
发行对即期回报摊薄的风险。
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存
储、使用、变更、监督进行了明确规定。在募集资金到账后，公司将积极配合保
荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保
募集资金得到合理规范使用。
为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报
机制和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的要求，制定了《河南仕佳光子科技股份有限公司未来三年（2026-
报水平，保障股东特别是中小股东的权益。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构、内部控制制度，确保公司股东能够充分行使权利；董事
会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；审计委员会能够充分有效
行使相应权利和职责，对公司董事、高级管理人员进行有效监督，为公司持续稳
定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（六）相关主体出具的承诺
为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及
社会公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员
分别出具了相关承诺，具体如下：
（1）严格遵守法律法规及中国证监会、上交所的规定，不越权干预上市公
司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和
上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会和上交所等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺；
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其
规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（8）若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的
有关规定承担相应的法律责任。
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