北京德和衡律师事务所
关于北京华峰测控技术股份有限公司
首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授
予部分第一个归属期归属条件成就、授予价格与数
量调整及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
德和衡证律意见（2026）第 00439 号
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
简称 全称
华峰测控、公司、贵司 指 北京华峰测控技术股份有限公司
《激励计划（草案）》、 《北京华峰测控技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划
指
本激励计划 （草案）》
公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期、预留授
本次归属 指
予第一个归属期归属条件成就
本次调整 指 2024年限制性股票激励计划授予价格与数量调整
本次作废 指 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员以及董
激励对象 指
事会认为需要激励的其他人员
《北京华峰测控技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实
《考核办法》 指
施考核管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南第4号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《北京华峰测控技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司
本法律意见书 指
成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就、授予价格与数量
调整及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》
本所 指 北京德和衡律师事务所
本所律师 指 北京德和衡律师事务所项目承办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京德和衡律师事务所
关于北京华峰测控技术股份有限公司
首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归
属条件成就、授予价格与数量调整及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
德和衡证律意见（2026）第 00439 号
致：北京华峰测控技术股份有限公司
根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施 2024 年
限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《自律监管指南第 4 号》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开
展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，
并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副
本资料或复印件与正本或原件相一致。
北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 9 层、11 层和 12 层（除 11 层 1104 单元）
Tel：010-85407666 邮编：100022 www.deheheng.com
查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证
明文件作出判断。
计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、
文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使用，不得
用作其他任何目的。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书
如下：
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正 文
一、本次激励计划相关事项的批准与授权
会议，会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次
激励计划相关的议案。监事会就本次激励计划相关议案发表了同意的核查意见。
于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-025），公司独立董事夏克
金作为征集人就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的与公司 2024 年限制性股票激
励计划相关的议案向公司全体股东征集了投票权。
名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励
计 划 激 励 对 象 提 出 的 异 议 。 2024 年 7 月 2 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-030）。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
会议，会议审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划的激励对象首次授予
限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废处理 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案。监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。
四次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理 2024 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事
项进行核实并发表了核查意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的相关归属、调整及作
废事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》
的有关规定。
二、本次归属的情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为
“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个
交易日止”。 本次激励计划首次授予日为 2024 年 7 月 8 日，因此首次授予的限制性股
票的第二个归属期为 2026 年 7 月 8 日至 2027 年 7 月 7 日。预留授予的限制性股票的
第一个归属期为“自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留部分授予之日
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起 24 个月内的最后一个交易日止”，本次激励计划预留授予日为 2025 年 6 月 30 日，
因此预留授予的限制性股票的第三个归属期为 2026 年 6 月 30 日至 2027 年 6 月 29 日。
（二）归属条件
根据公司《激励计划（草案）》规定，本次归属须同时满足以下归属条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
符合归属任职期限要求。
根据《激励计划（草案）》，首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期考核
年度均为 2025 年，公司需满足：以公司 2023 年营业收入值为业绩基数，考核 2025 年
定比 2023 年主营业务收入增长率。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023
年年度报告出具的大信审字[2024]第 3-00293 号《审计报告》和对公司 2025 年年度报告
出具的大信审字[2026]第 3-00310 号审计报告，2025 年度公司实现主营业务收入
的复合增长率约为 39.61%，公司层面业绩满足归属条件要求，公司层面归属比例为
根据《激励计划（草案）》及公司说明，按照公司现行的相关规定组织实施，根据
考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。首次授予
部分仍在职的 18 名激励对象 2025 年个人绩效考核结果均为“优（A）”或“良（B）”，
本期个人层面归属比例为 100%；首次授予的 1 名激励对象在 2025 年离职，个人绩效
考核视为不合格，本期个人层面归属比例为 0%。预留授予部分本次符合归属条件的激
励对象共 3 名，2025 年个人绩效考核结果均为“良（B）”，个人层面归属比例为 100%。
综上，本所认为，本激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归
属期相应归属条件成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》
的有关规定。
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三、本次调整的情况
（一）调整原因
公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配及资本公积转增
股本预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的
股份余额为基数，每 10 股派发现金红利 11.90 元（含税），同时以实施权益分派股权登
记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，每 10 股转增 4.8 股。2026
年 6 月 5 日公司披露了《2025 年年度权益分派实施公告》。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，
本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至
归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
项，应对限制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整。
（二）调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的规定，授予价格和授予数量的调整方法如下：
P=(P0-V）/（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于
根据以上公式，2024 年限制性股票激励计划调整后的授予价格(含预留部分授予)=
（55.02-1.19）/（1+0.48）≈36.37 元/股。
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
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票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票授予数量。
根据以上公式，调整后首次授予数量=219,000×（1+0.48）=324,120 股。
根据以上公式，调整后的预留限制性股票数量=48,000×（1+0.48）=71,040 股。
综上，本所认为，本激励计划授予价格及数量调整符合《管理办法》等法律法规以
及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次作废的情况
（一）作废原因及作废数量
根据公司《激励计划（草案）》及《考核办法》，由于 1 名激励对象因个人原因已
离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股
票 13,468 股。本次合计作废处理的限制性股票数量为 1.3468 万股。
（二）公司董事会及董事会薪酬与考核委员会意见说明
公司第三届董事会第二十二次会议同意对上述合计 1.3468 万股限制性股票作废处
理。董事会薪酬与考核委员会就作废事项发表意见认为，公司本次作废处理部分限制性
股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利
益的情况，董事会薪酬与考核委员会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
综上，本所认为，本激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》等法律法规以
及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、本次激励计划相关事项的信息披露
公司将于会议召开两个交易日内公告第三届董事会第二十二次会议等与本次归属、
调整及作废事项相关的文件。公司确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、
法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
综上，本所认为，公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励
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计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
六、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次归属、调整及作废事项已取
得必要的批准和授权；本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予
部分第一个归属期归属条件成就，本次归属、调整及作废事项符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规以及《北京华峰测控技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）》的有关规定；公司将依法履行现阶段需要履行的信息披露义务，随着本
激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一
个归属期归属条件成就、授予价格与数量调整及部分限制性股票作废相关事项的法律
意见书》之签署页）
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孙 晶
经办律师：_______________
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