深圳市道通科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：道通科技 证券代码：688208
转债简称：道通转债 转债代码：118013
深圳市道通科技股份有限公司
二〇二六年七月
深圳市道通科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、《深圳市道通科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
由深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“道通科技”“公司”或“本公司”）
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，
以及《公司章程》等有关规定制订。
二、道通科技 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采
取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公
司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股
票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司回购的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司
股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,250 万股，约占 2026
年 7 月 10 日公司股本总额 67,018.3804 万股的 3.36%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的公司 2024 年限制性股票激励
计划尚在实施中。公司 2024 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为
在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 2,958.1746 万股，约占 2026 年
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
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四、本激励计划授予涉及的激励对象共计 174 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事
会认为需要激励的技术骨干和业务骨干，不包括独立董事。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为 16.59 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授
予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期归属，激
励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归
属条件为前提条件。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
十一、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》
《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》规定公司不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、道通科技 指 深圳市道通科技股份有限公司
深圳市道通科技股份有限公司 2026 年限制性
本激励计划 指
股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票、第二类限制性股票 指 相应获益条件后分次获得并登记的本公司股
票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术
激励对象 指
人员及董事会认为需要激励的技术骨干和业
务骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
《自律监管指南》 指
股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《深圳市道通科技股份有限公司章程》
《深圳市道通科技股份有限公司 2026 年限制
《公司考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单
元/万元 指
位
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第二章 本激励计划的目的
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施公司 2024 年限制性股票激
励计划。本激励计划与公司 2026 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关
联系。
公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过了公司《2024 年限制性股票激励
计划》。
第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格
及授予数量的议案》《关于作废处理 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期
符合归属条件的议案》。
截至本激励计划草案公告日，2024 年限制性股票激励计划已进入第二个归
属期。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议
通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划
的相关事宜。
三、董事会薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
董事会薪酬委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证
券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬委员
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬委员会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，董事会薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬委员会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
如本激励计划在后续实施过程中（包括但不限于对激励对象的核实、限制性
股票的作废及本激励计划的实施程序如生效、授予、归属、变更、终止等），公
司根据《公司法》及相关监管部门的规定对上市公司治理规则及规定进行修订或
调整的，则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调整
修订后的《公司章程》及相关制度的规定履行。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心技术人员及董事会认为需要激励的技术骨干和业务骨干，不包括独立董事。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 174 人，占公司截至 2025 年 12 月 31 日员
工总数 2,777 人的 6.27%，包括：
以上激励对象中，不包括道通科技独立董事。本激励计划的激励对象中，公
司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象
必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合
同或聘用合同。
本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，相关激励对象在公司的技术研发、
业务拓展方面起到不可忽视的重要作用，为公司研发水平在行业内保持先进地位
提供有力保障。本次对相关员工进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目
标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。
因此，本激励计划将相关员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符
合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
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三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会
薪酬委员会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象
定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票。
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）
股票，回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分
次获得公司 A 股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转
让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,250 万股，约占 2026 年 7 月
公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的公司 2024 年限制性股票激励计划
尚在实施中。公司 2024 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 708.1746
万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为 2,250 万股，因此公司全部在有效期内
的激励计划所涉及的标的股票数量为 2,958.1746 万股，约占 2026 年 7 月 10 日公司
股本总额 67,018.3804 万股的 4.41%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的限制 占授予限制 占 2026 年 7 月 1
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 0 日公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
二、董事会认为需要激励的其他人员
其他公司技术骨干、业务骨干（169 人） 2,170 96.44% 3.24%
总计（共 174 人） 2,250 100.00% 3.36%
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个
交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期
间另有规定或发生变化的，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文
件的规定。
本激励计划的归属期限和归属安排具体如下：
归属期 归属时间 归属比例
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自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制
性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理
人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《关于短线交易监管的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
司章程》的规定执行，具体内容如下：
满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。
份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《上海证券交易所上市公司自
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律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 16.59 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 16.59 元的价格购买公司股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较
高者：
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 24.72 元的 50%，为每股 12.36 元；
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 25.46 元的 50%，为每股 12.73 元；
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 32.04 元的 50%，为每股 16.02 元；
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 33.17 元的 50%，为每股 16.59
元。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
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二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
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（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，分年度对公司层面业绩
指标进行考核。以达到业绩考核要求作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考
核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。
本激励计划的业绩考核要求如下表所示：
研发产业化目标 A 研发产业化目标 B 研发产业化目标 C
对应考
归属期 公司层面归属比例 公司层面归属比例 公司层面归属比例
核年度
收入为基准，公司 收入为基准，公司 收入为基准，公司
率不低于 20%；且 率不低于 20%；或 率不低于 15%；且
第一个
归属期
入超 2 亿元，并完成高 入超 1 亿元，并完成高 入超 8000 万元，并完
压输入等级 35kV、额 压输入等级 35kV、额 成 SST 项目的立项及
定功率超 2.5MW 的 定功率超 2.5MW 的 中高压实验室规划。
SST 产品整体设计。 SST 产品整体设计。
收入为基准，公司 收入为基准，公司 收入为基准，公司
第二个
归属期
入超 5 亿元，并完成 入超 4 亿元，并完成 入超 3 亿元，并完成
SST 产品量产。 SST 产品样机送样。 SST 产品样机。
注：AI 行业应用的营业收入具体是指公司在巡检、检测、维修、充电等场景通过 AI 应用
实现的软硬件收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公
司未达到研发产业化目标 C 的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票
全部不得归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
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激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行的相关绩效规定组织实施，并依照
激励对象的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B+、B、C、D 五个档次，对应的个人层面归属比例如下所示：
个人层面归属比例 A B+ B C/D
核心管理人员 100% 70% 50% 0%
其他员工 100% 70% 0% 0%
注：上述“核心管理人员”指根据公司内部组织管理规定确定的核心管理人员、技术骨干
及有突出业务贡献的人员。
在公司目标达到研发产业化目标 C 及以上的前提下，激励对象当年实际归属的
限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属系数×个人
层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可
递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核
指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
道通科技是数智车辆诊断、智慧能源的全球领导者，是具身智能集群的先行者。
公司长期以来高度重视研发创新，将其作为保持市场竞争力的核心动力，深入挖掘
适用 AI 技术的高价值应用场景，以技术创新推动产业升级，拓展新的增长空间。
为实现公司战略规划、研发目标并保持领先的竞争力，本激励计划决定选用上
述公司层面的业绩考核目标（公司营业收入增长率、AI 行业应用的营业收入及重点
研发项目进度）作为公司层面的业绩考核指标。该业绩指标的设定是结合了公司现
状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来
发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于推动研发与业务运营高效联动，实现技
术攻关与商业落地；另一方面符合公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带
来更高效、更持久的回报。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象归属
对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要以及本激励计划
的考核管理办法。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提
请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）董事会薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出
具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票及
其衍生品种的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。董事会薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬委员会对激励名单审
核及公示情况的说明。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责
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实施限制性股票的授予和归属事宜，董事会薪酬委员会应当对限制性股票授予日激
励对象名单进行核实并发表意见。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬委员会应当发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司董事会薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核
实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬
委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根
据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归
属条件是否成就进行审议，董事会薪酬委员会应当同时发表明确意见，律师事务所
应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当
在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬委员会、律师事
务所意见及相关实施情况的公告。
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（三）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要
求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票，公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件等的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
会审议决定，且不得包括下列情形：
致降低授予价格情形除外）。
（三）公司董事会薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象限制性股票完成归属登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股道通科技股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
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二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事
项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股道通科技股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
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三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授
予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，
第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企
业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归
属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参
照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—
斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的
公允价值。
（二）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的
最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各
期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资
本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确
认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则
由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
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（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以 2026 年
（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
收益率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票 2,250.00 万股。按照草案公布前一交易
日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额
为 19,161.03 万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实
施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，
具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司 2026 年 8 月授
予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属
全部权益，则 2026 年-2028 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
总成本 2026 年 2027 年 2028 年
注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核
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心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提
升发挥积极作用。
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第十二章 公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的
归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属
登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得
转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和
归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记
后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不
得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（九）如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后 2 年内不得从事与公司
业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2 年内
从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得
全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，
还应同时向公司承担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、争议解决机制
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性
股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
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公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按
与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
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第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形
之日后决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是
否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相
关安排收回激励对象所得收益。
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二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
若出现降职或免职的，其已归属的限制性股票不作处理，公司董事会有权决定
其已获授但尚未归属的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限
制性股票数量与调整后差额部分作废失效。
票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象
劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其已归属限制性股票而获得的全部收益；
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
解聘等原因离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按
照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合
同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致
刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
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（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。若公司提出继续聘用要求
而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力
制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象身故
由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍
留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
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采取市场禁入措施；
（八）其他情况
其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 附则
一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的
法律、法规规定为准。
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