国泰海通证券股份有限公司
关于
深圳嘉立创科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
上市保荐书
保荐人
二〇二六年七月
国泰海通证券股份有限公司
关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通证券”）接
受深圳嘉立创科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“嘉立
创”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本项目”）
的保荐人，本保荐人委派许磊和李宁作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。
本保荐人和本保荐人委派参与本项目发行保荐上市工作的保荐代表人许磊
和李宁承诺：保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证
券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券
交易所股票发行上市审核业务指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》等有关规
定，保荐人和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制
定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书
真实、准确和完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳嘉立创科技集团股份
有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。本上市保
荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相
关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 .... 13
二、本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 深圳嘉立创科技集团股份有限公司
英文名称 Shenzhen JLC Technology Group Co., Ltd
注册资本 50,000.00 万元
法定代表人 袁江涛
成立日期 2006 年 11 月 15 日
住所 深圳市福田区莲花街道景华社区商报路 2 号奥林匹克大厦 27 层
邮政编码 518000
联系电话 0755-83456516
互联网网址 www.jlc.com
电子邮箱 securities@sz-jlc.com
信息披露和投资者关系
董事会办公室
负责部门
信息披露和投资者负责
彭家辉
人
投资者关系联系电话 0755-83456516
二、发行人主营业务
公司为业内领先、具有行业变革意义的电子产业基础设施综合服务提供商，
以“助力全球硬件创新”为使命，以工业软件赋能研发创新、以数字化技术赋能
柔性制造、以产业互联网赋能产品流通，聚焦产品研发及硬件创新场景，满足全
球数百万客户在样品试制、小批量生产过程中“快交付、高品质、定制化、一站
式”的需求。凭借强大的自主研发能力，通过自建的下单网站和自有的生产仓储
基地，公司提供覆盖 EDA/CAM 工业软件、印制电路板制造、电子元器件购销、
电子装联等全产业链一体化服务，年交付订单量超两千万笔。
通过跨条线的业务协同，公司打造出涵盖硬件、软件、服务和内容的电子产
业完整服务生态系统，各业务板块可以实现技术资源、信息资源和客户资源的共
享，最大程度优化客户体验。公司的主营业务包括：（1）印制电路板业务，可
满足客户“样板→小批量→中大批量”的 PCB 制造需求；（2）电子元器件业
（3）
务，主要通过全品类现货模式满足客户样品、小批量电子元器件的采购需求；
电子装联业务，通过对工程管理及生产环节等流程的高效组织，公司能够快速响
应样品、小批量客户的 PCBA 订单需求；（4）其他主营业务，包含 EDA/CAM
工业软件、激光钢网等电子产业配套服务和与电子产业链服务具有“客户同源”
特点的 3D 打印、CNC 制造、FA 机械零部件商城等机械产业服务。
数以万计的传统工厂在服务长尾需求的客户时广泛存在成本高、交期不稳定、
质量参差不齐、服务单一等问题。嘉立创颠覆了传统工厂服务长尾需求的模式，
开创了针对电子产业客户样品、小批量需求的创新型解决方案，以信息化和数字
化技术为驱动，为“小批量、多样化、快交付”的长尾需求提供“一站式、定制
化、高效率、高品质”的产品与服务。
经过十余年的沉淀与发展，公司陆续在广东省内的珠海、惠州、韶关及江西
吉安、江苏淮安等地建立了占地约百万平方米的五大现代化数字生产基地和两大
智能电子元器件仓储基地，实现了业务条线的垂直化整合和产业链的纵向延伸。
截至 2025 年末，公司在线自助下单网站注册用户数超 950 万，2025 年度，公
司付费用户超 130 万，处理订单数量超 2,100 万单。客户涵盖众多领域的知名
企业、累计超千所国内外高校和科研机构。
随着微电子技术和信息技术向机械工业领域逐步渗透并与传统机械技术有
机结合，机电一体化技术已突破传统机械应用领域，在智能生产、自动驾驶、精
密医疗等领域形成众多创新型的高价值应用。基于机电一体化产业发展趋势，电
子产业链中众多客户在研发、样品试制阶段的服务需求已从原有的电子产品延伸
至机械部件。基于强大的信息处理能力和集约化生产能力，公司开拓了“客户同
源”的 3D 打印、CNC 制造、FA 机械零部件商城等机械相关业务，以满足客户从
产品设计、原材料及电子元器件、电子装联、机械功能件及结构件采购的全链条
多样化需求，从而为客户的产品研发及硬件创新提供高效一站式服务。
公司长期专注于以数字信息技术对传统业务模式和生产方式进行深度赋能，
从业务运营、自动化生产、供应链管理、营销推广与服务等多维度展开数字化系
统建设，同时注重研发投入和技术人才储备，构建了以市场需求为导向的核心技
术体系。截至 2025 年末，公司已取得 26 项发明专利、161 项实用新型专利、
兽 Top50”、“中国产业数字化百强榜”、“集成电路独角兽企业 TOP50”、
“中国工业数字化转型领航企业 50 强”、“杰出电子商务平台奖”、“胡润全
球独角兽”、“年度数智化标杆企业”等多项行业内荣誉称号。
三、发行人主要经营和财务数据及指标
报告期内，公司的主要财务数据和财务指标情况如下：
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
资产总额（万元） 1,100,142.48 861,837.42 712,998.45
归属于母公司所有者
权益（万元）
资产负债率（合并）
（%）
营业收入（万元） 1,023,170.77 796,888.81 672,611.58
净利润（万元） 130,631.40 105,409.15 73,352.28
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 122,863.36 92,468.14 65,807.47
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益
率（%）
经营活动产生的现金
流量净额（万元）
现金分红（万元） - - -
研发投入占营业收入
的比例（%）
四、发行人存在的主要风险因素
本保荐人对发行人的本次发行进行了尽职调查，在调查中发现发行人在业务
发展中面临一定的风险。针对该等风险，保荐人已敦促并会同发行人在其招股说
明书中进行了详尽披露。发行人主要面临以下主要风险：
（一）与发行人相关的风险
报告期内，公司主营业务成本主要由 PCB 业务及电子元器件业务成本构成，
PCB 业务主要原材料包括覆铜板、铜球等，采购价格受相关大宗金属价格波动
影响明显；电子元器件业务需采购各类主动元器件、被动元器件及电子模块等，
受行业需求、原厂产能变化等因素的影响，采购价格亦会存在较大波动。前述两
项主营业务涉及的原材料采购成本占公司主营业务成本的比例分别达 65.63%、
率存在较大影响。
报告期内，公司覆铜板、铜球和数字芯片、模拟芯片合计采购金额占原材料
采购总额的比例分别为 52.87%、49.45%和 51.00%，系公司最主要的原材料。
假设分别以覆铜板、铜球和数字芯片、模拟芯片的价格作为唯一变量，以报告期
内公司财务数据为基础进行敏感性测试，若覆铜板和铜球采购价格上涨 10%，
报告期内公司 PCB 业务的单位成本将分别上升 3.30%、3.26%和 3.17%，毛利
率将分别下降 2.35 个百分点、2.28 个百分点和 2.28 个百分点；若数字芯片和模
拟芯片采购价格上涨 10%，报告期内公司电子元器件业务的单位成本将分别上
升 4.80%、4.52%和 4.92%，毛利率将分别下降 3.97 个百分点、3.66 个百分点
和 3.94 个百分点。
如果未来公司主营业务涉及的原材料价格出现大幅上涨，而公司无法有效地
将原材料价格上涨的压力向下游转移或通过技术工艺创新化解，将会对公司的经
营业绩产生不利影响。同时，价格传导机制的有效性受产品调价周期与采购周期
的时间差、市场竞争格局变化等客观因素影响，在极端市场波动或行业竞争加剧
的特殊情况下，存在不能完全传导原材料价格波动的可能性，将会对公司的经营
业绩产生不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 50,528.32 万元、59,005.44 万元
和 91,094.19 万元，占流动资产的比例分别为 12.33%、11.87%和 14.49%，占
资产总额的比例分别为 7.09%、6.85%和 8.28%。公司存货跌价准备金额分别为
品跌价准备。
若电子元器件价格走低，或公司未来出现存货管控不善、长期滞销、产品或
技术发生重大变化导致部分原材料无法使用等情形，公司将可能面临存货积压、
发生大额存货跌价等风险，进而可能影响公司的资金周转效率，甚至对公司经营
业绩产生不利影响。
以公司 2025 年财务数据进行测算，公司存货跌价准备比例每增加 1%，对
利润总额影响幅度约为 0.64%。
在人工智能、信息技术及物联网等产业加速发展的背景下，PCB、电子元器
件行业规模保持增长。根据 Prismark 统计，2025 年，中国大陆 PCB 市场规模
增长 18.82%至 489.69 亿美元，预计 2030 年将达到 685.35 亿美元，2025 年至
市场规模将达 913.36 亿美元。
报告期内，公司营业收入分别为 672,611.58 万元、796,888.81 万元和
临着业务模式被模仿导致市场份额被挤占、电子元器件行业价格波动以及市场规
模增速低于预期的风险。若未来宏观经济环境有所变化、电子制造产业市场规模
增速放缓或萎缩、行业竞争加剧或国际贸易政策发生不利变化，或公司产品和技
术迭代升级未能满足客户需求，产品价格和销量大幅下降，公司无法在激烈的市
场竞争中保持竞争优势，则公司存在业绩增速放缓或业绩无法持续增长的风险。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 25.12%、26.63%和 25.87%，公司
PCB 业务毛利率分别为 28.73%、30.13%和 28.09%，高于同行业可比公司平均
值。受产品类型、订单结构、市场竞争、原材料采购价格及供应商渠道变化、产
能利用率等多种因素的影响，公司未来的主营业务毛利率保持稳定存在不确定性。
如果未来公司产品市场价格出现下跌，或原材料价格出现持续上涨，且公司无法
将原材料上涨的成本转移给下游客户，或市场竞争加剧等因素导致公司产能利用
率下降，则公司未来的毛利率可能存在下降的风险，进而影响公司的经营业绩。
此外，报告期各期公司中大批量板毛利率分别为 9.74%、7.72%和 2.79%，
呈下降趋势，主要系 PCB 中大批量市场竞争激烈，公司相关产品利润空间有限
所致。若未来市场竞争进一步加剧，公司中大批量板毛利率存在持续下降的风险，
进而影响公司的经营业绩。
以公司 2025 年财务数据进行测算，在其他条件保持不变的情况下，公司
PCB 业务及电子元器件业务所需原材料价格每分别变动 1%，则公司主营业务毛
利率将分别反向变动 0.15 个百分点和 0.29 个百分点；PCB 业务及电子元器件
业务产品市场价格每分别变动 1%，则公司主营业务毛利率将分别同向变动 0.29
个百分点和 0.27 个百分点；产能利用率下降导致公司制造费用每变动 1%，则
公司主营业务毛利率将反向变动 0.08 个百分点；中大批量板毛利率变动 1%，
则公司主营业务毛利率将同向变动 0.07 个百分点。
传统企业信息化系统难以适应“小批量、多样化、短交期”的服务要求。发
行人所提供的一站式电子产业链服务需要强大的信息化和数字化处理能力作为
支撑，相应的技术要求和投入较高，报告期内，公司在信息化、数字化方面的投
入分别为 16,402.10 万元、16,805.35 万元和 17,540.62 万元，投入相对较高。
但未来如果公司无法保持投入或无法实现技术持续升级迭代，则可能无法满足市
场需求和规模扩张，将对公司未来的业务发展带来不利影响。
作为典型的“互联网+制造”型企业，公司业务运营及产品、服务的持续创新
需要一批熟悉业务流程、经验丰富且执行效率较高的研发技术团队。2025 年末，
公司技术研发人员为 1,173 人，占员工人数的比重为 10.48%，公司所处的产业
互联网领域对高水平的研发技术人才争夺激烈，如果公司不能持续根据市场变化
匹配具备竞争力的薪酬及健全人才培养机制，公司会面临核心研发技术人员流失
的风险，对公司生产经营带来负面影响。
报告期内，公司外销收入占当期主营业务收入的比例分别为 16.43%、18.34%
和 20.70%，主要使用美元、欧元等外币进行结算。报告期内，受到宏观经济、
地缘政治等多重因素影响，人民币兑外币的汇率呈现显著波动，公司的汇兑净损
失分别为-832.87 万元、-1,814.22 万元和-521.90 万元，占各期利润总额的比例
分别为-0.96%、-1.49%和-0.34%。在人民币汇率波动的情况下，公司以外币结
算的出口销售可能会增加汇兑损失，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利
影响。
以公司 2025 年末财务数据进行测算，若当日美元汇率或欧元汇率每下降 1%，
对利润总额影响幅度分别为 0.07%和 0.02%。
公司主要通过自建的线上自助下单网站为客户提供服务，相关产品均需委托
第三方物流公司协助完成派送，物流发送为产品交付的关键环节，物流费用波动
直接影响公司的经营业绩。报告期内，公司 PCB 和电子元器件业务的物流费用
合计分别为 25,945.59 万元、29,262.76 万元和 36,134.01 万元，占当期主营业
务成本的比例分别为 5.32%、5.19%和 4.93%。未来，如果公司委托的第三方物
流公司提高物流费用而公司未能及时调整产品销售价格，会带来主营业务成本增
加进而导致经营业绩下滑。
以公司 2025 年财务数据进行测算，物流价格每上升 1%，对利润总额影响
幅度为 0.30%。
本次发行前，公司股东丁会先生、袁江涛先生及丁会响先生于 2020 年 12
月签署了共同控制协议，三人合计直接和间接持有公司 87.50%的股份，为公司
实际控制人，对公司重大事项决策、日常生产经营、董事和高级管理人员的提名
及任免起决定性作用。若公司实际控制人利用控股和主要决策者的地位或内部发
生不可调和的矛盾导致共同控制协议无法顺利执行，从而对公司重大资本支出、
关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加不当影响，将影响公司决策的科
学性和合理性，可能对公司及其他股东的利益产生不利影响。
公司为高新技术企业，报告期内按 15%的税率缴纳企业所得税。报告期内，
公司计入当期损益的所得税优惠金额分别为 3,780.50 万元、6,236.76 万元和
拥有的高新技术企业证书的有效期为三年，若公司不能持续满足高新技术企业的
资格要求，导致不能通过高新技术企业的复审，或者未来国家对高新技术企业税
收优惠政策作出不利调整，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
报告期内，公司收到各类政府补助金额分别为 5,994.60 万元、4,408.25 万
元和 2,373.66 万元，占利润总额的比重分别为 6.91%、3.61%和 1.54%。国家、
地方产业政策以及公司经营情况可能发生变化，公司取得政府补助存在一定的不
确定性。若公司未来获得的政府补助金额大幅减少，公司计入当期损益的政府补
助金额将大幅降低，可能对公司的盈利水平产生一定的不利影响。
公司作为科技创新与产业互联网深度融合的企业，多年来围绕电子制造及机
械制造产业链、工业软件等领域持续进行技术创新，相关知识产权是公司核心竞
争力的重要组成部分。如果公司未来自有知识产权及其他非专利技术受到第三方
侵权或被第三方提出知识产权侵权指控或被第三方提起相关调查，形成知识产权
诉讼或纠纷，可能对公司正常生产经营造成不利影响。
（二）与行业相关的风险
报告期内，公司外销收入分别为 107,006.61 万元、141,079.52 万元和
欧美地区在其中占比相对较高且呈逐年增长趋势。
称 UVL）”，在 60 天内接受美国商务部检查，以证明没有违反美国出口管制法
律法规，如果无法证明，公司将被美国商务部列入出口限制的“实体清单”。公司
已于 2024 年 7 月被美国商务部从 UVL 中移除，后续被列入“实体清单”的风险较
低。
自 2025 年初以来，随着中美贸易摩擦升级，美国通过多次关税调整的方式
对从中国进口的商品施加影响，公司主要产品属于关税调整范围。若未来相关贸
易国或者地区的贸易摩擦加剧，公司可能因贸易管制措施无法继续向相关国家或
地区出口产品或者无法及时进口部分受限的电子元器件，又或者因下游领域的市
场需求受贸易摩擦影响导致需求下降，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
公司主要面向客户“多品类、小批量、高频次”的长尾需求，依托自主研发
和搭建的在线网站为客户服务。
截至 2025 年末，公司付费用户超 130 万，信息系统的稳定性及数据的安全
性对公司的日常运营至关重要，公司可能存在遭遇恶意软件、病毒、黑客攻击或
网络中断等风险，以及其他影响系统安全运行的问题，造成公司的网站不能正常
访问、信息系统无法正常运行、公司系统所存储的数据资料外泄等不良后果，从
而影响公司业务正常开展，对公司业务及品牌形象带来不利影响。
以公司 2025 年财务数据进行测算，若因信息系统及数据安全问题导致客户
流失，下单客户数量每减少 1 万个，对利润总额影响幅度为 0.74%。
公司生产经营过程中会产生废水、废气及固体废物等污染排放物和噪声。若
发生因管理疏忽或者不可抗力事件处理不当引发的环保事故，会给公司周边环境
造成污染，给居民生活带来不良影响，触犯环保相关法规，进而影响公司正常经
营。报告期内，公司环保投入及相关费用支出分别为 4,194.43 万元、4,797.72
万元和 8,522.66 万元。
同时，随着全社会的环境保护意识不断增强，国家及地方政府可能进一步提
高对企业生产经营过程的环保投入及管理要求，若公司不能及时采取措施确保公
司符合环保标准，可能会受到环保主管部门处罚。此外，公司亦不能完全排除因
管理疏忽或不可抗力导致环境事故的可能性，进而对公司生产经营所造成的不利
影响。
（三）其他风险
公司拟通过本次公开发行募集资金投入高多层 PCB 产线建设项目、PCBA
智能产线建设项目及机械产业链产线建设项目，未来提升产能的过程中，可能面
临产品品质、成本管控及技术工艺等不及预期、新建生产基地产能爬坡期较长的
情形。若未来宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面发生不利变化，或公司
未能有效开拓市场，则可能面临新增产能难以消化或募投项目规模化量产能力受
限的风险。
经测算，按照公司现行会计政策，公司本次募投项目建成达产后，新增折旧
摊销费用金额最高为 31,846.18 万元，占公司 2025 年营业收入比例为 3.11%，
占公司 2025 年净利润的比例为 24.38%，募投项目达产后预计每年可新增净利
润不低于 52,900.68 万元。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项
目尚未产生效益或因市场环境、公司运营等发生不利变化，且募集资金投资项目
未达到预期效益，而同期新增的折旧摊销等成本增加时，公司可能存在短期内因
新增资产折旧摊销对净利润产生不利影响的风险。
以公司 2025 年财务数据进行测算，募集资金投资项目满产后的净利润每减
少 1%，对利润总额影响幅度为 0.38%。
本次发行完成后，公司的净资产及股本总额将在短期内大幅增长，资产整体
规模和资金实力亦将大幅提升，由于募集资金投资项目均存在一定的建设周期，
募集资金从投入到产生效益需要一定时间。因此，本次发行完成后，如果公司的
盈利没有按照预期增长，净资产规模及股本总额的扩大将导致公司净资产收益率
和每股收益有一定幅度下降，存在短期内被摊薄的风险。
第二节 发行人本次发行情况
一、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
本次发行不超过 6,200.00 万股，占发行后公司总股本的比例不
发行股数、占发行后总股 低于 10%。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及
本的比例 发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。公司
现有股东在本次发行中不转让老股
拟上市的证券交易所和
深圳证券交易所主板
板块
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相
发行方式 结合的方式，或者中国证监会、深圳证券交易所等监管部门认可
的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售）
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深
圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家
发行对象
法律、法规和规范性文件禁止购买者除外），中国证监会或深圳
证券交易所另有规定的，按照其规定处理
承销方式 余额包销
二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组
成员
（一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况
国泰海通证券指定许磊、李宁作为嘉立创首次公开发行股票并在主板上市项
目的保荐代表人。
许磊：国泰海通证券投资银行部高级执行董事、保荐代表人，注册会计师协
会非执业会员，会计学硕士；曾主导和参与珈伟股份、欧派家居、深南电路、锐
科激光、嘉必优、特发服务、智迪科技等 A 股 IPO 项目和思摩尔国际等港股 IPO
项目；亿纬锂能非公开发行、海南橡胶非公开发行、亿纬控股可交换债、格林美
公司债、深南电路可转债、深南电路非公开等再融资项目；广州药业吸收合并白
云山、深天马 A、珈伟股份等重大资产重组的财务顾问项目。在保荐业务执业过
程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李宁：国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，金融学硕士，曾主
导和参与欧派家居 IPO、锐科激光 IPO、嘉必优 IPO、正弦电气 IPO、亿道信息
IPO 等首发上市项目和亿纬控股可交换债、欧派家居可转债、明阳电路可转债等
再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
（二）负责本次发行的项目协办人
银波：国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，金融学硕士，曾负
责和参与深南电路 IPO、特发服务 IPO、思摩尔国际港股 IPO、广州医药 IPO、
智迪科技 IPO 等首发上市项目和亿纬控股可交换债、格林美公司债、深南电路
可转债及深南电路非公开等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员基本情况
其他参与本次嘉立创首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：周聪、
林俊骁、唐剑秋、肖鑫、张道辉、田时瑞。
（四）项目组联系方式
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话：0755-23976200
传真：0755-23970200
三、保荐人与发行人关联关系的说明
截至本上市保荐书出具之日：
（一）本次发行的保荐机构国泰海通证券间接持有发行人少量股份，间接持
股比例 0.0041%，此外，国泰海通证券全资子公司上海国泰海通证券资产管理
有限公司作为管理人代表的资产管理计划“国君资管 1628 定向资产管理合同”
间接持有本公司 0.0107%的股份；上述持股情形系相关投资主体或金融产品管
理人依据市场化原则所作出的投资决策，不属于法律法规禁止持股的情形或利益
冲突情形。
除上述情形外，国泰海通证券或国泰海通证券之控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况。
（二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有国泰海通证券或国泰海通证券之控股股东、实际控制人、重要
关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书签署日，国泰海通证券的保荐代表人及其配偶，董
事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实
际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关
联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书签署日，国泰海通证券的控股股东、实际控制人、
重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或
者融资等情况；
（五）截至本上市保荐书签署日，国泰海通证券与发行人之间不存在其他关
联关系。
四、保荐人承诺事项
国泰海通证券作为嘉立创首次公开发行股票并在主板上市之保荐人作出如
下承诺：
（一）保荐人对本次发行保荐的一般承诺
本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行
人首次公开发行并在主板上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅
导，保荐人作出如下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
（三）保荐人及保荐代表人特别承诺
保荐业务谋取任何不正当利益；
式持有发行人的股份。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、保荐人对本次发行的推荐结论
国泰海通证券作为嘉立创首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，按照
《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调
查工作准则》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对发行
人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人本次公开发行股票履行了
内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐人内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人首
次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件中规定的有关拟上市公司首次公开发行
股票并上市的发行条件。因此，本保荐人同意推荐嘉立创首次公开发行股票并在
主板上市。
二、本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规
定的决策程序
（一）本次发行已履行的决策程序
经核查发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人已就首次
公开发行履行了《公司法》
《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等与本次发行上市相
关的议案，并决定将上述议案提交发行人 2022 年年度股东大会审议。
于调减公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金总额的议案》等与调整本次
发行上市募集资金总额相关的议案，并决定将上述议案提交发行人 2024 年第一
次临时股东大会审议。
《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的股东大会决议有效期
的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通
股股票并上市相关事宜有效期的议案》，并决定将上述议案提交发行人 2024 年
年度股东大会审议。
公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等与本次发行上市相关
的议案。
《关于调减公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金总额的议案》等与调整
本次发行上市募集资金总额相关的议案。
延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票
并上市相关事宜有效期的议案》。
（二）保荐人核查意见
经保荐人核查，发行人已依照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法
律法规的有关规定，就本次证券发行召开了董事会与股东大会；发行人首次公开
发行股票并在主板上市的相关议案已经公司董事会、股东大会审议通过；相关董
事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。
三、发行人符合主板定位及国家产业政策
（一）发行人符合主板定位
发行人符合《注册管理办法》第三条和《深圳证券交易所股票发行上市审核
规则》第三条中关于主板定位“重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较
大、具有行业代表性的优质企业”的要求，具体说明如下：
公司经过多年的深耕，已具备成熟的业务模式、稳定的经营业绩及较大的经
营规模，具有行业代表性，符合主板突出“大盘蓝筹”特色的定位要求。
公司自 2006 年成立以来，一直聚焦于服务样品、小批量需求，通过业务模
式创新与持续完善的产业链配套，公司可以提供覆盖 PCB 制造、电子元器件购
销、电子装联等电子产业全产业链的一体化服务。基于丰富的产业互联网运营经
验，公司又将同样的业务模式成功复制到 3D 打印、CNC 制造、FA 零部件商城
等机械产业链，公司已形成一套标准化、可推广、可复制且较为成熟的产业互联
网运营模式。
从采购模式来看，PCB 的原材料采用了集中采购的模式，公司一般在保证
安全库存的前提下，根据生产计划安排采购；电子元器件则采用多元化的采购模
式，公司一般根据客户需求、市场情况、战略规划等要素进行灵活选择。公司的
采购模式成熟稳定，与样品、小批量需求“多样化、分散化、快交付”的特点相
适应。
从生产模式来看，除电子元器件业务、FA 机械零部件商城业务外，公司主
要通过自主生产的方式满足客户订单需求。公司陆续在广东省内的珠海、惠州、
韶关和江西吉安、江苏淮安等地建立了五大现代化数字生产基地，并通过数字化
转型与升级不断优化生产流程、提高生产效率，具备 PCB 制造、PCBA、3D 打
印、CNC 制造等多业务条线的生产能力；同时建立了严格的生产与质量控制体
系，对原材料供应、生产过程到最终检验、交货进行全过程质量控制。公司已形
成成熟的自主生产模式，积累了相应的生产能力与经验。
从销售模式来看，公司的业务主要围绕线上自助下单网站展开。经过多年发
展，公司已建立起成熟的销售渠道、良好的品牌效应和信息化、数字化基础支持
能力。截至 2025 年末，公司在线自助下单网站注册用户数超 950 万，2025 年
度，公司付费用户超 130 万，处理订单数量超 2,100 万单。客户涵盖众多领域
的知名企业、累计超千所国内外高校和科研机构。
公司的采购、生产和销售等经营模式在多年的业务发展中已经趋于成熟稳定，
与行业及下游客户需求特点相适应。此外，同行业上市公司兴森科技、金百泽等
均已开始布局线上服务网站，行业中还有深圳华秋电子有限公司、杭州捷配信息
科技有限公司等线上业务发展也较为迅速。因此，公司的业务模式成熟。
多年积累的工业软件技术、成熟稳定的业务模式、良好的品牌形象及数量庞
大的客户资源为公司未来持续发展和新业务的拓展奠定了坚实的基础。公司经营
规模较大且已取得良好的经营业绩和现金流入。报告期内，公司与经营相关的主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 1,023,170.77 796,888.81 672,611.58
净利润 130,631.40 105,409.15 73,352.28
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润
经营活动现金流量净额 190,428.66 149,935.69 156,685.78
报告期各期，公司营业收入分别为 672,611.58 万元、796,888.81 万元和
分别为 65,807.47 万元、92,468.14 万元和 122,863.36 万元，公司盈利能力较
强且收入规模较大。
经过多年的发展，公司已发展成为电子产业一站式基础设施服务提供商，储
备了优质的客户资源，建立起良好的品牌形象，获取了众多奖项及荣誉，市场影
响力不断扩大，具有行业代表性，具体分析参见招股说明书之“第五节 业务与
技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（七）公司所处行业竞争格局、主
要企业、公司产品的市场地位、竞争优势与劣势”之“1、公司所处行业竞争格
局、主要企业及公司产品的市场地位”之“（3）公司的市场地位”。
（二）发行人符合产业政策和国家经济发展战略情况
合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式…提升通信设备、核心电
子元器件、关键软件等产业水平”的发展目标；2021 年 12 月，国务院发布《国
务院关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》，进一步提出“着力提升基
础软硬件、核心电子元器件、关键基础材料和生产装备的供给水平…协同推进信
息技术软硬件产品产业化、规模化应用”。报告期内，发行人依托自建的在线商
城，凭借强大的信息化系统和数字化技术深度聚焦印制电路板与电子元器件两大
细分领域，符合国家产业政策和经济发展战略规划。
（三）保荐人的核查内容和核查过程
意见书》《律师工作报告》并结合网络核查等方式，核查了发行人报告期内的专
利、商标等无形资产情况；
发展的具体情况；
相关规定文件；
经核查，发行人符合主板板块定位和国家产业政策。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐人对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查
和审慎核查，核查结论如下：
（一）经核查发行人历次股东（大）会、董事会与监事会会议资料，发行人
的公司架构及组织结构，发行人董事、取消监事会前在任监事与高级管理人员个
人简历，发行人会计师出具的发行人《内部控制审计报告》等资料：发行人已建
立了股东会、董事会等法人治理结构，选举了独立董事，成立了董事会专门委员
会，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备
健全且运行良好的股份公司组织机构，已符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
（二）经核查发行人会计师出具的发行人最近三年无保留意见的审计报告等
财务资料，发行人主营业务最近三年经营情况等业务资料：发行人具有持续经营
能力，财务状况良好，已符合《证券法》第十二条第一款第（二）项和第（三）
项的规定。
（三）经核查工商、税务、土地、社保、住房公积金等主管部门出具的发行
人最近三年合法合规证明、各主管部门的官方网站查询结果、企业及个人信用报
告、无犯罪记录证明等资料：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
已符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，保荐人认为，发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行股票的
发行条件。
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐人对本次证券发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽
职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》第三条的规定
经核查发行人采购、销售及生产的内控制度文件、荣誉证书、发行人会计师
出具的标准无保留意见《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0073 号）及行业公
开资料等，并访谈了相关业务部门的负责人，保荐机构认为，发行人业务模式成
熟、经营业绩稳定、规模较大且有行业代表性，符合《注册管理办法》第三条中
主板的板块定位要求。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、
评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人前身成立于 2006
年 11 月 15 日，发行人于 2022 年 11 月以截至 2022 年 8 月 31 日经审计的公司
账面净资产为依据，折股为股份公司股份 50,000 万股，整体变更设立为股份有
限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。本保荐人认为，发
行人依法设立且持续经营时间在三年以上，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
计报告》（容诚审字[2026]518Z0073 号），经核查发行人的重要会计科目明细
账、重大合同、记账凭证、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明
或承诺，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会
计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的
审计报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
的发行人《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]518Z0072 号），本保荐人认
为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规性和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
营业务情况、资产、人员、业务、技术和财务独立性，本保荐人认为，发行人资
产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
经核查发行人的主要会计科目明细账、关联交易合同、交易数量、交易价格等资
料，本保荐人认为，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了
关联交易，关联交易价格公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
等资料，本保荐人认为，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化。
人认为，发行人董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。
本保荐人认为，发行人最近三年内实际控制人没有发生变更。
荐人认为，发行人的股权清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》，经核
查发行人全部资产、核心技术和商标及其权属情况，本保荐人认为，发行人不涉
及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，担保、
诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经
营有重大不利影响的事项。
综上所述，本保荐人认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经
营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件，以及发行人实际
控制人、董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查
表等资料，结合发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书及中国证监会等
网站公开检索，保荐人认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、取消监
事会前在任监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
综上，本保荐人认为发行人已符合首次公开发行股票并在主板上市的发行条
件。
六、本次发行符合《股票上市规则》规定的上市条件
保荐人对发行人本次发行是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
上市条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《股票上
市规则》第 3.1.1 条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前股本总额为 50,000 万元，本次拟公开发行股份不
超过 6,200.00 万股，发行后股本总额不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》
第 3.1.1 条第（二）项的规定。
（三）本次发行前公司总股本为 50,000 万股，本次拟发行不超过 6,200.00
万股，公司股本总额超过 4 亿元，公开发行股份的比例为 10%以上，符合《股
票上市规则》第 3.1.1 条第（三）项的规定。
（四）根据容诚会计师事务所出具的审计报告（容诚审字[2026]518Z0073
号），2023 年至 2025 年，公司归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据）分别为 65,807.47 万元、92,468.14 万元和
年净利润不低于 1 亿元；公司经营活动产生的现金流量净额分别为 156,685.78
万元、149,935.69 万元和 190,428.66 万元，累计为 49.71 亿元；公司的营业收
入分别为 672,611.58 万元、796,888.81 万元和 1,023,170.77 万元，累计为 249.27
亿元。符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第（四）项及第 3.1.2 条第（一）项的
规定。
综上，本保荐人认为发行人已符合首次公开发行股票并在主板上市的上市条
件。
七、保荐人对本次股票上市的推荐结论
经核查，保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》及《股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具
备在深圳证券交易所主板上市的条件。国泰海通证券同意推荐发行人股票在深圳
证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。
第四节 保荐人对发行人持续督导工作的安排
发行人股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《保荐业务管理办法》和中
国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体如下：
事项 安排
本次公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后 2 个完
（一）持续督导事项
整会计年度
善防止控股股东、实际控制 他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常性
人、其他关联方违规占用发 沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露
行人资源的制度 义务的情况
善防止其董事、高级管理人 利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经
员利用职务之便损害发行人 常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息
利益的内控制度 披露义务的情况
善保障关联交易公允性和合 保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息
规性的制度，并对关联交易 披露制度；（2）督导发行人及时向保荐人通报将进行的重大关联
发表意见 交易情况，并对关联交易发表意见
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保
的专户存储、投资项目的实 专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行人拟变更募
施等承诺事项 集资金及投资项目等承诺事项，保荐人要求发行人通知或咨询保
荐人，并督导其履行相关信息披露义务
供担保等事项，并发表意见 对外担保行为的相关规定
的义务，审阅信息披露文件 等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）
及向中国证监会、证券交易 在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向
所提交的其他文件 中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件
（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发
（二）保荐协议对保荐人的
行人材料；（2）列席发行人的股东会、董事会；（3）对有关部
权利、履行持续督导职责的
门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务
其他主要约定
机构配合
（1）发行人已在保荐协议中承诺，在持续督导期间内，向保荐人
提供履行持续督导责任的工作便利，及时向保荐人提供一切所需
（三）发行人和其他中介机
要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整；（2）
构配合保荐人履行保荐职责
为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构将全力支
持、配合保荐人履行持续督导工作，并提供必要的条件和便利。
（四）其他安排 无
（以下无内容）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳嘉立创科技集团股
份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
银 波
保荐代表人：
许 磊 李 宁
内核负责人：
杨晓涛
保荐业务负责人：
郁伟君
法定代表人（董事长）：
朱 健
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
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