证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2026-078
宁波江丰电子材料股份有限公司
关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权
暨关联交易暨引入专业投资机构签订附转股权之债权投资协议
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利暨关联交易暨进展情况概述
（一）放弃权利暨关联交易基本情况
宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”和“江丰电子”）控股
子公司晶丰芯驰（上海）半导体科技有限公司（以下简称“晶丰芯驰”或“标的
公司”）根据经营发展需要拟增加注册资本人民币 6,300 万元，每 1 元注册资本
对应作价为 1 元人民币。其中，费磊先生拟以货币人民币 3,728 万元认缴晶丰芯
驰本次新增注册资本人民币 3,728 万元；郭付成先生拟以货币人民币 772 万元认
缴晶丰芯驰本次新增注册资本人民币 772 万元；公司关联方北京逐梦同行一号创
业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“北京逐梦同行一号”）拟以货币人民币
同行二号创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波逐梦同行二号”）拟以
货币人民币 350 万元认缴晶丰芯驰本次新增注册资本人民币 350 万元；宁波华锦
铂睿创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波华锦铂睿”）拟以货币
人民币 300 万元认缴晶丰芯驰本次新增注册资本人民币 300 万元；公司关联方北
京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）
（以下简称“江丰同创基金”）以及专业
投资机构上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯联启
辰”）拟按照《附转股权之债权投资协议》的约定行使转股权利，以人民币 1 元
每 1 股分别债转股人民币 400 万元认缴晶丰芯驰本次新增注册资本合计人民币
投资基金业协会进行产品备案流程，类型均为创业投资基金，待北京逐梦同行一
号、宁波逐梦同行二号、宁波华锦铂睿完成前述备案，并通过各自的投资决策委
员会、咨询顾问委员会审议后，方可完成上述增资。
同时，晶丰芯驰的现有股东宁波晶丰同创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“晶丰同创”）拟向公司董事长兼总经理边逸军先生转让晶丰芯驰
元。
经审慎决策，公司决定放弃上述增资优先认缴出资权及股权转让优先购买权
（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，晶丰芯驰的注册资本将由人民币
下降至 28.29%，晶丰芯驰仍为公司控股子公司。
公司作为有限合伙人直接持有江丰同创基金 19.68%合伙份额，公司控股股
东、实际控制人、首席技术官姚力军先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委
员；江丰同创基金的普通合伙人北京同创普润科技中心（有限合伙）、基金管理
人北京同创普润私募基金管理有限公司（以下简称“同创普润私募基金管理公司”）
的实际控制人均为姚力军先生，且姚力军先生间接持有江丰同创基金部分权益；
此外，公司董事长兼总经理边逸军先生、公司董事姚舜先生、公司董事兼副总经
理钱红兵先生、公司董事兼财务总监于泳群女士、公司副总经理王青松先生和白
清女士均间接持有江丰同创基金部分权益。
姚力军先生与姚舜先生直接持有北京逐梦同行一号部分权益，同创普润私募
基金管理公司持有北京逐梦同行一号执行事务合伙人北京江丰逐梦同行科技中
心（有限合伙）
（以下简称“北京江丰逐梦同行科技中心”）50.00%合伙份额，姚
力军先生控制的企业北京江丰同创科技有限公司持有北京江丰逐梦同行科技中
心 50%合伙份额。此外，姚力军先生、边逸军先生、钱红兵先生、于泳群女士、
王青松先生、白清女士、公司董事会秘书兼投资总监邹俊伟先生、公司职工代表
董事郑立丁先生均持有宁波逐梦同行二号部分权益。
股权受让方边逸军先生为公司董事长兼总经理。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》、
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
（2026 年修订）》
以及《公司章程》等相关规定，北京逐梦同行一号、宁波逐梦同行二号、江丰同
创基金、边逸军先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司于 2026 年 7 月 15 日召开第四届董事会第三十八次会议，以 4 票同意、
出资权和股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事边逸军先生、姚舜
先生、钱红兵先生、于泳群女士、郑立丁先生已回避表决，且本议案已经公司审
计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本次关联交易金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。
（二）引入专业投资机构签订附转股权之债权投资协议的进展情况
公司于 2025 年 12 月 22 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于控股子公司拟引入专业投资机构签订附转股权之债权投资协议暨关联交易的
议案》。晶丰芯驰计划与公司关联方江丰同创基金、专业投资机构芯联启辰签订
《附转股权之债权投资协议》，芯联启辰拟向晶丰芯驰提供人民币 2,740 万元的
可转换为标的公司股权的债权；江丰同创基金拟向晶丰芯驰提供人民币 3,000 万
元的可转换为标的公司股权的债权。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 22 日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司拟引入专业投资机构
签订附转股权之债权投资协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-132）。
近日，江丰同创基金及芯联启辰计划按照《附转股权之债权投资协议》的约
定行使转股权利，拟以人民币 1 元每 1 股分别债转股 400 万元认缴晶丰芯驰本次
新增注册资本合计人民币 800 万元。
（三）其他说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
况，无需经有关部门批准。
二、增资方及股权受让方的基本情况
（一）费磊先生
费磊先生，中国居民，身份证号为 3212831987********。费磊先生与公司、
公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或利
益安排。经在中国执行信息公开网查询，费磊先生不是失信被执行人。
（二）郭付成先生
郭付成先生，中国居民，身份证号为 3412041990********。郭付成先生与
公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关
系或利益安排。经在中国执行信息公开网查询，郭付成先生不是失信被执行人。
（三）北京逐梦同行一号
层 2004-1
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联交易暨进展事项概述”。
经在中国执行信息公开网查询，北京逐梦同行一号不是失信被执行人。
（四）宁波逐梦同行二号
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
关联交易暨进展事项概述”。
经在中国执行信息公开网查询，宁波逐梦同行二号不是失信被执行人。
（五）宁波华锦铂睿
一层-9
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。
经在中国执行信息公开网查询，宁波华锦铂睿不是失信被执行人。
（六）江丰同创基金
楼-1 层-105-99
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联交易暨进展事项概述”。
江丰同创基金已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证
明》（备案编码：SVP944）。
经在中国执行信息公开网查询，江丰同创基金不是失信被执行人。
（七）芯联启辰
（委
派代表：袁锋)
号C楼
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资份额；同时，芯联启辰为公司控股子公司宁波芯微精密特种陶瓷有限公司持
股 5%的股东。除上述情形外，芯联启辰与公司、公司控股股东、实际控制人、
公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。截至本公告披露日，
芯联启辰未以直接或者间接方式持有公司股份。
芯联启辰已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》
（备案编码：SAXC36）。
经在中国执行信息公开网查询，芯联启辰不是失信被执行人。
（八）边逸军先生
边逸军先生，中国居民，身份证号为 3306811980********。边逸军先生系
公司董事长兼总经理。经在中国执行信息公开网查询，边逸军先生不是失信被执
行人。
三、关联方基本情况
公司关联方北京逐梦同行一号、宁波逐梦同行二号、江丰同创基金、边逸军
先生的基本信息、关联关系及其他情况说明详见本公告“二、增资方及股权受让
方的基本情况”。
四、标的公司基本情况
（一）企业名称：晶丰芯驰（上海）半导体科技有限公司
（二）统一社会信用代码：91310000MAC6LRBX2T
（三）企业类型：其他有限责任公司
（四）法定代表人：边逸军
（五）注册资本：人民币 13,000 万元
（六）成立日期：2023 年 1 月 16 日
（七）经营期限：2023 年 1 月 16 日至 2073 年 1 月 15 日
（八）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路 979 号 2
楼
（九）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料销售；半导体分立器件
销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（十）股权结构
本次交易完成前后，标的公司股权结构变化情况如下：
单位：人民币万元
本次交易完成前 本次交易完成后
认缴出资额
股东名称 认缴 持股比例 认缴 持股比例
变动金额
出资额 （%） 出资额 （%）
宁波江丰电子材料股份有限公司 5,460 42.00 - 5,460 28.29
宁波晶丰同创企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
费磊 1,300 10.00 3,728 5,028 26.05
北京江丰同创半导体产业基金
（有限合伙）
上海芯联启辰私募投资基金合伙
企业（有限合伙）
宁波晶丰共成商务服务合伙企业
（有限合伙）
俞胜杰 390 3.00 - 390 2.02
高艳 390 3.00 - 390 2.02
郭付成 - - 772 772 4.00
边逸军 - - 386 386 2.00
北京逐梦同行一号创业投资合伙
- - 350 350 1.81
企业（有限合伙）
宁波逐梦同行二号创业投资合伙 - - 350 350 1.81
企业（有限合伙）
宁波华锦铂睿创业投资基金合伙
- - 300 300 1.55
企业（有限合伙）
合计 13,000 100.00 6,300 19,300 100.00
注：本次交易后的股权结构以最终出资及工商变更登记为准。若出现总数与分项数值之
和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（十一）标的公司主要财务数据
标的公司 2025 年度及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 6 月 30 日
资产总额 13,672.86 14,897.28
负债总额 6,500.00 8,424.89
所有者权益 7,172.85 6,472.39
项目 2025 年度 2026 年 1-6 月
营业收入 252.80 0.00
净利润 -880.58 -700.46
注：2025 年度财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026 年 1-6 月
财务数据未经审计。
（十二）其他情况说明：经在中国执行信息公开网查询，晶丰芯驰不是失信
被执行人。
五、放弃权利暨关联交易的定价政策及定价依据
交易各方综合考虑晶丰芯驰所处行业特点、当前发展阶段、实际经营及财务
状况、未来发展潜力等因素，遵循公平自愿的商业原则，经友好协商，确定晶丰
芯驰本次新增注册资本人民币 6,300 万元的增资价款为人民币 6,300 万元；晶丰
芯驰 2.00%股权转让价款为人民币 0 元。本次交易符合有关法律、法规的规定，
不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
若公司按照上述交易前持股比例不放弃晶丰芯驰本次增资优先认缴出资权
和股权转让优先购买权，公司所需支付的增资款为人民币 2,646 万元。
六、相关协议的主要内容
本次交易各方拟签订的增资及股权转让协议的主要条款如下（北京逐梦同行
一号、宁波逐梦同行二号、宁波华锦铂睿完成在中国证券投资基金业协会的创业
投资基金备案，且分别就本次增资通过投资决策委员会、咨询顾问委员会审议后，
方可签署该协议）：
（一）本次增资
经各方协商一致，晶丰芯驰现有股东江丰同创基金和芯联启辰拟按照《晶丰
芯驰（上海）半导体科技有限公司之附转股权之债权投资协议》（以下简称“债
转股协议”）的约定行使转股权利；公司现有股东费磊先生拟对公司进行增资；
公司拟引入新的股东郭付成先生、北京逐梦同行一号、宁波逐梦同行二号和宁波
华锦铂睿。晶丰芯驰现有股东特此不可撤销地承诺，无条件放弃对前述新股东拟
认缴出资额享有的优先认购权。以上各方同意根据本协议的有关约定，认缴晶丰
芯驰本次新增的注册资本。本次新增注册资本合计人民币 6,300 万元。其中：
（1）
费磊先生，以货币形式按人民币 1 元/1 元注册资本认缴晶丰芯驰本次新增的注册
资本人民币 3,728 万元；
（2）江丰同创基金，按人民币 1 元/1 元注册资本将其对
公司享有的 400 万元债权转换为晶丰芯驰本次新增的注册资本人民币 400 万元；
（3）芯联启辰，按人民币 1 元/1 元注册资本将其对公司享有的 400 万元债权转
换为晶丰芯驰本次新增的注册资本人民币 400 万元；
（4）郭付成先生，以货币形
式按人民币 1 元/1 元注册资本认缴晶丰芯驰本次新增的注册资本人民币 772 万元；
（5）北京逐梦同行一号，以货币形式按人民币 1 元/1 元注册资本认缴晶丰芯驰
本次新增的注册资本人民币 350 万元；
（6）宁波逐梦同行二号，以货币形式按人
民币 1 元/1 元注册资本认缴晶丰芯驰本次新增的注册资本人民币 350 万元；（7）
宁波华锦铂睿，以货币形式按人民币 1 元/1 元注册资本认缴晶丰芯驰本次新增的
注册资本人民币 300 万元。
以上主体合称为“增资方”，其中，逐梦同行一号、逐梦同行二号、华锦铂
睿合称为“投资方”。
日之日起十个工作日内以银行转账汇款的方式一次性支付完毕增资价款。
基金将其对晶丰芯驰享有的人民币 3,000 万元债权中的 400 万元转为股权；芯联
启辰将其对晶丰芯驰享有的人民币 2,740 万元债权中的 400 万元转为股权。因此，
江丰同创基金和芯联启辰无需另行支付增资价款。江丰同创基金和芯联启辰根据
债转股协议的约定向晶丰芯驰发出书面转股通知，晶丰芯驰应当于收到书面转股
通知且核对无误之后的 3 个工作日内向江丰同创基金和芯联启辰出具新的股东
名册，将江丰同创基金和芯联启辰登记为晶丰芯驰股东。晶丰芯驰向江丰同创基
金和芯联启辰出具股东名册之日即为转股日。自转股日起，即视为江丰同创基金
和芯联启辰已履行相应出资义务，无需另行支付；未转股部分债权仍按债转股协
议约定执行。
（二）本次股权转让
晶丰同创按照 0 元的价格向边逸军先生转让其持有晶丰芯驰 386 万元注册资
本（以下简称“标的股权”，尚未实缴），边逸军先生无需支付股权转让对价。本
次股权转让完成后，该等股权对应的注册资本的实缴义务由边逸军先生履行。晶
丰芯驰现有股东特此不可撤销地承诺，无条件放弃对标的股权享有的优先购买权。
（三）违约责任
成的经济损失予以赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协
议履行后可以获得的利益，但不得超过违约一方签署本协议时预见到或者应当预
见到的因违约可能造成的损失，但是，本协议另有约定的除外。
为明确起见，本协议第九条之不保证内容，不属于任一方在签署本协议时可
预见到或应当预见到之事宜。
丰芯驰支付未缴付增资价款每日万分之五的逾期违约金，且逾期三十日后仍未按
照本协议的约定足额缴付全部增资价款的，则晶丰芯驰有权单方书面通知该投资
方解除本协议且不负任何违约责任。
的，应按照投资方增资价款总额（为免疑义，包括江丰同创基金和芯联启辰本次
拟进行债转股的债权金额）的百分之五投资方支付违约金，且投资方有权解除本
协议。
晶丰芯驰逾期不返还的，应按逾期未返还额每日万分之五向投资方支付逾期
违约金，但非由于甲方原因造成逾期返还的情况除外。
（四）不保证
经各方确认，本次投资属于股权性投资，由此而产生的投资风险由增资方和
受让方自行承担，晶丰芯驰对此不承担保证义务。
（五）未尽事宜
本协议未尽事宜，可由各方另行订立补充协议。补充协议一经签署，与本协
议具有同等的法律效力。
（六）协议生效
本协议在各方或其授权代表签字并加盖公章后成立，生效。
七、放弃权利的原因及对公司的影响
晶丰芯驰本次增资及股权转让旨在满足其业务发展的资金需求，优化股权结
构和治理水平，增强资本实力，吸引和稳定人才，对其未来发展具有积极意义。
公司基于自身发展战略和资金安排，并结合晶丰芯驰资本运作规划的综合考虑，
经审慎研究决定放弃本次增资优先认缴出资权及股权转让优先购买权。
若本次交易顺利实施，公司持有晶丰芯驰的股权比例将有所下降，但晶丰芯
驰仍是公司控股子公司。本次放弃权利暨关联交易事项不会对公司的生产经营、
财务状况和经营成果构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。增资方及股权受让方目前的财务状况、现金流状况、资信状
况等情况良好，具有本次交易的履约能力。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除共同投资外，公司与北京逐梦同行一号、宁波
逐梦同行二号、江丰同创基金、边逸军先生未发生关联交易。
九、审计委员会意见
经审议，董事会审计委员会认为：公司放弃控股子公司晶丰芯驰本次增资优
先认缴出资权和股权转让优先购买权暨关联交易事项，有利于满足晶丰芯驰经营
发展的资金需要，加速其业务快速发展，本次关联交易事项遵循了公开、公平、
公正的原则，定价公允，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。因此，审计委员会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司
第四届董事会第三十八次会议审议。
十、独立董事意见
经核查，独立董事认为：晶丰芯驰本次增资及股权转让有利于满足其业务发
展的资金需求，优化股权结构，增强资本实力，对其未来发展具有积极作用。公
司放弃本次增资优先认缴出资权及股权转让优先购买权，是基于公司自身情况作
出的审慎决策，不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大不利影响。
本项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，审议程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性，符合有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上所述，独立董事一致同意《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权和
股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司第四届董事
会第三十八次会议审议。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次放弃控股子公司增资优先认缴出资权和股
权转让优先购买权暨关联交易的事项已经公司董事会、审计委员会审议以及独立
董事专门会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合法律法规、交易所规则及
《公司章程》的相关规定。公司放弃控股子公司晶丰芯驰本次增资优先认缴出资
权和股权转让优先购买权暨关联交易事项，有利于满足晶丰芯驰经营发展的资金
需要，并优化产业资本结构，加速其业务快速发展，本次关联交易事项遵循了公
开、公平、公正的原则，定价公允，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次放弃控股子公司增资优先认缴出资权和股权
转让优先购买权暨关联交易的事项无异议。
十二、备查文件
股子公司增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
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