证券代码：300854 证券简称：中兰环保 公告编号：2026-051
中兰环保科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
象，约占公司当前总股本的 0.1996%。
圳分公司完成回购注销手续。
股。
中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 24 日召开
第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
近日，公司完成了上述限制性股票的回购注销工作，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 11 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈
记录。2023 年 5 月 11 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023 年 5 月 11 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（六）2023 年 6 月 7 日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三
届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2023 年 7 月 4 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》。
（八）2024 年 3 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第
三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。
（九）2024 年 5 月 7 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》。
（十）2024 年 7 月 22 日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届
监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于
案》。
（十一）2025 年 4 月 24 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四
届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十二）2026 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通
过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的具体情况
（一）回购原因
目标为：2024 年-2025 年两年营业收入累计不低于 20.5 亿元。根据公司 2024 年
度、2025 年度经审计的财务报告，2023 年限制性股票激励计划预留授予第二个
解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司回购注销激励对象对应已授予但尚未
解除限售的限制性股票。
（二）回购数量
公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
（三）回购价格及定价依据
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司未满足公
司层面业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司已实施
整为 7.95 元/股。
第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司 2024
年年度权益分派方案，本次回购注销限制性股票的回购价格由 7.95 元/股调整为
公司董事会已于第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司 2025 年度
利润分配和资本公积转增股本预案及 2026 年中期分红规划的议案》，2025 年度
利润分配方案如下：以公司 2025 年 12 月 31 日的总股本 100,068,750 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本 40,027,500 股，转增
后公司总股本增至 140,096,250 股（最终转增数量以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司实际转增结果为准）。不送红股，不派发现金红利。该方案已经
公司股东会审议通过并已实施完成。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授
的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股
票的回购数量作出相应调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票数量。
则调整后的限制性股票回购数量为 27.9650 万股。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授
的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格作出相应调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的限制性股票的授予价格；n 为每股公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比例，P 为调整后的限制性股票的回购价格。
则调整后的限制性股票回购价格为 5.593 元/股。
综上，本次回购注销限制性股票 27.9650 万股，回购价格为 5.593 元/股。
（四）回购资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金总额为 1,564,082.45 元，回购资金为自
有资金。
（五）本次回购注销完成情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事
项进行了审验，并出具了 XYZH/2026SZAA5B0230 号《验资报告》。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股份回购注销
事宜已于 2026 年 7 月 15 日完成。
三、本次回购注销前后公司股本变动情况
本次回购注销前后，公司股本结构的变动情况如下表所示：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （+/-）（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件
流通股
二、无限售条件
流通股
三、总股本 140,096,250 100% -279,650 139,816,600 100%
注：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构
表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生
重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
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