上海市锦天城律师事务所
关于深圳壹连科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(一)
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话:021-20511000 传真:021-20511999
邮编:200120
锦天城律师事务所 补充法律意见书(一)
目 录
锦天城律师事务所 补充法律意见书(一)
上海市锦天城律师事务所
关于深圳壹连科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(一)
致:深圳壹连科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳壹连科技股份有限
公司(以下简称“发行人”或“公司”或“壹连科技”)的委托,并根据发行人
与本所签署的《关于向不特定对象发行可转换公司债券之法律顾问聘请协议》,
担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的特聘
专项法律顾问。
本所已就发行人本次发行上市出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳壹
连科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简
称“《法律意见书》”)和《上海市锦天城律师事务所关于深圳壹连科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称“《律师
工作报告》”)。
号”《关于深圳壹连科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函》(以下简称“《审核问询函》”),要求本所律师对本次发行的有
关法律问题进行补充核查并发表意见。现本所律师就《审核问询函》涉及的相关
法律问题进行补充核查并发表法律意见,特此出具《上海市锦天城律师事务所关
于深圳壹连科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意
见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。
在本补充法律意见书中,除非上下文另有说明或文义另有所指,所使用的简
称与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称具有相同的含义。本所在《法
律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本
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补充法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及《上市公
司证券发行注册管理办法》(2025 修正)等有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定,就本次发行所涉有关事宜出具本补充法律意见书。
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释 义
本补充法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有下述含义:
发行人/壹连科技 /
指 深圳壹连科技股份有限公司
公司
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
容诚会计师出具的“容诚审字[2024]518Z0531 号”“容诚审字
《审计报告》 指
[2025]518Z0012 号”“容诚审字[2026]518Z0016 号”《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2023 修订)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 修订)
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》(2025 修正)
《监管规则》 指 《上市公司募集资金监管规则》
《上海市锦天城律师事务所关于深圳壹连科技股份有限公司
本补充法律意见书 指
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》
《深圳壹连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
《招股说明书》 指
市招股说明书》
《深圳壹连科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
《募集说明书》 指
券募集说明书》(申报稿)
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
保荐机构/保荐人 /
指 国泰海通证券股份有限公司
国泰海通
会计师/容诚会计
指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
师
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
中国法定货币人民币元、万元,本补充法律意见书中另有不同表
元、万元 指
述的除外
注:除特别说明外,本补充法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异,这些差异是由四舍五入造成的。
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正 文
问题 1.
申报材料显示,本次拟募集资金不超过 120,000 万元,扣除发行费用后,用
于新能源智能制造柔性电连接系统项目(以下简称电连接系统项目)及补充流动
资金。电连接系统项目投资总额 118,420.49 万元,拟使用募集资金 90,000.00 万
元,公司拟在江苏省常州市溧阳市新建生产基地。项目建成达产后将形成年产新
型柔性电连接组件(以下简称 FPC)约 4,500 万件的产能规模;项目的主要目的
为在 FPC 采样电芯连接组件生产过程中以自产 FPC 组件替代外购 FPC 组件,以
降低公司对外采购 FPC 组件成本,在满足公司自用需求的基础上,公司将结合
市场需求与拓展情况,将部分 FPC 产品对外销售。
发行人对本次募投项目进行了收入、净利润等效益预测。发行人前次募投项
目“电连接组件系列产品生产溧阳建设项目”、“宁德电连接组件系列产品生产
建设项目”、“新能源电连接组件系列产品生产建设项目”等产能项目存在延期,
截至报告期末,以上前募项目均未达到预定可使用状态。
查发现,发行人募集资金使用存在部分问题,包括“电连接组件系列产品生产溧
阳建设项目”使用自有资金投资金额超过原审议额度、“宁德电连接组件系列产
品生产建设项目”的部分设备送货地点非募投项目所在地、“新能源电连接组件
系列产品生产建设项目”新增了厂房租赁等。
请发行人补充说明:(1)本次募投项目产品与报告期内发行人主营产品的
区别与联系;报告期内发行人 FPC 产品的生产、使用及销售情况,本次募投项
目是否涉及新技术、新产品,发行人是否具备实施该项目的人员、技术、业务资
质等相应储备,项目实施是否面临重大不确定性风险,并结合以上情况说明本次
募集资金是否主要投向主业。(2)结合前募最新进展、是否达到可使用状态,
前募延期的具体原因及相关因素是否继续对本募的产生影响,本次募投产品与前
募产品的区别与联系等,说明在前募存在延期、尚未达到预定可使用状态的情况
下实施本次募投项目的原因及必要性,是否存在重复建设。(3)本次电连接系
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统项目投资金额测算依据,与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。(4)
结合发行人自产 FPC 组件与外购 FPC 组件在主要技术参数、产品性能的区别,
客户是否指定 FPC 组件供货商,是否可能因此重新测试、准入相关电芯连接组
件等说明发行人以自产 FPC 组件替代外购 FPC 组件的可行性。(5)电连接系统
项目产品自用及外销的预计比例;发行人 FPC 采样电芯连接组件产能及对 FPC
组件的需求情况,能否覆盖本次募投项目及现有 FPC 组件合计产能,如否,说
明不能覆盖部分的产能消化措施;结合前述情况与市场需求、在手订单或意向性
合同、客户储备等说明本次募投项目新增产能规模合理性及发行人的产能消化措
施。(6)详细说明本次募投项目效益的测算过程及依据;本次募投项目产品主
要用于自用的情况下预计募投项目实现收入是否合理、谨慎;募投项目中计划以
自产 FPC 替代外购 FPC 的比例,替换后对相关产品成本的主要影响。(7)量化
说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的具体影响。(8)结合前募使用
不规范的情况说明发行人是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未
经股东大会认可的情形,是否符合《注册办法》第十条的相关规定。(9)结合
前募使用自有资金超过审议额度的原因、整改情况等,说明发行人会计基础工作
是否规范、内部控制制度是否健全且有效执行,是否符合《注册办法》第九条的
相关规定。
(10)结合发行人目前厂房使用情况说明本次新建生产基地的必要性,
是否存在对外出租新建厂房的计划。
请发行人补充披露(4)(5)(6)(7)相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(2)(3)(4)(5)(6)(7)
核查并发表明确意见,请律师对(1)(8)(9)核查并发表明确意见。
回复:
一、本次募投项目产品与报告期内发行人主营产品的区别与联系;报告期
内发行人 FPC 产品的生产、使用及销售情况,本次募投项目是否涉及新技术、
新产品,发行人是否具备实施该项目的人员、技术、业务资质等相应储备,项
目实施是否面临重大不确定性风险,并结合以上情况说明本次募集资金是否主
要投向主业
(一)本次募投项目产品与报告期内发行人主营产品的区别与联系
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报告期内,发行人主营业务收入按产品构成分类如下:
单位:万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电芯连接组件 307,545.80 60.15 232,509.65 60.13 181,018.61 59.50
其中:FPC 采样电芯连接组件 269,130.29 52.64 173,132.96 44.78 148,801.48 48.91
线束采样电芯连接组件 38,415.50 7.51 59,376.69 15.36 32,217.13 10.59
低压信号传输组件 131,469.08 25.71 111,450.29 28.82 85,650.99 28.16
动力传输组件 71,080.41 13.90 39,733.89 10.28 35,989.38 11.83
其他 FPC 组件 1,204.70 0.24 2,958.23 0.77 1,551.79 0.51
合计 511,299.99 100.00 386,652.06 100.00 304,210.77 100.00
发行人本次募投项目产品主要为 FPC 组件,是发行人电连接产品体系的重
要组成部分,其与发行人其他主营产品的区别与联系如下:
发行人电芯连接组件产品根据工艺和材料的不同主要分为 FPC 采样电芯连
接组件和线束采样电芯连接组件。其中,FPC 采样电芯连接组件的核心导电与信
号采集功能高度依赖 FPC 组件,其以 FPC 组件为基础载体,集成铜铝排、塑胶
结构件、热敏电阻等部件,实现电芯串并联连接及电压、温度信号采集等功能。
因此,本次募投项目所规划产品 FPC 组件是发行人 FPC 采样电芯连接组件产品
的重要原材料。
使用场景方面,FPC 组件应用广泛且通用,主要用于各类电子设备内部的信
号传输与电路连接,覆盖新能源、消费电子、工业控制等多领域,适配柔性装配、
轻量化等各类需求;而电芯连接组件使用场景较为聚焦,主要面向电芯采样领域,
核心用于新能源汽车动力电池包、储能系统电芯模组等场景,精准采集电芯电压、
温度等参数并传输至 BMS,适配复杂工况下的稳定运行需求。
发行人动力传输组件产品与低压信号传输组件产品均为发行人基于传统线
束技术路线布局的独立产品线,与 FPC 组件在产品构成及技术路径上相互独立。
其中,动力传输组件以高压电缆、连接器等为主体,主要用于整车及相关设备间
的大电流传输;低压信号传输组件则以各类低压线缆、连接器为主体,承担信号
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采集、通讯互联等功能。因此,发行人动力传输组件产品与低压信号传输组件产
品与本次募投项目产品 FPC 组件在原材料、技术路径、使用场景等方面均具有
一定的差异。
(二)报告期内发行人 FPC 产品的生产、使用及销售情况,本次募投项目
是否涉及新技术、新产品,发行人是否具备实施该项目的人员、技术、业务资
质等相应储备,项目实施是否面临重大不确定性风险,并结合以上情况说明本
次募集资金是否主要投向主业
发行人在乐清生产基地已具备成熟稳定的 FPC 产品批量生产能力,并已实
现批量交付。FPC 组件生产的工艺流程图如下:
图:FPC 组件工艺流程图
报告期内,发行人生产的 FPC 组件主要用于 FPC 采样电芯连接组件的生产,
少量直接对外销售。FPC 组件是发行人 FPC 采样电芯连接组件产品的重要原材
料,发行人 FPC 采样电芯连接组件的核心导电与信号采集功能高度依赖 FPC 组
件。在 FPC 采样电芯连接组件的工艺流程中,FPC 组件置入工序位于铜铝片置
入之后,随后为激光焊接、热铆固定等工序,是实现电气连接与信号采集功能的
核心衔接节点,主要工艺流程图如下:
图:FPC 采样电芯连接组件工艺流程图
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报告期内,发行人 FPC 相关产品营业收入及占比情况如下:
单位:万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
FPC 采样电芯连接组件 269,130.29 52.27 173,132.96 44.34 148,801.48 48.40
其他 FPC 组件 1,204.70 0.23 2,958.23 0.76 1,551.79 0.50
合计 270,334.99 52.50 176,091.19 45.10 150,353.27 48.90
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人员、技术、业务资质等相应储备,项目实施是否面临重大不确定性风险
(1)本次募投项目是否涉及新技术、新产品
本次募投项目所规划的 FPC 产品,涉及前道柔性线路板制造及后道 SMT 组
装等环节,相关技术与工艺均为发行人现有成熟量产技术,不属于全新开发的新
技术、新产品。
发行人在乐清生产基地已具备成熟稳定的 FPC 产品批量生产能力,溧阳生
产基地已稳定运营 FPC 产品后道 SMT 工序,并已实现向客户批量交付。发行人
已全面掌握从材料选型、图形制作、层压贴合到表面贴装、测试包装的全套核心
生产工艺,拥有经市场验证的成熟技术参数、标准化生产作业流程及完善的质量
管理体系。
本次募投项目系发行人在现有成熟产品体系、已验证量产工艺及成熟管理模
式基础上,于新生产基地进行的复制、优化与扩建,相关核心技术路线、生产工
艺流程及规模化量产管理均已具备较高成熟度,项目实施风险总体可控,在技术
与运营层面具备充分可行性。
(2)发行人是否具备实施该项目的人员、技术、业务资质等相应储备,项
目实施是否面临重大不确定性风险
发行人已具备开展本次募投项目所需的人员、技术、业务资质等储备,具体
情况如下:
在人员储备方面,发行人构建了成熟的研发与技术创新体系,拥有覆盖工装
设计、超声波焊接、激光焊接、智能检测、设备结构设计等领域的专业研发团队,
能够为项目研发、生产运营及质量管控提供充足人才支撑。
在技术储备方面,发行人已全面掌握 FPC 产品从前道柔性线路板制造到后
道 SMT 组装的全套核心生产工艺,相关生产流程、技术参数及质量管理体系均
经过市场验证,本次募投项目系对成熟技术与制造能力的复制、优化与扩建,技
术路线成熟、工艺实现可靠,具备扎实的技术可行性。
在业务资质方面,发行人在乐清生产基地已具备成熟稳定的柔性线路板批量
生产能力及相关业务资质,并已实现向客户批量交付高品质产品。
因此,本次募投项目实施预计不会面临重大不确定性风险。
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如上所述,发行人自产 FPC 产品主要用于 FPC 采样电芯连接组件的生产,
少量直接对外销售;本次募投项目不涉及新技术、新产品,属于对发行人现有主
业产品的产能配套与产业链优化升级;发行人具备实施该项目的人员、技术、业
务资质等相应储备,项目实施不会面临重大不确定性风险。
本次募投项目实施后,将有效保障发行人 FPC 采样电芯连接组件核心原材
料的自主供应,进一步夯实公司在电连接组件及柔性线路板领域的技术积淀与规
模化生产优势,优化产品成本结构、提升核心产品市场竞争力,同时适度丰富公
司产品及业务布局,契合公司深耕电连接主业的整体发展战略。
因此,本次募投项目紧密围绕发行人现有主营业务开展,募集资金主要投向
主业。
(三)核查程序
入成本表等,了解本次募投项目产品与报告期内发行人主营产品的区别与联系,
发行人 FPC 产品的生产、使用及销售情况;
品情况,以及发行人实施项目的人员、技术、业务资质等相应储备情况。
(四)核查意见
发行人自产 FPC 产品主要用于 FPC 采样电芯连接组件的生产,少量直接对
外销售;本次募投项目不涉及新技术、新产品;发行人具备实施该项目的人员、
技术、业务资质等相应储备,项目实施不会面临重大不确定性风险,本次募集资
金主要投向主业。
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八、结合前募使用不规范的情况说明发行人是否存在擅自改变前次募集资
金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形,是否符合《注册办法》第十
条的相关规定
(一)发行人前次募集资金使用情况
(1)相关情况
在项目实施过程中,发行人将位于溧阳市原有的电连接组件产品生产线搬迁
至该前募项目所在地及厂房中,因本次生产线搬迁涉及增加自有资金购置的设备
投入,导致该前募项目总投资金额相应增加,不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正的情况。
(2)具体原因
该前募项目实施地点为溧阳市沙涨大道 913 号的自建厂房。由于发行人在溧
阳市原先布局的电连接组件产品生产线中,部分生产场地性质为租赁用地,部分
位于自有用地溧阳市金港路 118 号,与发行人募投项目用地均存在一定空间距离。
考虑到租赁生产场地存在租金上涨、租约期限不稳定等潜在风险,且当前生产场
地分布较为分散,不利于生产资源的集约化调配与统筹,一定程度上增加了公司
生产运营管理难度。为进一步优化公司整体生产布局,提高土地与厂房综合利用
效率,更好地满足公司产品生产规模扩大及产线升级改造的发展需求,发行人将
上述电连接组件产品生产线搬迁至位于溧阳市沙涨大道 913 号的厂房,纳入该前
募 项 目 , 导 致 该 前 募 项 目 的 总 投 资 规 模 由 原 规 划 的 54,811.44 万 元 增 加 至
加的投资额以自有资金支付。
(3)审议情况
发行人于 2026 年 1 月 27 日召开第五届董事会第二十四次会议、2026 年 2
月 12 日召开 2026 年第二次临时股东会,审议通过《关于调整部分募投项目总投
资规模、增加募投项目实施地点的议案》,同意公司使用自有资金增加电连接组
件系列产品生产溧阳建设项目的总投资金额,对此时任持续督导机构招商证券股
份有限公司(以下简称“招商证券”)已发表无异议的核查意见。
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(1)相关情况
该前募项目原租赁宜宾市三江新区长江工业园 C7 厂房作为项目实施地点,
在项目推进过程中,因 C7 厂房的空间面积无法满足募投项目建设及后续规模化
生产的实际需求,发行人增加租赁同工业园的 C1 厂房作为该前募项目实施地点,
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情况。
(2)具体原因
在该项目推进过程中,随着技术方案的细化落地与市场需求的持续提升,原
C7 厂房的空间规模与功能布局已难以满足项目全流程建设及未来规模化生产的
需要。为适配项目建设需求,加快项目实施落地,发行人在项目实施方式、募集
资金投入金额及募集资金用途均不发生变更的基础上,增加了 C1 厂房作为该前
募项目的实施地点。
(3)审议情况
发行人于 2026 年 1 月 27 日召开第五届董事会第二十四次会议、2026 年 2
月 12 日召开 2026 年第二次临时股东会,审议通过《关于调整部分募投项目总投
资规模、增加募投项目实施地点的议案》,同意增加新能源电连接组件系列产品
生产建设项目的实施地点,对此招商证券已发表无异议的核查意见。
(1)相关情况
在项目实施过程中,发行人存在将部分募投项目设备先行送货至该募投项目
附近的公司厂房的情况,不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情况。
(2)具体原因
上述部分募投项目设备送货厂房为发行人租赁厂房,该厂房与募投项目实施
地点毗邻,且配套设置设备收货查验仓库及人员,具备设备验收、暂存管理条件。
基于项目建设期间设备统筹管理实际需要,且项目尚未建成达产,发行人存在将
募投项目部分设备先行运送至前述厂房进行收货查验、临时存放的情形。
(3)后续措施
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发行人将部分募投项目相关设备暂存放于募投项目附近厂房,系基于项目建
设期间设备统筹管理的实际需求作出的安排。发行人已将相关设备全部领用至募
投项目实施地。
综上,发行人上述事项不属于擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者
未经股东会认可的情形,本次发行符合《注册办法》第十条的相关规定。
(二)核查程序
解前次募集资金使用不规范的情况、具体原因以及规范措施;
及规范性文件,并与发行人前次募集资金使用情况逐项对比,分析本次发行是否
符合《注册办法》第十条的相关规定。
(三)核查意见
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东会认可的
情形,本次发行符合《注册办法》第十条的相关规定。
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九、结合前募使用自有资金超过审议额度的原因、整改情况等,说明发行
人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全且有效执行,是否符合《注
册办法》第九条的相关规定
(一)前募使用自有资金超过审议额度相关情况
发行人前募使用自有资金超过审议额度的原因、整改情况参见本补充法律意
见书之“八、结合前募使用不规范的情况说明发行人是否存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形,是否符合《注册办法》第十
条的相关规定”之“(一)发行人前次募集资金使用情况”部分内容。
(二)发行人会计基础工作是否规范,内部控制制度是否健全且有效执行,
是否符合《注册办法》第九条的相关规定
发行人建立了专门的《财务管理制度》,对财务部门的组织架构、工作职责、
财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人明确了各岗位职责,对财务部
门的组织架构、会计核算统一管理、资金集中管理、建立财务稽查体系、资产管
理等方面不断加强会计基础工作规范。
发行人财务岗位设置完整,设财务负责人,全面负责公司财务工作,设财务
经理,负责财务部工作。设出纳、资产核算、销售核算、材料核算、成本费用核
算、资金往来核算、总账报表等工作岗位,并严格执行不相容职务相分离制度。
财务部工作人员均在发行人工作、领薪,均经过严格筛选聘用,具备良好的职业
道德、扎实的专业知识及丰富的行业经验,能够胜任公司的财务工作。
发行人记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责,以保证账簿记录内容
完整、数字准确。发行人各类账簿和报表都由财务系统生成,并严格执行《企业
会计准则》等有关要求,会计基础工作规范。
发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规的要求,建立健全了由股东
会、董事会、董事会审计委员会及其他专业委员会、独立董事和管理层组成的治
理架构,制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会
审计委员会工作制度》《独立董事工作制度》等内部控制制度,明确界定了董事
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会、董事长、独立董事、各专门委员会的职责权限。针对募集资金的使用,发行
人根据《上市公司募集资金监管规则》等有关规定,制定了《募集资金管理制度》,
对募集资金的存储、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集
资金的规范使用。
发行人制度持续健全完善,并在治理层及管理层重视下得到了有效地执行,
保证发行人财务工作的规范运行。报告期内,发行人董事会审议通过了《深圳壹
连科技股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》《深圳壹连科
技股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告》《深圳壹连科技股份有限公
司 2025 年度内部控制评价报告》,确认截至相关内部控制评价报告的基准日,
发行人不存在财务报告内部控制重大缺陷,未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计了发行人 2025 年 12 月 31 日的财
务报告内部控制的有效性,并出具了《内部控制审计报告》(容诚审字
[2026]518Z0017 号),认为发行人于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述,发行人会计基础工作规范、内部控制制度健全且有效执行,本次
发行符合《注册办法》第九条的规定。
(三)核查程序
解前募使用自有资金超过审议额度相关情况;
工作规范情况;
的鉴证报告或审计报告,访谈发行人管理层,了解公司治理架构以及内部控制制
度的建立健全以及运行情况;
进行对比,分析发行人是否符合《注册办法》第九条的相关规定。
(四)核查意见
发行人前募使用自有资金超过审议额度事项已完成整改,发行人会计基础工
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作规范、内部控制制度健全且有效执行,符合《注册办法》第九条的相关规定。
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问题 2.
申报材料显示,报告期各期,发行人主要产品电芯连接组件毛利率分别为
发行人采购的主要原材料包括连接器(含塑壳、端子)、FPC 组件、电线、铜铝
巴等,其中 FPC 组件、电线及铜铝巴的主要材质涉及铜或铝。
发行人对宁德时代新能源科技股份有限公司及其关联公司(以下简称宁德时
代)的销售收入占比分别为 71.13%、70.50%和 66.35%。报告期末,发行人货币
资金余额为 122,728.04 万元,交易性金融资产余额为 19,107.66 万元。
发行人上市以来 2024 年、2025 年现金分红分别为 7,835.54 万元、9,141.46
万元,分别占当年净利润的 34%、32%。报告期末,发行人持有长期股权投资金
额为 3,103.30 万元,其中对芜湖云达房屋租赁有限公司(以下简称芜湖云达)认
定为财务性投资,对厦门海普锐科技股份有限公司(以下简称海普锐)、溧阳市
圳阳精密有限责任公司(以下简称圳阳精密)的投资未认定为财务性投资;本次
发行董事会决议日前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资主要是苏州
趋势二期创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称苏州趋势创投)2,000.00 万
元基金份额对应的认缴权及实缴资金。
请发行人补充说明:(1)结合发行人在手资金、未来资金流入、大额资金
使用安排及其依据、资金缺口、报告期内分红比例与公司所处发展阶段是否匹配、
银行授信等情况说明在货币资金及现金流相对充裕、报告期内实施较大金额现金
分红的情况下进行本次融资的必要性。(2)量化说明报告期内电芯连接组件毛
利率持续下滑的原因及合理性,与同行业公司变动趋势是否一致;铜铝价格波动
对公司电芯连接组件毛利率的影响进行敏感性分析;并结合上述情况及发行人的
应对措施等说明电芯连接组件毛利率是否存在持续下滑的风险;发行人其他 FPC
组件毛利率为负的主要原因,在 FPC 组件毛利率为负的情况下本次新建 FPC 组
件产能的合理性;本次募投项目效益预测是否充分考虑原材料价格波动、电芯连
接组件毛利率下滑及 FPC 组件毛利率为负的情况。(3)结合《监管规则适用指
引——发行类第 5 号》“5-17 客户集中”的相关规定说明发行人是否对宁德时
代存在重大依赖;说明发行人报告期各期向宁德时代销售产品占其同类产品采购
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的比例,在宁德时代体系内主要竞争对手情况及发行人的竞争优势;对比发行人
收入规模增长速度与宁德时代相关业务的增长速度,是否存在份额下降的情况;
结合前述情况、是否签署长期合作协议等说明与宁德时代的合作是否具有可持续、
份额是否稳定;发行人应对客户集中度较高相关风险的主要措施。(4)发行人
对芜湖云达、苏州趋势创投的认缴、实缴时间及金额,是否存在已认缴尚未实缴
的金额,是否构成拟投入的财务性投资;结合发行人与海普锐、圳阳精密的具体
业务协同性、报告期内业务往来情况等说明未认定为财务性投资的合理性;本次
发行董事会决议日前六个月至今,公司已实施和拟实施的财务性投资(含类金融
业务)情况,是否已从本次募集资金中扣减。
请发行人补充披露(2)(3)相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见,请律师对(3)核查并发表明确意
见。
回复:
三、结合《监管规则适用指引——发行类第 5 号》“5-17 客户集中”的相
关规定说明发行人是否对宁德时代存在重大依赖;说明发行人报告期各期向宁
德时代销售产品占其同类产品采购的比例,在宁德时代体系内主要竞争对手情
况及发行人的竞争优势;对比发行人收入规模增长速度与宁德时代相关业务的
增长速度,是否存在份额下降的情况;结合前述情况、是否签署长期合作协议
等说明与宁德时代的合作是否具有可持续、份额是否稳定;发行人应对客户集
中度较高相关风险的主要措施
(一)结合《监管规则适用指引——发行类第 5 号》“5-17 客户集中”的
相关规定说明发行人是否对宁德时代存在重大依赖
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》“5-17 客户集中”规定,报告
期内,发行人向宁德时代销售收入占营业收入的比例分别为 71.13%、70.50%和
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“(一)
与发行人相关的风险”之“2、对宁德时代存在重大依赖的风险”及“第三节 风
险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“(二)对宁德时代存在重大依赖的
锦天城律师事务所 补充法律意见书(一)
风险”中补充披露对宁德时代存在重大依赖的风险,具体如下:
“2、对宁德时代存在重大依赖的风险
报告期内,公司向宁德时代销售收入占营业收入的比例分别为 71.13%、
稳定的合作关系,预计在未来一定时期内仍将存在对宁德时代的销售收入占比
较高的情形。如果未来公司新客户拓展计划不如预期,或宁德时代经营、采购
战略发生较大变化,或公司与宁德时代的合作关系被其他供应商替代,或宏观
经济波动、行业竞争加剧、技术更新迭代、终端市场需求变化等因素导致宁德
时代市场份额下降进而减少对公司产品的采购,公司的业务发展和经营业绩将
因销售收入依赖于宁德时代而受到不利影响。”
(二)说明发行人报告期各期向宁德时代销售产品占其同类产品采购的比
例,在宁德时代体系内主要竞争对手情况及发行人的竞争优势
报告期内,发行人向宁德时代销售产品占其同类产品采购的比例情况如下:
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
电芯连接组件 / / /
低压信号传输组件 / / /
动力传输组件 / / /
注:报告期内发行人主要向宁德时代销售非热压工艺电芯连接组件,上述电连接组件占
比统计中不包含热压工艺产品;发行人已对向宁德时代销售产品占其同类产品采购的比例数
据申请豁免披露。
整体来看,报告期内发行人各主要产品占宁德时代同类产品采购的比例虽有
所下降,但整体占比仍处于较高水平,销售规模持续增长,是宁德时代电连接组
件产品的核心供应商。
发行人作为宁德时代电连接组件产品的主要供应商,主要产品在宁德时代同
类产品供应商体系中的占比较高,报告期内向宁德时代供应同类非热压工艺电芯
连接组件的其他供应商还有如安费诺(宁德)电子有限公司、广州安博新能源科
技有限公司等,但均未披露相关数据。西典新能主要向宁德时代供应热压集成方
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案的电池连接系统,虽然在技术路线上与发行人存在较大差异,且对应终端客户
产品也与发行人存在较大区别,但是与发行人电芯连接组件产品功能相同,属于
类似产品。可比上市公司瑞可达和徕木股份也是宁德时代的供应商,但是向宁德
时代销售占比相对较小。上述公司情况具体如下:
(1)安费诺(宁德)电子有限公司
美国安费诺集团创立于 1932 年,是全球最大的连接器制造商之一,总部位
于美国康涅狄格州,主要业务为研发、生产及销售电气、电子、光纤连接器,互
联系统、天线、传感器及基于传感器的模块,同轴及特种高速数据电缆等产品。
安费诺(宁德)电子有限公司为安费诺集团旗下子公司之一,于 2016 年 10 月成
立,主要产品包含传感器及有关的组装电子器件与电池,电源配套的连接器,线
束,电源器件及组装件,传感器信号传输器件及模块。其主要向宁德时代供应非
热压方案 CCS,该公司相关数据信息暂未公开披露。
(2)广州安博新能源科技有限公司
广州安博新能源科技有限公司成立于 2020 年 2 月,由安捷利(番禺)电子
实业有限公司与宁德博发电子科技有限公司合资建立,其主要产品包含新能源电
池组件、传统电芯管理模组、热压电芯管理模组、叠层母排等。主要产品中的传
统电芯管理模组、热压电芯管理模组与发行人电芯连接组件产品类似,主要客户
为宁德时代,该公司相关数据信息暂未公开披露。
(3)西典新能
西典新能主营业务为电连接产品的研发、设计、生产和销售,主要产品包括
电池连接系统、工业电气母排、电控母排,产品广泛应用于新能源汽车、电化学
储能、轨道交通、工业变频、新能源发电等领域。在电池连接系统领域,西典新
能主要提供热压集成方案的电池连接系统,虽然在技术路线上与发行人存在较大
差异,且对应终端客户产品也与发行人存在较大区别,但是与发行人电芯连接组
件产品功能相同,主要客户亦为宁德时代,其最近三年向宁德时代销售收入占营
业收入的比例分别为 74.65%、68.55%和 69.37%。
元、166,875.37 万元和 231,502.74 万元,毛利率分别为 15.98%、14.19%和 12.63%。
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(4)瑞可达
瑞可达专业从事连接器产品的研发、生产、销售和服务,主要产品包括连接
器、连接器组件和模块等,主要应用于新能源汽车、通讯、储能与新能源、工业
轨道交通、机器人、医疗器械等领域。瑞可达主要产品按应用领域可分为新能源
连接器产品、通信连接器产品和其他连接器产品,其中新能源汽车领域产品以各
类连接器为主(连接器属于发行人上游产品),也包含部分 CCS 电池连接系统、
高压线束等属于发行人新能源类产品同类或相似的产品,实现功能相同,且宁德
时代也是瑞可达新能源产品的客户之一。
(5)徕木股份
徕木股份是专业从事以连接器和屏蔽罩为主的精密电子元件研发、生产和销
售的企业,按照应用领域的不同,其产品可分为汽车精密连接器及组件、配件,
汽车精密屏蔽罩及结构件,手机精密连接器,手机精密屏蔽罩及结构件等。徕木
股份汽车类产品客户较多,宁德时代也是其下游客户之一。
(1)多品类产品优势
发行人是宁德时代体系内同时覆盖电芯连接组件、低压信号传输组件、动力
传输组件多品类配套的核心供应商。发行人与宁德时代合作稳定,持续获得多批
次项目定点,供货规模逐年稳步增长。动力电池行业供应商准入验证周期长、更
换供应商成本高、供应链替换壁垒显著,发行人已深度嵌入客户供应链体系,份
额具备长期稳固基础。
(2)技术研发优势
发行人始终将研发创新作为核心发展战略,持续加大研发投入,依托多年技
术积淀构建了完善、高效的技术研发体系,持续聚焦电连接领域核心技术突破与
新兴领域技术布局,夯实行业技术领先地位。截至报告期末,发行人拥有专利
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布局全面覆盖电连接全业务链条,形成了坚实的技术壁垒。技术落地与迭代上,
发行人率先引入薄膜热压、直焊、CMU 一体化等前沿技术;推进 CCS 集成优化
迭代,聚焦温感疾速响应、快拆挂载式结构、材料绝缘与防护等核心性能提升;
同时储备钠离子电池相关电连接技术,加快关键零部件自制、参与行业标准制定,
能够同步跟进宁德时代产品迭代节奏,快速匹配客户新一代电池技术开发需求。
(3)产能与全球化布局优势
发行人采取贴近核心客户的本地化配套布局策略,在宁德时代国内核心生产
基地就近布局生产基地,实现订单快速响应、就近交付,高效匹配客户国内各基
地规模化生产排产需求。同时,发行人海外斯洛伐克生产基地已具备量产能力,
是行业内少数同时具备国内、海外同步规模化供货能力的电连接组件厂商,可跟
随客户全球产能扩张节奏同步完成海外配套落地,深度绑定客户全球化发展战略。
依托持续扩产规划,发行人国内核心产品产能持续扩充,形成充足、弹性的
产能储备,具备大额、多批次、快速交付的承接能力,能够有效覆盖宁德时代逐
年扩张带来的持续增量采购需求,交付保障能力突出。
(4)精益化生产及交付能力优势
发行人自成立以来,始终坚守精益化、自动化、绿色化的智能制造理念,持
续加码研发投入,不断精进生产工艺、提升制造效率。顺应电连接组件轻量化、
精密化、集成化行业发展趋势,发行人依托多年量产实操积累,将标准化工业工
程管理体系融入全生产制造环节,搭建成熟可复制的标准化生产管控流程,能够
稳定满足宁德时代高标准量产配套要求。
宁德时代电池产品型号丰富、定制化需求差异大,对应电连接组件具备多品
种、小批量、多批次、规模化的特征。依托全国多点产能布局、完备的供应链管
控体系,搭配柔性生产、快速换线制造模式及先进的自动化产线优势,发行人可
高效承接宁德时代各类差异化定制订单,稳定实现高品质、按期交付。
(5)品质管控和过程管控优势
发行人在生产全流程建立了完善的过程管控制度与严格的品质检验标准,并
落地严格执行,全方位匹配宁德时代高标准质量准入要求。发行人的实验中心及
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基地实验室已通过中国合格评定国家认可委员会 CNAS 评定认可,检测结果具
备权威性与准确性,同时配置完备的检测设备,覆盖来料检验、制程异常分析等
关键环节,大幅提升检测精度,保障产品品质长期稳定可靠,持续提升交付质量。
依托 MES 数字化生产执行系统,发行人实现生产全流程实时在线管控,覆
盖首件确认、工艺参数实时监控、生产防错等关键管控节点;融合数据采集、存
储分析、溯源查询、智能预警等数字化功能模块,结合标识、物联网、区块链等
技术对生产过程动态监控,可快速定位、闭环处理制程异常,实现单品全生命周
期溯源管理,完全契合宁德时代动力电池严格质量溯源、零缺陷交付的核心管控
目标。
(三)对比发行人收入规模增长速度与宁德时代相关业务的增长速度,是
否存在份额下降的情况
报告期内,发行人收入规模与宁德时代相关业务规模的增长情况如下:
单位:万元
项目
收入金额 同比变动 收入金额 同比变动 收入金额
宁德时代 42,370,183.40 17.04% 36,201,255.40 -9.70% 40,091,704.49
其中:动力电池系统和储
能系统业务收入
壹连科技 514,895.90 31.85% 390,506.90 27.01% 307,455.55
其中:对宁德时代销售收
入
报告期内,发行人向宁德时代销售产品主要应用于其动力电池及储能系统,
发行人收入规模增长速度与宁德时代相关业务的增长速度基本匹配。2024 年度,
宁德时代动力电池系统和储能系统业务收入同比下降 10.09%,但据宁德时代年
报披露,其动力电池系统销量 381GWh,同比增长 18.85%,储能电池系统销量
报告期内,发行人收入规模增长速度高于宁德时代相关业务的增长速度主要
系发行人在巩固与宁德时代深度合作的同时,依托行业经验、技术积累、研发创
新及供应链服务能力,通过产能扩张、研发创新、产品升级等系统性措施持续推
进客户多元化战略,不断降低对宁德时代单一客户销售比例,报告期内发行人向
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宁德时代销售收入占营业收入的比例分别为 71.13%、70.50%和 66.35%,呈逐年
下降趋势。
综上,报告期内,发行人收入规模增长速度高于宁德时代相关业务的增长速
度系推进客户多元化战略的成果,发行人各主要产品占宁德时代同类产品采购的
比例处于较高水平,销售规模持续增长,是宁德时代电连接组件产品的核心供应
商。
(四)结合前述情况、是否签署长期合作协议等说明与宁德时代的合作是
否具有可持续、份额是否稳定
报告期内,发行人与宁德时代基于《框架采购协议》开展常态化、规模化供
货合作。2026 年 2 月,发行人与宁德时代新签订《框架采购协议》,合同有效
期为三年,双方合作具备持续性、稳定性与可预期性。
宁德时代属于新能源汽车一级配套企业,由于新能源行业涉及安全、环保等
重要考量标准,对于安全性、稳定性有着高标准高要求,因此对于上游的配套供
应商需要进行严格的考察和全面的审厂考核与验证,确保企业的资质、设计研发
能力、生产设备、工艺水平、生产流程、管理能力、产品质量与稳定性等都能达
到行业以及其内部的质量认证标准要求后,才会与其建立长期稳定的合作关系。
由于汽车行业的质量溯源要求,同时考虑到验证周期较长以及变更供应商带来的
成本和不确定性,新能源汽车一级配套企业与上游供应商一旦建立良好的合作关
系后,正常情况下不会频繁更换供应商。发行人自与宁德时代建立合作关系以来,
获得多个项目的定点供应,整体供应量快速增长,已成为宁德时代的电连接组件
重要战略供应商。
此外,新能源汽车市场在国家相关政策的大力扶持下快速发展,新能源汽车
市场占有率快速提升,根据中国汽车工业协会统计,2020 年以来,我国新能源
汽车产销量快速增长,新能源汽车销量从 2020 年的 136.73 万辆快速增长至 2025
年的 1,649.03 万辆,年复合增长率达 64.54%,新能源汽车渗透率亦从 2020 年的
据高工产业研究院(GGII)数据,2025 年中国储能锂电池市场迎来较快增长,
全年出货量达 630GWh,同比增长 85.3%。预计 2026 年中国储能锂电池出货量
将超过 850GWh,同比增长超过 40.0%。下游市场旺盛的需求为宁德时代提供了
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广阔的市场空间和业务机会,该需求也通过订单量的增长传导至上游电连接组件
供应商,为各方合作的持续性奠定了良好的市场基础。
综上,发行人凭借自身综合实力成为宁德时代电连接组件核心供应商,鉴于
汽车行业供应商认证周期长、替换成本高、准入壁垒高的行业特点,双方合作持
续稳定,业务基础稳固。同时,发行人与宁德时代新签订三年期《框架采购协议》,
合作可预期性强,叠加国内新能源汽车、储能行业快速发展带来的旺盛下游需求,
发行人与宁德时代的合作具备可持续性,订单份额整体较为稳定。
(五)发行人应对客户集中度较高相关风险的主要措施
发行人就应对客户集中度较高相关风险采取了一系列措施,具体包括:
报告期内,发行人紧跟新能源行业发展趋势,通过改扩建现有生产线、新建
生产基地、推进智能化产线升级等方式,持续扩大电芯连接组件、低压信号传输
组件、动力传输组件等核心产品的产能规模与交付能力,在保障宁德时代等核心
客户保供需求的基础上,显著提升对其他整车厂、储能及新兴领域客户的供应能
力,为客户结构优化提供产能支撑。
发行人持续加大电连接领域研发投入,围绕高集成、轻量化、柔性化等行业
趋势开展技术攻关,不断提升产品性能与方案竞争力。依托核心技术复用,发行
人将电连接组件产品由新能源汽车动力电池领域,逐步拓展至储能系统、AIDC、
低空经济、具身智能、医疗设备等多元场景,打开新的市场空间,降低对单一下
游应用领域及单一客户的依赖。
发行人以电芯连接组件为核心,持续完善产品体系,推动产品从单一零件向
模块化、集成化、系统化方案升级,提高高附加值产品占比。通过多品类、多层
次产品组合,增强对不同类型客户的覆盖能力,提升客户拓展效率与业务抗风险
能力。
报告期内,在与宁德时代继续保持深入合作的基础上,发行人充分利用自身
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的行业经验、技术优势、研发能力等综合实力,不断拓展产品类型及应用领域,
不仅进一步巩固并拓宽与全球新能源汽车与储能行业领先企业的合作,还在
AIDC、低空经济、具身智能、创新医疗等新兴领域,以及以电子皮肤为代表的
关键技术应用领域的客户拓展也已取得积极进展,通过多领域、多客户布局,持
续降低对单一客户的依赖程度。
综上,发行人与宁德时代保持稳定合作的同时,通过产能扩张、研发创新、
产品升级、客户多元化等系统性措施,不断增强业务独立性与抗风险能力,稳步
优化客户结构,持续降低客户集中风险。
(六)风险提示
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“(一)
与发行人相关的风险”之“1、客户集中度较高的风险”、“2、对宁德时代存在
重大依赖的风险”及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“(一)
客户集中度较高的风险”、“(二)对宁德时代存在重大依赖的风险”中披露相
关风险,具体如下:
“1、客户集中度较高的风险
报告期内,公司来源于前五名客户的营业收入分别为 269,352.69 万元、
和 79.08%,其中来自宁德时代的营业收入占比分别为 71.13%、70.50%和 66.35%。
一方面,公司产品的下游主要应用领域新能源动力电池行业的市场集中度较
高,根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据显示,2025 年度前五名企业的市
场占有率超过 80%。下游市场的集中也传导至上游新能源配套企业,使得公司所
在的电连接组件行业在客户选择和供应上也较为集中。而宁德时代作为当前全球
新能源动力电池领域的龙头企业,市场占有率较高,其对于原材料采购的需求日
益增长;公司主要产品作为新能源动力电池中的重要部件,报告期内对宁德时代
的销售量较高且呈增长趋势。
另一方面,现阶段我国新能源汽车整车厂对电池厂商整体依赖度较高,仅少
数整车厂能够完全自行研发生产动力电池产品,在新能源行业周期性波动的背景
下,公司的部分新能源整车客户受到的影响相对较大;而宁德时代作为全球新能
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源动力电池领域的龙头企业,抵御风险的能力相对较强,经营规模仍持续增长。
根据调研机构数据,宁德时代以 464.7GWh 的装机量稳居 2025 年全球动力电池
装机量第一,市场份额达 39.2%,且较 2024 年装机量同比增长达 35.7%,行业
龙头地位稳固。宁德时代的经营业务进一步发展,对公司的采购需求也进一步提
升,在产业链分工现状、下游新能源动力电池行业竞争格局未发生重大变化的一
段时间内,公司仍将持续深化与宁德时代等优质大客户之间的合作。
如果未来公司新客户拓展计划不如预期,或主要客户经营、采购战略发生较
大变化,或公司与宁德时代的合作关系被其他供应商替代,或因受国际政治形势、
市场环境变化、关键物料供应、下游市场需求、进出口政策等众多因素影响而发
生不利变化,导致主要客户减少对公司的采购订单,则可能对公司的业务经营、
财务状况等产生不利影响。
报告期内,公司向宁德时代销售收入占营业收入的比例分别为 71.13%、
稳定的合作关系,预计在未来一定时期内仍将存在对宁德时代的销售收入占比
较高的情形。如果未来公司新客户拓展计划不如预期,或宁德时代经营、采购
战略发生较大变化,或公司与宁德时代的合作关系被其他供应商替代,或宏观
经济波动、行业竞争加剧、技术更新迭代、终端市场需求变化等因素导致宁德
时代市场份额下降进而减少对公司产品的采购,公司的业务发展和经营业绩将
因销售收入依赖于宁德时代而受到不利影响。”
(七)核查程序
核查发行人募集说明书风险披露内容;
力电池、储能业务增速的匹配关系;
准入特征,了解双方合作稳定、业务具备可持续性的情况;
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业务资料,核实发行人客户多元化战略实施情况;
(八)核查意见
重大依赖的风险。发行人已按照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》相关要
求,在募集说明书中补充相关风险提示;
较高水平,系宁德时代电连接组件核心战略供应商;相较于宁德时代体系内主要
竞争对手,发行人已从产品、技术、产能、生产、品控等多个方面构建竞争优势,
可以有效保障与宁德时代合作的持续性与稳定性;
系推进客户多元化战略的成果,发行人各主要产品占宁德时代同类产品采购的比
例处于较高水平,销售规模持续增长;
车行业供应商认证周期长、替换成本高、准入壁垒高的行业特点,双方合作持续
稳定,业务基础稳固。同时,发行人与宁德时代新签订三年期《框架采购协议》,
合作可预期性强,叠加国内新能源汽车、储能行业快速发展带来的旺盛下游需求,
发行人与宁德时代的合作具备可持续性,订单份额整体较为稳定;
施,不断增强业务独立性与抗风险能力,稳步优化客户结构,持续降低客户集中
风险。
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(本页无正文,系《上海市锦天城律师事务所关于深圳壹连科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师:
杨文明
负责人: 经办律师:
沈国权 张 乐
经办律师:
邵 帅
年 月 日