北京市立方律师事务所
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
第三期员工持股计划的
法律意见书
北京市东城区香河园街1号院信德京汇中心12层 邮编:100028
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目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
海伦哲/上市公司 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
及安盾 指 湖北及安盾消防科技有限公司，系上市公司的控股子公司
本次员工持股计划/本计划 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第三期员工持股计划
《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第三期员工持股计划
《员工持股计划（草案）》 指
（草案）》
《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第三期员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指
管理办法》
持有人 指 参与本次员工持股计划的及安盾核心管理/技术/业务人员
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会
本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的上市公司A股
标的股票 指
普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
《自律监管指引第2号》 指
上市公司规范运作（2026年修订）》
《公司章程》 指 《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市立方律师事务所
北京市立方律师事务所
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
第三期员工持股计划的
法律意见书
致：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
根据本所与海伦哲签订的《专项法律服务协议》，本所接受海伦哲的委托，
担任海伦哲本次员工持股计划的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书.
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、
规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。
需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或
原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并
不意味本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
所律师依赖于海伦哲、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的证
明文件、证言、专业报告等出具法律意见。
途。
基于上述声明，本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管
指引第 2 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对上市公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出
具法律意见如下：
一、上市公司实施本次员工持股计划的主体资格
月 21 日的徐州海伦哲专用车辆有限公司（其成立时的名称为徐州波菲特专用车
辆有限公司）于 2009 年 4 月 27 日整体变更设立的股份有限公司。
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]399 号）核准，
海伦哲首次公开发行 2000 万股人民币普通股。
经深交所《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上[2011]107 号）同意，海伦哲发行的人民币普通股股票
于 2011 年 4 月 7 日起在深交所创业板上市，证券简称为“海伦哲”，证券代码为
“300201”。
《公司章程》及其出具的书面说明，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本
法律意见书出具日，海伦哲系依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在根据
《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海伦哲为依法设立
并有效存续的上市公司，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要
终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
于〈公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次员工持股计
划相关的各项议案。根据上述议案，本次员工持股计划的主要内容如下：
次员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条及《自律监管指引 2
号》第 7.7.2 条、第 7.7.3 条关于依法合规原则的规定。
计划遵循员工自愿参与的原则，不存在海伦哲以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条及《自律
监管指引 2 号》第 7.7.2 条关于自愿参与原则的规定。
计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第
一部分第（三）条及《自律监管指引 2 号》第 7.7.2 条关于风险自担原则的规定。
盾任职的核心管理/技术/业务人员，总人数共计不超过 150 人，具体参加人数、
名单将根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于
员工持股计划参加对象的规定。
计划持有人的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，
海伦哲及其控股子公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，
符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
司回购专用账户中已回购的海伦哲 A 股普通股股份，符合《指导意见》第二部分
第（五）条第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
自《员工持股计划（草案）》经上市公司股东会审议通过且上市公司公告最后一
笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划的存续
期届满后自行终止，也可经本次员工持股计划约定的审批程序延长，符合《指导
意见》第二部分第（六）条第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。
计不超过海伦哲股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益所对应的股票总数累
计不超过海伦哲股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 项
关于员工持股计划规模的规定。
持股计划将由海伦哲自行管理，本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人
会议，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开
立员工持股计划相关账户、对本次员工持股计划进行日常管理、代表持有人行使
股东权利等，符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的规
定。
次员工持股计划充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的相
关规定。
明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）条以及《自律监管指引 2 号》第
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持股计划持有人的确定依据和范围；
（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；
（5）员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核；
（6）存续期内上市公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）上市公司与持有人的权利和义务；
（8）员工持股计划的管理模式；
（9）员工持股计划的资产构成及权益分配；
（10）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（11）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；
（12）员工持股计划的会计处理；
（13）员工持股计划履行的程序；
（14）股东会授权董事会事项；
（15）关联关系和一致行动关系说明；
（16）其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自
律监管指引 2 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性
（一）本次员工持股计划已履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具日，海伦哲已就本次员工持股计划履行了如
下法定程序：
求员工意见。
年第二次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计
划相关的议案。
通过了《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相关的议案。
第三期员工持股计划相关事项的核查意见》。
（二）本次员工持股计划尚待履行的程序
根据《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次员工
持股计划，海伦哲尚需召开股东会审议《员工持股计划（草案）》及其他与本次
员工持股计划有关的议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海伦哲已按照《指导
意见》《监管指引第 2 号》的规定，就本次员工持股计划的实施履行了现阶段必
要的法定程序，本次员工持股计划尚需经海伦哲股东会审议通过后方可依法实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
根据海伦哲出具的书面说明，海伦哲将根据相关法律、法规和规范性文件的
要求，及时公告与本次员工持股计划有关的董事会决议、
《员工持股计划（草案）》
及其摘要等文件。此外，随着本次员工持股计划的进展，海伦哲还应按照《指导
意见》《监管指引第 2 号》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次员工持股
计划履行其他相关的信息披露义务。
五、本次员工持股计划的回避表决安排
根据《员工持股计划（草案）
》，本次员工持股计划的参加对象为在及安盾任
职的核心管理/技术/业务人员，不包括海伦哲第一大股东、董事、高级管理人员，
上市公司董事会在审议本次员工持股计划的相关议案时不涉及关联董事回避。
截至本法律意见书出具之日，海伦哲尚未召开股东会审议本次员工持股计划
相关议案。海伦哲股东会就本次员工持股计划进行表决时，与本次员工持股计划
有关的关联股东应当回避表决。
本所律师认为，本次员工持股计划相关议案的回避表决安排未违反相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
六、本次员工持股计划在上市公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，上市公司以配
股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与、融资及资金解决
方案，并提交持有人会议审议。
本所律师认为，本次员工持股计划在上市公司融资时的参与方式未违反《指
导意见》《自律监管指引第 2 号》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
七、本次员工持股计划一致行动关系的认定
根据《员工持股计划（草案）》，上市公司第一大股东、董事、高级管理人员
未参与本次员工持股计划，本次员工持股计划与上述人员未签署一致行动协议或
存在一致行动安排，本次员工持股计划与上述人员不构成《上市公司收购管理办
法》规定的一致行动关系。
本所律师认为，本次员工持股计划与上市公司第一大股东、董事、高级管理
人员之间不存在一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
八、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
《自律监管指引 2 号》的相关
规定；
号》的规定，就本次员工持股计划的实施履行了现阶段必要的法定程序，本次员
工持股计划尚需经海伦哲股东会审议通过后方可依法实施；
《监管指引第 2 号》等法律、法规和规范性
文件的规定，就本次员工持股计划履行相关的信息披露义务；
司章程》的规定；
《自
律监管指引第 2 号》等相关法律法规及《公司章程》的规定；
存在一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
本法律意见书一式肆份。
（本页无正文，为《北京市立方律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公
司第三期员工持股计划的法律意见书》的签署页）
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