永安行科技股份有限公司
关联交易管理办法
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关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，
保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件以及《永安行科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，制定本办法。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人与关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事及高级管理人员；
（三） 第五条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，为公司的
关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来 12 个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一的；
（二） 过去 12 个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一
致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，由公司做好登记管理
工作。
公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第九条 公司应及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司
关联人名单及关联关系信息。
公司关联自然人申报的信息包括：（一）姓名、身份证件号码；（二）与公
司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：（一）法人名称、法人组织机构代码；（二）
与公司存在的关联关系说明等。
公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：（一）控制方或股
份持有方全称、组织机构代码（如有）；（二）被控制方或被投资方全称、组织
机构代码（如有）；（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例
等。
第十条 本办法所指的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的披露及决策程序
第十一条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十二条 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以
上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：
（一） 交易（公司提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，
应当提供经符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具
的审计或者评估报告。对于第四章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或者评估；
（二） 公司为关联人提供担保。
第十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十七条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
未导致上市公司合并报表范围发生变更的，但相比于未放弃权利，所拥有该主体
权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适
用第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十一条、第十二条和第十三条第（一）
项的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定。
第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第十一条、第十二条和第十三条第（一）
项的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
累计计算达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，
并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议
标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股
东会审议程序的交易事项。
已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公
司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以
确定应当履行的审议程序。
第四章 日常关联交易披露和决策程序
第二十二条 公司与关联人进行本办法第十条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第二十三条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总
交易金额的，应当提交股东会审议。
第二十四条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行
披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东会审议并披露。
第二十五条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应
当提交股东会审议并及时披露。
第二十六条 日常关联交易协议应当包括：
（一） 定价政策和依据；
（二） 交易价格；
（三） 交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四） 付款时间和方式；
（五） 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六） 其他应当披露的主要条款。
第二十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第五章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（三） 一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上交所认定的其他交易。
第二十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以豁免提交股东会审议。
第三十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可
的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法
律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按本办法披露或者履
行相关义务。
第六章 附 则
第三十一条 本办法经股东会审议通过之日起生效。
第三十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本办法如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十四条 本办法由董事会负责解释。
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