永安行科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
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董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为规范永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书
的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》和《永安行科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）及其
他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书，作为公司与上海证券交易所（以下简称“上
交所”）之间的指定联络人。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本制度的有
关规定。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操
纵证券市场等行为。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律
法规和规则，具备履行职责所必需的工作经验。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、
金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律
职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五
年以上工作经验。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事和高级
管理人员的情形；
(二) 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得
担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人
员，期限尚未届满；
(四) 最近 36 个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取 3
次以上行政监督管理措施；
(五) 最近 36 个月受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
(六) 法律、行政法规、中国证监会、上交所规定的其他情形。
公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。
第四条 董事会秘书原则上由专人担任，亦可由公司董事兼任。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 董事会秘书的主要职责
第五条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：
(一) 负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度
并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二) 组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高
级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式
汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建
议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异
常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
(三) 及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定
的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
(四) 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息
的登记、保管和报送工作；
(五) 负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护
制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重
大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；
(六) 及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提
出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签
字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律
法规、上交所相关规定和《公司章程》的规定；
(七) 发现《公司章程》
、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和
上交所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控
制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
(八) 组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上
交所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(九) 督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上交所相
关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上
交所报告；
(十) 协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专
业意见；
(十一) 关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向
董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上
交所问询；
(十二) 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证
券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
(十三) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每
季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买
卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并
及时向上交所报告；
(十四) 负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照
上交所要求办理相关主体信息的填报和维护；
(十五) 应履行《公司法》等相关法律法规、中国证监会和上交所要求履行
的其他职责。
第六条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会
秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和
经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
第七条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议
情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。
第八条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下
列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开
股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会
会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会
议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董
事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召
集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第九条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议
情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。
第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事
件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理
流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事及其他高级管理人员、
公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进
展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事
会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职
行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，
并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠时，应当及时向董事
长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当向上交所报告，并提供相关证据。
第四章 董事会秘书的聘用与解聘
第十一条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选
及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。公司未在董事会中设置提
名委员会的，由独立董事专门会议履行上述职责。
第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后 6 个月内完成董事会秘书的聘
任工作。
第十三条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董
事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当
然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条
件参照本制度第三条执行。
第十四条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并
向上交所提交下述资料：
(一) 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合任职条件的说
明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
(二) 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
(三) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(四) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。
第十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董
事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述
报告。
第十六条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董
事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召
开会议将其解聘：
(一) 本制度第三条规定的任何一种情形；
(二) 连续不能履行职责达到 3 个月以上；
(三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失
或者对公司产生重大影响的；
(四) 违反法律法规、中国证监会规定、上交所相关规定和《公司章程》、
内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十七条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负
责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的
职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第十八条 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则
的学习，不断提高履职能力。
第十九条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向上交所报告。
董事会秘书按照中国证监会及上交所的有关规定向董事会及其专门委员会
提出建议但未被采纳的，应当及时向上交所报告。
第二十条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与
其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追
究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第二十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董
事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，
但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。
第二十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离
任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十三条 董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董事会秘书职
责。
第五章 董事会办公室
第二十四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室
向董事会秘书负责。
第二十五条董事会办公室协助董事会秘书履行职责。
第六章 附 则
第二十六条本制度经董事会审议通过之日起生效。
第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十九条 本制度由董事会负责解释。
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