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北京市康达律师事务所
关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补 充 法 律 意 见 书（二）
康达股重字【2026】第 0002-2 号
二〇二六年七月
补充法律意见书（二）
目 录
补充法律意见书（二）
致：科达制造股份有限公司
本所接受科达制造的委托，担任公司本次交易的特聘专项法律顾问，本所律
师在审核、查证公司的相关资料基础上，依据《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《格式准则 26 号》《上市公司监管指引第 9 号》《发行注册管理办法》
等有关规定，并参照《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2026 年 4 月
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”），于 2026 年 4 月 28 日出具《北京市康达律师事务所关于科达制造股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据上海证券交易所于 2026 年 5 月 18 日下发的“上证上审（并购重组）
〔2026〕28 号”《关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要
求，本所律师对相关法律问题进行了核查，并出具本《补充法律意见书（二）》。
本所律师仅就本《补充法律意见书（二）》出具之日前已经发生或存在的相
关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的书面合规证明或书面说明及
证言。
本《补充法律意见书（二）》仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以
《法律意见书》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不
具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和中国境外事
项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对中国
境内法律事项履行证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非
法律事项履行普通人一般的注意义务。
本《补充法律意见书（二）》中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资
决策等专业事项等内容时，本所律师按照《证券法律业务执业规则》的规定履行
了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券
服务机构出具的专业文件和/或发行人的书面说明/书面确认文件予以引述。该等
引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示
补充法律意见书（二）
或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师已得到公司保证，其已提供了本所律师认为出具本《补充法律意见
书（二）》所必需的全部材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描
资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项
目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等互联网传输和接收等方式所获取的，
下同）或证言，该等材料或证言真实、准确、完整和有效，有关副本材料及复印
件与正本或原件一致，且无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导。
本所律师已对公司本次交易的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意
见。本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并
对此承担法律责任。
本《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。
除本《补充法律意见书（二）》有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明、假设和有关用语释义同样适用
于本《补充法律意见书（二）》。
本所同意将本《补充法律意见书（二）》作为公司申请本次交易所必备的法
律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《补充法
律意见书（二）》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书（二）》作任
何解释或说明。
本《补充法律意见书（二）》仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作其他目的。
补充法律意见书（二）
正 文
一、《问询函》问题 1：关于交易目的和整合管控
根据申报材料，（1）上市公司的主营业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生
产和销售，另有锂盐业务、锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等业务；（2）
标的公司为上市公司控股子公司，是上市公司海外建材业务板块的主要经营主体，
本次交易完成后，标的公司将由上市公司控股子公司变为全资子公司；（3）本
次交易有利于为上市公司引入优质股东，更有效地整合关键股东资源，更好地在
集团层面调配海外建材业务板块发展所需的资源，强化各业务板块间的协作效率，
深化上市公司海外业务布局，增厚上市公司归母净利润；（4）本次交易前后，
上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态；（5）本次交易完成后，上市公
司 第 一 大 股 东 梁 桐 灿 及 其 一 致 行 动 人 持 股 比 例 由 交 易 前 的 22.88% 降 低 为
请公司披露：（1）上市公司对标的公司已控制并表情形下，选择当前时点
收购标的公司剩余 51.55%股权的主要考虑、商业合理性与必要性；（2）结合交
易完成前后股东资源整合、板块发展资源协同等，进一步分析本次交易协同效应
的具体体现；（3）本次交易对上市公司主要财务指标影响，分析本次交易是否
有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益；（4）结合本次交易
前后上市公司无实际控制人状态、股权结构变化和控制权稳定性等，说明本次交
易完成后上市公司在公司治理、内控规范、经营决策、业务发展等方面拟采取的
具体整合管控措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（2）（3）核查并发表
明确意见。
回复：
（一）结合交易完成前后股东资源整合、板块发展资源协同等，进一步分析
本次交易协同效应的具体体现
本次交易协同效应的具体体现如下：
本次交易的核心目的在于通过实现上市公司对标的公司的全资控股，消除股
补充法律意见书（二）
权结构上的复杂性，从而在上市公司层面实现更高效的资源调配与战略统筹。
在业务协同层面，上市公司作为全球陶瓷机械装备龙头，与标的公司的属地
化生产形成了“设备+产品”的天然闭环，全资控股有利于上市公司更好地提升
各业务板块间的协作效率，以统一的决策机制优化全球布局，加速海外大建材板
块的拓展进程。
在渠道维度层面，通过将持股比例由 48.45%提升至 100%，上市公司能更有
效地整合关键股东资源，尤其是森大集团在非洲地区深厚的渠道网络，从而巩固
并在全球建材市场中确立领先优势。
上市公司战略合作伙伴森大集团通过本次交易将由标的公司股东转变为上
市公司优质股东。在深耕非洲二十余年的经营及管理经验的基础上，森大集团将
为上市公司在陶瓷机械、负极材料、智慧能源等领域赋能，为进入非洲等新兴市
场提供入场优势，有效降低跨国经营的门槛与风险，持续增强上市公司的跨国管
理韧性与抗风险能力，有利于保障及维护上市公司股东利益。
通过本次交易，上市公司战略合作伙伴森大集团将由标的公司股东转变为上
市公司优质股东，实现了双方在更广阔平台上的战略利益深度绑定，建立了更为
稳定的利益共享和风险共担机制，有利于上市公司优化子公司治理结构，有利于
标的公司统一管理与决策，为未来进一步的战略扩张奠定更清晰、高效的股权与
管理基础，保障标的公司经营管理的稳定性。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标影响，分析本次交易是否有助于提
高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益
根据上市公司经审计的 2025 年度财务报表及《备考审阅报告》，本次交易
对上市公司主要财务指标的影响情况如下：
补充法律意见书（二）
单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后（备考） 变动率
流动资产 1,511,749.39 1,511,749.39 -
非流动资产 1,424,492.92 1,424,492.92 -
资产总额 2,936,242.31 2,936,242.31 -
流动负债 934,739.02 1,144,162.81 22.40%
非流动负债 413,967.59 413,967.59 -
负债总额 1,348,706.61 1,558,130.40 15.53%
所有者权益 1,587,535.70 1,378,111.91 -13.19%
归属于母公司股东权益 1,259,276.28 1,284,280.21 1.99%
营业收入 1,738,947.02 1,738,947.02 -
利润总额 269,188.95 269,188.95
净利润 216,679.07 216,679.07 -
归属于母公司所有者的净利润 130,886.34 206,574.83 57.83%
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.696 0.868 24.71%
本次交易前后，上市公司资产总额保持稳定，归属于母公司股东权益增长
对价外，本次交易未新增其他债务，不会对上市公司偿债能力构成重大不利影响。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2025 年 12 月 31 日的
流动比率、速动比率分别为 1.32 和 0.84，资产负债率为 53.07%。鉴于上市公司
及标的公司目前经营状况良好、现金流充沛，本次交易完成后的财务结构及偿债
能力均处于合理区间，不存在到期债务无法偿还的重大风险。
本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润总量保持不变，但归属于母公
司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将分别显
补充法律意见书（二）
著增长 57.83%和 62.67%，基本每股收益亦实现大幅增厚。本次交易将有效增强
上市公司的持续盈利能力，提升股东回报水平。
综上所述，本次交易完成后，上市公司盈利能力有效提升，每股收益得以增
厚，偿债指标维持在合理水平。本次交易有利于优化上市公司资产质量，切实保
护中小投资者合法权益。
（三）核查程序与核查意见
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅上市公司与森大集团合作以来的上市公司年报及相关公告，与上
市公司及标的公司管理层沟通，讨论分析本次交易前后的协同效应；
（2）查阅上市公司及标的公司 2025 年度审计报告、上市公司 2025 年度备
考审阅报告，分析本次交易对资产负债结构、偿债能力、盈利能力及股东回报的
影响。
经核查，本所律师认为：
（1）本次交易完成后，上市公司通过实现对标的公司的全资控股，消除标
的公司股权结构上的复杂性，有利于强化战略统筹并实现“装备制造+本土渠道”
的闭环协同效应；同时，引入森大集团作为上市公司优质股东，深化与核心合作
伙伴的战略利益绑定，能够为上市公司其他业务领域赋能；
（2）本次交易完成后，上市公司盈利能力有效提升，每股收益得以增厚，
偿债指标维持在合理水平；本次交易有利于优化上市公司资产质量，切实保护中
小投资者合法权益。
二、《问询函》问题 3：关于历史沿革和交易对方
根据申报材料，（1）除上市公司外，标的公司其他股东包括森大公司、佛
山六家持股平台、泰安员工持股平台及 15 名自然人；（2）2024 年 4 月标的公
补充法律意见书（二）
司发生股权转让，森大公司将其持有的标的公司 824.51 万元出资额分别转让给
佛山福诚、佛山福精、佛山福团、佛山福进、佛山福奋、佛山福衷，6 家新增股
东系森大集团将 141 名员工通过股权激励计划取得的森大公司股权（该部分激励
（3）
股权由沈延昌代持）所对应建材陶瓷板块的相关权益转换为标的公司的股权；
接持有标的公司股权转让给相应的合伙企业合伙人，即标的公司 15 名自然人股
东，其中包括上市公司时任高管李跃进；（4）本次交易中的交易对方之间不存
在关联关系或一致行动关系；（5）森大公司历史上存在股权代持情形；（6）2025
年 12 月 10 日，森大公司、科达制造与特福国际共同签署《最高额股权质押合同》，
约定森大公司作为出质人将其持有特福国际 30.88%的股权质押给科达制造；
（7）
森大公司作为本次交易的中国境外对方，适用《外国投资者对上市公司战略投资
管理办法》相关规定。
请公司披露：（1）标的公司成立以来历次增资及股权转让的背景、交易各
方是否存在关联关系或其他利益安排；历次股权转让的定价依据及公允性，股权
转让价格、增资对价与本次交易评估值是否存在差异及原因；（2）2024 年 4 月
标的公司股权转让背景及原因，森大公司股权对应建材陶瓷板块的相关权益的具
体含义，森大集团以标的公司股权对员工进行股权激励的原因与合理性；（3）
及合理性，股权受让比例、定价依据和资金来源；（4）对照《上市公司收购管
理办法》第八十三条相关规定，说明本次交易对方之间是否存在一致行动关系、
认定依据及合理性，进一步梳理本次交易完成后森大公司及其一致行动人对上市
公司持股情况，与本次交易锁定期和业绩承诺安排的一致性；（5）梳理标的公
司和交易对方历史上股权代持的背景和原因、解除情况，是否存在纠纷或潜在纠
纷，是否存在其他影响标的公司股权清晰的情形；（6）交易对方（包括穿透后
的自然人）是否曾在或仍在上市公司任职、与上市公司是否存在关联关系或其他
密切关系，结合入股时间、入股价格及依据、与本次交易价格的差异及原因等，
（7）
说明是否存在通过本次交易向上市公司管理层等相关方进行利益输送的情形；
森大公司股权质押合同的具体内容，在该时点进行股权质押的原因与合理性，后
续相关安排及对本次交易的影响，是否对本次交易构成实质性障碍；（8）结合
规则要求，逐条说明本次交易是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办
补充法律意见书（二）
法》相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司成立以来历次增资及股权转让的背景、交易各方是否存在关
联关系或其他利益安排；历次股权转让的定价依据及公允性，股权转让价格、增
资对价与本次交易评估值是否存在差异及原因
关系或其他利益安排
标的公司成立以来历次增资及股权转让的背景、交易各方是否存在关联关系
或其他利益安排的具体情况如下：
交易相关方 是否存在
股权变
时间 股权变动背景 交易相关方 之间的关联 其他利益
动事项
关系 安排
上市公司与森大
森大公司实际
公司共同出资设
控制人系沈延
标的公 立标的公司作为 发起人：上市公司、森
司设立 海外建材业务的 大公司
沈延昌在上市
境内控股管理总
公司担任董事
部
根据森大集团股 转让方 受让方
权重组安排，将森 佛山六家持股
佛山福诚
大集团员工通过 平台穿透后的
股权激励计划取 佛山福精 141 名自然人
第一次 得的森大公司股 作为森大集团
让 陶瓷板块的相关 森大公司 通过森大集团
权益转换为标的 佛山福进 股权激励计划
公司（建材陶瓷板 持有森大公司
佛山福奋
块控股主体）的股 股权
权 佛山福衷
为对标的公司员
工实施股权激励
之目的，标的公司
泰安福锦、泰
关键管理人员、骨
增资方：泰安福锦、泰 安福豪系标的
安福豪 公司员工持股
设立泰安福锦、泰
平台
安福豪两个员工
持股平台，并通过
上述员工持股平
补充法律意见书（二）
交易相关方 是否存在
股权变
时间 股权变动背景 交易相关方 之间的关联 其他利益
动事项
关系 安排
台向标的公司增
资
转让方 受让方
王大江、
佛山福精 岳杰、周
仁伟
通过合伙企业间 胡东明、
接持有的标的公 佛山福团
丁震 股权转让中的
司股权变更为其 李瑞钦、
第二次 受让方（自然
本人直接持有，股 冯立纲、
权转让前后 15 名 佛山福进 王肖卿、
让 （合伙企业）
自然人股东实际 李伟、许 的合伙人
持有特福国际的 超
股权比例未发生
张建峰、
变化 佛山福奋
胡炜
佛山福衷 陈潮波
泰安福
锦、泰安 李跃进
福豪
如上表所述，标的公司成立以来历次增资及股权转让真实，相关交易各方之
间除已披露的情况外不存在其他关联关系，亦不存在其他利益安排。
易评估值是否存在差异及原因
根据金证评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准
日，金证评估采用收益法和市场法两种方法对特福国际股东全部权益进行了评估，
本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论，经评估，特福国际股东全部权益
截至 2025 年 12 月 31 日的评估结果为 1,453,000.00 万元。
标的公司自设立以来历次股权转让的定价依据及公允性，股权转让价格、增
资对价与本次交易评估值是否存在差异及原因的相关情况如下：
与本次交易
股权转让/ 转让/增 定价依据的公允性及合
时间 定价依据 评估值存在
增资事项 资价格 理性
差异的原因
森大公司将 1 元/注 按照森大公司 佛山六家持股平台穿透 本次股权转
持有的标的 册资本 对标的公司的 后的 141 名自然人通过 让的背景系
补充法律意见书（二）
与本次交易
股权转让/ 转让/增 定价依据的公允性及合
时间 定价依据 评估值存在
增资事项 资价格 理性
差异的原因
公司 824.51 投资成本确定 本次股权转让将原通过 代持股权的
万元出资额 代持方式间接享有的特 转换
转让给佛山 福国际权益变更为通过
六家持股平 佛山六家持股平台以显
台 名方式持有，同时，实
施本次股权转让作为解
除 141 名自然人与沈延
昌关于森大公司的股权
代持关系的必要环节，
本次股权转让采用森大
公司对标的公司原始出
资成本作为定价依据具
有合理性
基于海外建材
业务板块截至 本次增资系以标的公司
泰安福锦、 本次增资的
资产账面值 且已就授予时激励股权
泰安福豪两 20.63 元/ 背景系对标
（对应标的公 对应的公允价值与授予
司每注册资本 价格的差额部分确认了
平台向标的 本 实施股权激
价 格 为 41.26 相应的股份支付费用，
公司增资 励
元），综合考 本次增资的定价依据具
虑股权激励效 有合理性
果确定
本次股权转让的价格系
根据股权转让发生时特
福国际截至 2025 年 6 月
然上述股权转让仅为相 本次股权转
通过受让佛
关自然人股东持股方式 让的背景系
山六家持股
根据标的公司 的变更，不涉及股东所 相关股东持
平台及泰安 72.20 元/
截至 2025 年 6 持标的公司股权的实际 股 方 式 变
月 30 日的净资 转让。 更，采用的
福豪持有的 本
产确定 按照标的公司截至 2025 定价依据系
标的公司股
年 6 月 30 日的净资产作 满足税务合
权进行持股
为转让股权的计税基 规性要求
方式变更
础，相关主体在此计税
基础上依法缴纳相应个
人所得税，因此具有合
理性
综上所述，标的公司成立以来股权转让价格、增资对价与本次交易评估值存
在差异，差异原因主要系标的公司设立以来的股权变动的背景不同，分别为森大
公司代持股权转换、标的公司员工股权激励及自然人股东持股路径调整，历次股
权变动均不属于市场化定价，同时不同基准日对应的标的公司经营情况及财务状
补充法律意见书（二）
况存在差异，进而导致历次股权转让价格、增资对价与本次交易评估值存在合理
差异。
（二）2024 年 4 月标的公司股权转让背景及原因，森大公司股权对应建材
陶瓷板块的相关权益的具体含义，森大集团以标的公司股权对员工进行股权激励
的原因与合理性
森大公司于 2024 年 4 月将其持有的 824.51 万元出资额分别转让给佛山福诚、
佛山福精、佛山福团、佛山福进、佛山福奋、佛山福衷的背景及原因系森大集团
沈延昌代持）所对应建材陶瓷板块的相关权益转换为建材陶瓷板块对应公司主体
（特福国际）的股权，141 名员工通过上述股权转换实现了在建材陶瓷板块对应
公司主体（特福国际）的显名持股，上述股权转换系森大公司解除其历史股权代
持的必要环节。
森大公司于 2019 年设立，其作为集团控股平台投资建材陶瓷、快消及五金
三个业务板块，并持有三个业务板块对应主体的股权。森大公司设立后，为激励
集 团 的 核 心 骨 干 及 员 工 ， 通 过 设 立 境 外 员 工 持 股 平 台 SENBAI HENGYI
LIMITED 作为股权激励载体，共向 141 名森大集团员工授予森大公司的激励股
权，合计授予的激励股权对应森大公司的股权比例为 33.65%。上述激励股权授
予完成后，141 名员工通过森大公司间接享有建材陶瓷、快消及五金三个业务板
块对应主体的权益。其中，建材陶瓷板块相关权益系森大公司（持股 49%）与科
达制造（持股 51%）共同投资并持股的与建材陶瓷相关的合资公司，特福国际作
为建材陶瓷板块的境内控股平台于 2023 年成立并对建材陶瓷板块相关主体进行
重组整合后，森大公司股权对应建材陶瓷板块的相关权益系其持有的特福国际
标的公司于 2024 年 4 月发生股权转让前，森大公司的股权结构及对特福国
际的持股情况如下：
补充法律意见书（二）
其中，沈延昌通过 SENBAI HENGYI LIMITED 间接持有的森大公司 38.64%
股权中，代 141 名激励对象持有森大公司 33.65%股权。
森大公司将标的公司股权转让给佛山六家持股平台并非以标的公司股权向
其员工实施新的股权激励，实施上述股权转让的原因系森大集团 141 名员工/前
员工历史上通过股权激励取得的森大公司股权所间接享有的建材陶瓷板块权益
转换为特福国际的股权，森大集团 141 名员工/前员工通过佛山六家持股平台以
显名方式持有特福国际股权，同时，实施上述股权转让系解除 141 名森大集团员
工/前员工与沈延昌之间关于森大公司股权代持的必要环节，具有合理性。
（三）2025 年 12 月相关合伙人从相应的合伙企业退伙并直接持有标的公司
股权的原因及合理性，股权受让比例、定价依据和资金来源
权的原因及合理性
在本次交易前期筹划过程中，拟在交易方案中设置业绩补偿条款，而王大江、
李跃进等 15 名自然人通过合伙企业持有的特福国际的持股比例较高和/或作为核
心业务骨干在特福国际的关键岗位任职，为提高业绩补偿覆盖比例及保护上市公
司及中小股东权益之目的，拟将上述人员纳入承担补偿义务的主体范围。相较于
作为直接交易对方而言，该等自然人作为合伙企业的合伙人不利于相关业绩补偿
义务的实际履行，为有利于交易方案设计，明确业绩补偿义务人的权利义务，确
补充法律意见书（二）
保后续补偿责任能够切实有效的履行和实现之目的，后经各方协商一致，王大江、
李跃进等 15 名自然人将其原通过合伙企业间接持有的标的公司股权变更为由其
本人直接持有，上述股权变动系股东持股方式变更，股权转让前后王大江、李跃
进等 15 名自然人股东实际持有特福国际的股权比例未实际发生变化，本次股权
转让具有合理性。
（1）基本情况
山福衷、泰安福锦、泰安福豪分别将其持有的特福国际部分股权转让给王大江、
李跃进等 15 名自然人合伙人，上述转让完成后，自然人合伙人从相应合伙企业
中退伙，具体转让情况如下：
单位：万元
转让特福 受让方原通过转让 合伙企业
股权转让 股权受
转让方 受让方 国际注册 方间接持有的特福 支付退伙
对价金额 让比例
资本 国际注册资本 款项金额
王大江 99.17 7,160.18 1.88% 99.17 7,160.18
佛山福精 岳杰 25.77 1,860.74 0.49% 25.77 1,860.74
周仁伟 33.92 2,449.42 0.64% 33.92 2,449.42
佛山福诚 罗继超 169.12 12,211.17 3.21% 169.12 12,211.17
胡东明 33.99 2,453.98 0.65% 33.99 2,453.98
佛山福团
丁震 28.17 2,033.97 0.54% 28.17 2,033.97
李瑞钦 23.69 1,710.80 0.45% 23.69 1,710.80
冯立纲 18.36 1,325.79 0.35% 18.36 1,325.79
佛山福进 王肖卿 14.68 1,060.83 0.28% 14.68 1,060.83
李伟 7.92 571.74 0.15% 7.92 571.74
许超 24.53 1,771.03 0.47% 24.53 1,771.03
张建峰 34.66 2,502.83 0.66% 34.66 2,502.83
佛山福奋
胡炜 12.35 891.52 0.23% 12.35 891.52
佛山福衷 陈潮波 31.52 2,275.99 0.60% 31.52 2,275.99
泰安福锦 李跃进 47.37 3,420.22 0.90% 47.37 3,420.22
补充法律意见书（二）
转让特福 受让方原通过转让 合伙企业
股权转让 股权受
转让方 受让方 国际注册 方间接持有的特福 支付退伙
对价金额 让比例
资本 国际注册资本 款项金额
泰安福豪 31.58 2,280.15 0.60% 31.58 2,280.15
（2）定价依据
本次股权转让的价格系根据标的公司截至 2025 年 6 月 30 日的净资产确定，
虽然上述股权转让仅为相关自然人股东持股方式的变更，不涉及股东所持标的公
司股权的实际转让，但基于税务合规性考虑，按照标的公司截至 2025 年 6 月 30
日的净资产作为上述股权转让的定价依据及计税基础，相关自然人在此计税基础
上依法缴纳相应个人所得税，因此，上述定价依据具有合理性。
（3）股权转让款的资金来源
本次股权转让系佛山六家持股平台、泰安福锦及泰安福豪中合计 15 名自然
人合伙人所持标的公司股权的持股方式变更，相关自然人实际持有特福国际的股
权比例未实际发生变化，在本次股权转让过程中资金流水路径为：受让方（自然
人）将相应股权转让价款支付给转让方（合伙企业）后，该等款项作为自然人合
伙人的退伙款项由转让方所在合伙企业转回给该自然人。
大，相关自然人短时间内通过自有资金进行资金流转存在较大困难，且该等股权
转让并不涉及股权转让款的实际对外支付，15 名自然人相应的资金来源均为第
三方的短期拆借资金，李跃进的短期拆借资金由沈延昌通过借款方式提供；除李
跃进外，其余 14 名自然人的短期拆借资金为沈延昌控制的广州市森大贸易有限
公司（以下简称“森大贸易”）通过借款方式提供，上述 15 名自然人在完成相
应的资金流转后，涉及的短期拆借资金均全部向出借方归还。
补充法律意见书（二）
（四）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，说明本次交易
对方之间是否存在一致行动关系、认定依据及合理性，进一步梳理本次交易完成
后森大公司及其一致行动人对上市公司持股情况，与本次交易锁定期和业绩承诺
安排的一致性
周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟
沈延昌与佛山六家持股平台及罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、
陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟 14 名自然
人于 2026 年 7 月共同签署《一致行动协议》，约定佛山六家持股平台及罗继超
等 14 名自然人在未来行使科达制造相应股东权利时与沈延昌保持一致，一致行
动的有效期至本次交易完成后 36 个月止。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定：“本办法所称一
致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配
的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。基于上述一致行动协议安排，
森大公司作为沈延昌及其配偶控制的主体与佛山六家持股平台之间及罗继超、王
大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、
王肖卿、胡炜、李伟 14 名自然人交易对方之间存在一致行动关系。
（1）森大公司与李跃进之间未签署一致行动协议
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，森大公司与李跃进之间未签署
一致行动协议。
（2）逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的情形
关于森大公司与李跃进是否构成一致行动关系，按照《上市公司收购管理办
法》第八十三条第二款的规定进行了逐条对比分析，具体对比适用情况如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三 是否适
序号 具体情形
条第二款规定的推定一致行动情形 用
李跃进与森大公司之间不存在股
权控制关系
补充法律意见书（二）
《上市公司收购管理办法》第八十三 是否适
序号 具体情形
条第二款规定的推定一致行动情形 用
投资者的董事、监事或者高级管理人员
任董事、监事或者高级管理人员
李跃进未持有森大公司股权或权
投资者参股另一投资者，可以对参股公
司的重大决策产生重大影响
策产生重大影响
①参与标的公司员工持股计划：
李跃进通过标的公司员工持股计
划取得标的公司股权过程中存在
向森大公司实际控制人沈延昌借
银行以外的其他法人、其他组织和自然 款的情形 是，但
排 李跃进于 2025 年 12 月通过股权 反证据
转让进行持股方式变更时，沈延
昌向其提供短期拆借资金以完成
相应流转，资金流转完成后相关
拆借资金已全部归还
李跃进与森大公司及其实际控制
投资者之间存在合伙、合作、联营等其
他经济利益关系
合作、联营等其他经济利益关系
持有投资者 30%以上股份的自然人， 李跃进不存在于森大公司持股超
与投资者持有同一上市公司股份 过 30%的情形
在投资者任职的董事、监事及高级管理 沈延昌系森大公司的唯一董事，
人员，与投资者持有同一上市公司股份 李跃进未在森大公司任职
持有投资者 30%以上股份的自然人和
在投资者任职的董事、监事及高级管理
李跃进与森大公司的实际控制人
人员，其父母、配偶、子女及其配偶、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
亲属关系
的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者
持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、高级管理人员
李跃进作为上市公司董事，其本
及其前项所述亲属同时持有本公司股
人及其亲属未在森大公司持股，
亦未通过直接或间接方式控制森
属直接或者间接控制的企业同时持有
大公司
本公司股份
上市公司董事、高级管理人员和员工与
织持有本公司股份
虽然李跃进通过标的公司员工持股计划取得标的公司股权过程中存在向森
大公司实际控制人借款的情形，以及李跃进于 2025 年 12 月进行标的公司持股方
式变更时存在向森大公司关联方短期拆借资金的情形，但存在李跃进与森大公司
补充法律意见书（二）
之间不构成一致行动关系的相反证据，具体情况如下：
①李跃进已出具《关于不存在一致行动关系的说明》
李跃进已于 2026 年 7 月出具《关于不存在一致行动关系的说明》：“本人
真实持有特福国际股权，并依法独立享有相应的股东权利（包括但不限于收益权、
股东表决权），本人与森大公司及其实际控制人沈延昌、杨艳娟以及特福国际其
他股东或者任何第三方未签署一致行动协议或达成类似协议、安排；
截至本承诺出具之日，就本人拟通过本次交易取得的上市公司股份，本人与
森大公司及其实际控制人沈延昌、杨艳娟以及上市公司其他股东或者任何第三方
未签署一致行动协议或达成类似协议、安排；
本次交易完成后 36 个月内，本人不会单独、与他人共同或协助他人通过与
上市公司其他股东及其关联方达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、
征集表决权、协议安排等任何方式协助他人谋求上市公司控股股东或实际控制人
地位”。
②李跃进与森大公司及其实际控制人沈延昌、杨艳娟不存在深度的利益绑定
李跃进于 2017 年加入科达制造，历任科达制造战略投资总监、董事会秘书
及副总裁，于 2023 年开始担任海外建材业务板块总经理，并于 2024 年开始担任
科达制造董事。李跃进担任标的公司总经理系由上市公司委派，其并未在森大公
司及森大集团中任职。
李跃进在取得标的公司股权过程中存在向森大公司实际控制人沈延昌借款
的情形，上述借款产生的主要原因系李跃进参与标的公司员工持股计划所涉及的
个人出资金额较大，无法在短时间内全部通过其自有资金完成出资，经与沈延昌
协商，部分出资款项通过向沈延昌借款方式进行筹措，双方已就上述借款签署相
应的借款协议，上述行为系真实的民间借贷关系，双方不存在股权代持等相关安
排，且李跃进对标的公司的出资并非全部来源于沈延昌。李跃进与沈延昌之间并
未因为上述债权债务关系而形成深度利益绑定。
③李跃进未认定为森大公司一致行动人不存在规避本次交易相关发行条件
和监管义务等
补充法律意见书（二）
李跃进已作为补偿义务人与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议》《业绩承
诺及补偿协议之补充协议》，承担本次交易中的业绩补偿责任，同时其所持股份
锁定期与森大公司保持一致，故李跃进不存在通过未认定森大公司的一致行动人
而规避本次交易相关发行条件和监管义务的情形。
综上所述，森大公司与李跃进之间不存在一致行动关系。
（1）森大公司与泰安福锦、泰安福豪之间未签署一致行动协议
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，森大公司与泰安福锦、泰安福
豪之间未签署一致行动协议。
（2）逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的情形
关于森大公司与泰安福锦、泰安福豪是否构成一致行动关系，按照《上市公
司收购管理办法》第八十三条第二款的规定进行了逐条对比分析，具体对比适用
情况如下：
序 《上市公司收购管理办法》第八十三条 是否
具体情形
号 第二款规定的推定一致行动情形 适用
泰安福锦、泰安福豪与森大公司之
间不存在股权控制关系
森大公司实际控制人沈延昌及杨艳
娟未控制泰安福锦、泰安福豪
沈延昌系森大公司的唯一董事，泰
投资者的董事、监事或者高级管理人员 安福锦、泰安福豪作为有限合伙企
任董事、监事或者高级管理人员 员，且泰安福锦、泰安福豪的执行
事务合伙人未在森大公司任职
泰安福锦、泰安福豪未持有森大公
投资者参股另一投资者，可以对参股公
司的重大决策产生重大影响
的重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然
泰安福锦、泰安福豪取得标的公司
股权均为自有资金
排
泰安福锦、泰安福豪与森大公司及
投资者之间存在合伙、合作、联营等其 其实际控制人沈延昌、杨艳娟不存
他经济利益关系 在合伙、合作、联营等其他经济利
益关系
泰安福锦、泰安福豪不存在持股比
持有投资者 30%以上股份的自然人，与 例超过 30%的自然人，森大公司实
投资者持有同一上市公司股份 际控制人沈延昌及杨艳娟均未在泰
安福锦、泰安福豪持股
补充法律意见书（二）
序 《上市公司收购管理办法》第八十三条 是否
具体情形
号 第二款规定的推定一致行动情形 适用
沈延昌系森大公司的唯一董事，泰
在投资者任职的董事、监事及高级管理 安福锦、泰安福豪作为有限合伙企
人员，与投资者持有同一上市公司股份 业未设置董事、监事或高级管理人
员
持有投资者 30%以上股份的自然人和
在投资者任职的董事、监事及高级管理
人员，其父母、配偶、子女及其配偶、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者
持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、高级管理人员
及其前项所述亲属同时持有本公司股
属直接或者间接控制的企业同时持有
本公司股份
上市公司董事、高级管理人员和员工与
织持有本公司股份
泰安福锦、泰安福豪系标的公司为实施股权激励而设立的员工持股平台，其
穿透后的自然人在取得标的公司股权时均为标的公司员工，泰安福锦、泰安福豪
系通过增资方式取得标的公司股权，结合上述入股背景，泰安福锦、泰安福豪与
标的公司其他股东之间不存在深度的利益绑定。
泰安福锦、泰安福豪已于 2026 年 7 月分别出具《关于不存在一致行动关系
的说明》：
“截至本承诺出具之日，本企业真实持有特福国际股权，并依法独立享有相
应的股东权利（包括但不限于收益权、股东表决权），本企业与森大公司及其实
际控制人沈延昌、杨艳娟以及特福国际其他股东或者任何第三方未签署一致行动
协议或达成类似协议、安排；
截至本承诺出具之日，就本企业拟通过本次交易取得的上市公司股份，本企
业与森大公司及其实际控制人沈延昌、杨艳娟以及上市公司其他股东或者任何第
三方未签署一致行动协议或达成类似协议、安排；
本次交易完成后 36 个月内，在本企业持有上市公司股票期间，本企业不会
单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方达成一致行动
补充法律意见书（二）
协议或类似协议、安排，接受委托、征集表决权、协议安排等任何方式协助他人
谋求上市公司控股股东或实际控制人地位”。
综上所述，森大公司与泰安福锦、泰安福豪之间不存在一致行动关系。
跃进、泰安福锦、泰安福豪相互之间不存在一致行动关系
除佛山六家持股平台、罗继超等 14 名自然人与沈延昌于 2026 年 7 月签署《一
致行动协议》外，佛山六家持股平台、罗继超等 14 名自然人、李跃进、泰安福
锦、泰安福豪之间未签署一致行动协议。除佛山六家持股平台、罗继超等 14 名
自然人存在一致行动关系外，佛山六家持股平台、罗继超等 14 名自然人、李跃
进、泰安福锦、泰安福豪相互之间不存在一致行动关系。
鉴于沈延昌与佛山六家持股平台及罗继超等 14 名自然人于 2026 年 7 月共同
签署《一致行动协议》，本次交易完成后，森大公司及其实际控制人沈延昌、杨
艳娟与佛山六家持股平台、罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、
丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟 14 名自然人共同作
为上市公司股东构成一致行动关系。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，森大公司及其一致行动
人对上市公司的持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 占上市公司总股本比例
补充法律意见书（二）
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 占上市公司总股本比例
合计 547,294,454 22.52%
注：周仁伟、陈潮波在本次交易前通过二级市场购入科达制造股票，其中周仁伟持股 2,400 股，陈潮
波持股 100 股，上表列示的二人本次交易完成后持股数量已包含前述存量股份。
根据《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的相关
约定，本次交易的全部交易对方共同作为补偿义务人向上市公司承担相应补偿
责任，同时，本次交易的全部交易对方均自愿作出了延长股份锁定期的承诺，
承诺其通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行完成（股份过户登记至
业绩承诺方名下）之日起 36 个月内不得转让。
因此，本次交易中全部 24 名交易对方的股份锁定期安排及业绩承诺安排均
保持一致。
补充法律意见书（二）
（五）梳理标的公司和交易对方历史上股权代持的背景和原因、解除情况，
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他影响标的公司股权清晰的情形
森大公司作为集团控股投资平台于 2019 年设立，森大公司设立后，为激励
集团的核心骨干及员工，通过员工持股平台 SENBAI HENGYI LIMITED（森大
公司股东）共向 141 名森大集团员工授予森大公司的激励股权，合计授予的激励
股权对应森大公司的股权比例为 33.6527%，上述激励股权授予完成后，141 名员
工通过持有森大公司股权（沈延昌代持）间接享有建材陶瓷、快消及五金三个业
务板块对应的权益。
上述激励股权授予完成后，森大公司的股权结构情况如下：
其中，沈延昌通过 SENBAI HENGYI LIMITED 间接持有的森大公司 38.64%
股权中，代 141 名激励对象持有森大公司 33.6527%股权。
森大集团授予 141 名员工森大公司激励股权的具体情况如下：
序号 股权激励对象 获授激励股权对应的森大公司的股权比例
补充法律意见书（二）
序号 股权激励对象 获授激励股权对应的森大公司的股权比例
补充法律意见书（二）
序号 股权激励对象 获授激励股权对应的森大公司的股权比例
补充法律意见书（二）
序号 股权激励对象 获授激励股权对应的森大公司的股权比例
补充法律意见书（二）
序号 股权激励对象 获授激励股权对应的森大公司的股权比例
补充法律意见书（二）
序号 股权激励对象 获授激励股权对应的森大公司的股权比例
合计 33.6527%
补充法律意见书（二）
（1）股权架构调整及业务剥离
为便于森大公司所投资的各业务板块实施资本化运作，根据集团重组安排，
对森大公司所投资的各业务板块进行了股权架构重组，将除建材陶瓷业务板块外
的其他业务板块逐步进行剥离，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，森
大公司已完成对其他业务板块的剥离工作，除持有特福国际（建材陶瓷业务板块）
的股权外，森大公司不存在于其他主体持股的情形。
针对 141 名激励对象取得的森大公司激励股权，按照各激励对象取得激励股
权所享有的各业务板块权益占比，将激励对象原持有的森大公司股权分别转换为
建材陶瓷业务板块、快消业务板块及五金业务板块相应主体的股权，同时，
SENBAI HENGYI LIMITED 作为员工代持激励股权的载体于 2024 年将其所持的
全部森大公司股权转让给 Sunda Enterprise，上述股权调整完成后，141 名激励对
象与沈延昌关于森大公司的股权代持关系完全解除，且不再持有任何森大公司股
权或权益。
森大公司股权代持解除后，其股权结构及对外投资情况如下：
补充法律意见书（二）
（2）建材陶瓷业务板块股权转换
特福国际作为建材陶瓷业务板块的控股集团公司于 2023 年 11 月份成立，根
据森大集团的重组安排，对森大公司 141 名激励对象原通过森大公司所享有的建
材陶瓷业务板块的权益进行了股权转换，141 名激励对象通过设立的佛山六家持
股平台以 1 元/注册资本的价格合计受让了森大公司持有的特福国际 824.4790 万
元出资额（对应转让时的特福国际股权比例为 16.4896%），具体股权转换情况
如下：
持有森大公 持有森大公司激励 股权转 通过股权转换 股权转换完
司激励股权 股权对应建材陶瓷 换后所 间接持有特福 成后持有特
序号 姓名
板块的权益比例 1
注
对应的持股 在持股 国际出资额 福国际的股
权比例 2
注
比例① ②=①×49% 平台 （元）
佛山福
精
补充法律意见书（二）
持有森大公 持有森大公司激励 股权转 通过股权转换 股权转换完
司激励股权 股权对应建材陶瓷 换后所 间接持有特福 成后持有特
序号 姓名
板块的权益比例 1
注
对应的持股 在持股 国际出资额 福国际的股
权比例 2
注
比例① ②=①×49% 平台 （元）
补充法律意见书（二）
持有森大公 持有森大公司激励 股权转 通过股权转换 股权转换完
司激励股权 股权对应建材陶瓷 换后所 间接持有特福 成后持有特
序号 姓名
板块的权益比例 1
注
对应的持股 在持股 国际出资额 福国际的股
权比例 2
注
比例① ②=①×49% 平台 （元）
佛山福
团
补充法律意见书（二）
持有森大公 持有森大公司激励 股权转 通过股权转换 股权转换完
司激励股权 股权对应建材陶瓷 换后所 间接持有特福 成后持有特
序号 姓名
板块的权益比例 1
注
对应的持股 在持股 国际出资额 福国际的股
权比例 2
注
比例① ②=①×49% 平台 （元）
佛山福
进
补充法律意见书（二）
持有森大公 持有森大公司激励 股权转 通过股权转换 股权转换完
司激励股权 股权对应建材陶瓷 换后所 间接持有特福 成后持有特
序号 姓名
板块的权益比例 1
注
对应的持股 在持股 国际出资额 福国际的股
权比例 2
注
比例① ②=①×49% 平台 （元）
佛山福
奋
佛山福
衷
补充法律意见书（二）
持有森大公 持有森大公司激励 股权转 通过股权转换 股权转换完
司激励股权 股权对应建材陶瓷 换后所 间接持有特福 成后持有特
序号 姓名
板块的权益比例 1
注
对应的持股 在持股 国际出资额 福国际的股
权比例 2
注
比例① ②=①×49% 平台 （元）
合计 33.6527% 16.4898% - 8,244,789.77 16.4896%
注 1：森大公司所投资的建材陶瓷板块中，科达制造的持股比例为 51%，森大公司的持股比例为 49%，
特福国际作为建材陶瓷板块的境内控股平台，在将森大公司激励股权对应的建材陶瓷板块权益转换为特福
国际股权时需考虑森大公司的股权比例；
注 2：计算的股权比例系以股权转换时特福国际 5,000 万元注册资本作为基数；
注 3：在股权转换相关比例计算过程中存在尾差。
根据对沈延昌及上述 141 名激励对象的访谈及 141 名激励对象出具的《关于
股权代持解除之确认函》，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，上述
励对象就森大公司及标的公司股权不存在纠纷或潜在纠纷。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，森大公司历史上存在的股权代
持关系均已完全解除，森大公司直接和间接股东所持森大公司股权均为其真实持
补充法律意见书（二）
有，标的公司及其股东森大公司的股权权属清晰，股权结构真实有效，不存在股
权代持的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他影响标的公司股权清
晰的情形。
（六）交易对方（包括穿透后的自然人）是否曾在或仍在上市公司任职、与
上市公司是否存在关联关系或其他密切关系，结合入股时间、入股价格及依据、
与本次交易价格的差异及原因等，说明是否存在通过本次交易向上市公司管理层
等相关方进行利益输送的情形
（1）李跃进等 15 名自然人交易对方
李跃进于 2017 年加入科达制造，历任科达制造战略投资总监、董事会秘书
及副总裁，于 2023 年开始担任海外建材业务板块总经理，并于 2024 年开始担任
科达制造董事，除李跃进外，其余 14 名自然人交易对方不存在曾在或仍在上市
公司及其子公司（特福国际除外）任职的情形。
（2）森大公司
森大公司经穿透后的自然人为沈延昌和杨艳娟，其中，沈延昌于 2018 年 9
月起至今，担任上市公司董事。
（3）佛山六家持股平台
佛山六家持股平台经穿透后的自然人均为森大集团员工或前员工，部分人员
目前在上市公司控股子公司特福国际任职，该等人员在入职特福国际前均为森大
集团员工，未在上市公司及上市公司的其他子公司任职，截至本《补充法律意见
书（二）》出具之日，该等自然人不存在曾在或仍在上市公司及其子公司（特福
国际除外）任职的情形。
（4）泰安福锦、泰安福豪
泰安福锦、泰安福豪系特福国际为实施股权激励而设立的员工持股平台，其
穿透后的自然人参与上述员工持股计划时的身份均为特福国际员工并与特福国
际建立劳动关系，其中部分人员在入职特福国际前曾在上市公司任职，具体情况
如下：
补充法律意见书（二）
目前是否仍
所在 入职特 入职特福国际前
在上市公司
序号 姓名 持股 福国际 在特福国际担任职务 在上市公司担任
（除特福国
平台 时间 职务
际外）任职
泰安
福锦
泰安
福锦
泰安 坦桑尼亚陶瓷厂总经 包装机械事业部
福锦 理 总经理
泰安
福锦
泰安 加纳陶瓷厂财务部经
福豪 理
泰安
福锦
泰安
福豪
泰安
福豪
泰安
福豪
密切关系
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除沈延昌、李跃进目前仍担任
上市公司董事外，交易对方经股权穿透后的自然人与上市公司不存在关联关系或
其他密切关系。
本次交易相关交易对方（包括穿透后的自然人）中曾在或仍在上市公司任职
人员入股标的公司的具体情况如下：
入股标的 与本次交易价格的差异原因及合理
姓名 入股背景及方式 入股价格
公司时间 性
沈延昌作为上市公司海外建材板块
沈延昌控制的森 业务的重要合作伙伴，其控制的森
大公司作为发起 1 元/注册 大公司与上市公司均按照 1 元/注册
沈延昌 2023.11
人与上市公司合 资本 资本的价格出资设立标的公司并对
资设立标的公司 海外建材板块的主体架构进行调
整，因此具有合理性
李跃进 作为标的公司的 作为特福国际员工股权激励对象参
核心管理人员及 与特福国际员工持股计划，且已就
李擎 业务骨干，参与标 授予时激励股权对应的公允价值与
补充法律意见书（二）
入股标的 与本次交易价格的差异原因及合理
姓名 入股背景及方式 入股价格
公司时间 性
江宏 的公司员工持股 授予价格的差额部分确认了相应的
计划，入股标的公 股份支付费用，入股价格与本次交
唐俊亭 司时均为标的公 易价格存在差异具有合理性
司正式员工并建
施智晶 立劳动关系
刘雪姣
侯明桥
黄景业
姚进
王学东
综上所述，除沈延昌作为森大公司实际控制人以投资方式入股标的公司外，
李跃进等其他人员以标的公司核心管理人员及业务骨干的身份通过参与标的公
司股权激励进而入股标的公司，上述人员入股标的公司的价格与本次交易价格存
在差异具有合理性，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除沈延昌及李
跃进外，上市公司的其他董事、高级管理人员并未直接和/或间接持有标的公司
股权（上市公司董事、高级管理人员通过持有上市公司股份进而间接持有标的公
司股权的情形除外），亦未作为交易对方参与本次交易，不存在通过本次交易向
上市公司管理层等相关方进行利益输送的情形。
（七）森大公司股权质押合同的具体内容，在该时点进行股权质押的原因与
合理性，后续相关安排及对本次交易的影响，是否对本次交易构成实质性障碍
鉴于标的公司及其子公司申请贷款时，科达制造已经向债权人提供了保证担保，
担保债权金额为 9,304.88 万美金，森大公司同意将其持有的特福国际股权向科达
制造出质，为科达制造提供股权质押反担保。基于该约定，2025 年 3 月 12 日，
前述股权出质登记办理完毕，质权登记编号：Afs25031202570。
司与科达制造签署《最高额股权质押合同》，约定森大公司将其持有的特福国际
补充法律意见书（二）
款金额的 38.93%且不超过 15.04 亿元人民币。基于新签署的股权质押合同之约定，
Afs26010600505。
《最高额股权质押合同》的具体内容如下：
合同条款 具体内容
最高额质押担保的债权确定期间本最高额股权质押合同的债权确定期间为
部融资债务人在债权确定期间内向外部融资债权人申请融资所产生的债务
提供保证并签订各项担保类合同，或质权人及/或其子公司为内部借款债务人
二、担保债权 在此期间提供内部借款签订内部借款合同，并因此拥有对外部融资债务人的
期间 追偿权或对内部借款债务人的债权，即使其追偿权/债权的实际形成时间或履
行期超出上述债权确定期间，均确定为本合同质押担保的债权范围。各方进
一步确认，前述债权确定期间内质权人向债权人提供的保证或质权人提供的
借款债权在债权确定期间后进行变更的，如果加重了出质人承担的担保责任
的，除非另行取得出质人的同意，否则出质人对加重部分不承担担保责任。
本合同担保本金余额最高限额为以下金额总额的 38.93%（不超过 15.04 亿元
人民币）：
（1）反担保情形下，就债权确定期间内订立的外部融资保证合同，质权人
三、担保债权
因履行外部融资保证合同项下的保证责任而对外部融资债务人所享有的担
种类及范围
保债权/追偿权金额。
（2）本担保情形下，就债权确定期间内订立的内部借款合同，内部借款债
权人对内部借款债务人所享有的债权金额。
出质人应及时备妥办理质押登记所需的各种文件材料，在满足出质登记的必
要条件后，出质人应当按照质权人的要求在双方协商确定的合理期限内配合
十、出质登记 质权人到相应的登记部门依法办妥质押登记，因出质人原因导致未能或逾期
及注销 办理质押手续的，每逾期一天应向质权人支付壹万元违约金，且应当赔偿质
权人的全部实际经济损失。出质人未按约定配合办理质押登记超过 15 日的，
视为根本违约，质权人有权单方解除合同或要求加速到期。
影响，是否对本次交易构成实质性障碍
如上所述，森大公司于 2025 年初即将其持有的特福国际股权质押给科达制
造，2026 年 1 月 6 日的股权质押登记系根据更新签署后的《最高额股权质押合
同》重新办理的出质登记。
股权质押的原因系为充分保护上市公司权益，针对科达制造向其控股子公司
特福国际提供的担保及财务资助，森大公司作为特福国际的第二大股东将其持有
的特福国际股权质押给科达制造提供担保/反担保，而非森大公司与科达制造之
补充法律意见书（二）
间的其他债权债务关系所致。上市公司为控股子公司提供担保后，要求少数股东
按照出资比例提供反担保系市场惯例，同时，科达制造为安徽科达智慧能源科技
有限公司、福建科达新能源科技有限公司等其他控股子公司融资提供担保时亦会
要求少数股东将持有的控股子公司股权质押给科达制造提供反担保。因此，森大
公司将股权出质给科达制造具有合理性。
森大公司将其持有的特福国际股权质押给科达制造的主要目的系向科达制
造提供担保/反担保以作为保护上市公司权益的风险控制措施。根据《中华人民
共和国民法典》第四百四十三条规定，基金份额、股权出质后，不得转让，但是
出质人与质权人协商同意的除外。由于上述质押股权的质权人为科达制造，同时
本次交易中森大公司转让特福国际股权的受让方亦为科达制造。经上市公司与森
大公司书面确认，上述股权质押将在本次交易涉及的标的公司股权办理相应过户
手续前解除。因此，上述股权质押事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
本次交易完成后，特福国际作为上市公司全资子公司，届时上市公司向特福
国际提供的担保及财务资助无需森大公司向上市公司提供担保/反担保。
（八）结合规则要求，逐条说明本次交易是否符合《外国投资者对上市公司
战略投资管理办法》相关规定
本次交易的交易对方中，森大公司作为境外主体参与本次交易，适用《战略
投资管理办法》的相关规定。按照《战略投资管理办法》的相关规定，对本次交
易进行逐条对比分析，具体对比适用情况如下：
是否
《战略投资管理办法》的相关规定 本次交易相关情况
符合
第五条：外国投资者不得对涉及外 上市公司主营业务为建筑陶瓷机械及海外建
商投资准入负面清单规定禁止投资 材产品的生产和销售，并战略投资以蓝科锂
领域的上市公司进行战略投资；外 业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、
国投资者对涉及外商投资准入负面 液压泵、智慧能源等培育业务，森大公司通
是
清单规定限制投资领域的上市公司 过本次交易投资的前述业务不属于《外商投
进行战略投资，应当符合负面清单 资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年
规定的股权要求、高级管理人员要 版）》中规定的禁止投资领域或限制投资领
求等限制性准入特别管理措施。 域。
第六条外国投资者应当符合以下条 根据《北京市竞天公诚（广州）律师事务所
件：（一）依法设立、经营的外国 关于科达制造股份有限公司拟向森大集团有
企业或者其他组织，财务稳健、资 限公司发行股份相关事项之专项核查报告》
是
信良好且具有成熟的管理经验，有 （以下称“《竞天公诚核查报告》”）、森大
健全的治理结构和良好的内控制 公司 2023、2024 年度审计报告及其书面确
度，经营行为规范；外国自然人具 认，森大公司依法设立、经营，财务稳健、
补充法律意见书（二）
是否
《战略投资管理办法》的相关规定 本次交易相关情况
符合
备相应的风险识别和承担能力； 资信良好且具有成熟的管理经验，有健全的
治理结构和良好的内控制度，经营行为规范。
（二）实有资产总额不低于 5000 本次交易完成后，森大公司不会成为上市公
万美元或者管理的实有资产总额不 司的控股股东。根据《竞天公诚核查报告》、
低于 3 亿美元；外国投资者成为上 森大公司未经审计的 2025 年度财务报表以
是
市公司控股股东的，实有资产总额 及书面确认，截至 2025 年 12 月 31 日，森大
不低于 1 亿美元或者管理的实有资 公司未经审计的实有资产总额不低于 5,000
产总额不低于 5 亿美元； 万美元。
（三）近 3 年内未受到境内外刑事
处罚或者监管机构重大处罚；企业
或者其他组织成立未满 3 年的，自
成立之日起计。外国企业或者其他 根据《竞天公诚核查报告》、简松年律师行
组织实有资产总额或者管理的实有 于 2026 年 4 月 2 日 出 具 的 《 有 关
资产总额不符合前款第（二）项规 SUNDAGROUPCO.,LIMITED 森大集团有限
定的条件、但其全资投资者（指全 公司之法律意见书》及森大公司的书面确定，
是
资拥有前述主体的外国自然人、企 并经康达律师通过公开检索方式进行核查，
业或者其他组织）符合前款规定的 森大公司成立于 2019 年 9 月 18 日，且成立
条件的，可以依据本办法进行战略 至今已满 3 年，森大公司近 3 年内未受到中
投资；此时，该全资投资者应作出 国境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚。
承诺，或者与该外国企业或者其他
组织约定，对有关投资行为共同承
担责任。
第七条外国投资者以其持有的境外
公司股权，或者外国投资者以其增
发的股份作为支付手段对上市公司
实施战略投资的，还应当符合以下
条件：（一）境外公司依法设立，
注册地具有完善的公司法律制度， 根据《竞天公诚核查报告》、特福国际营业
且境外公司及其管理层最近 3 年未 执照及本次交易方案。鉴于本次交易为科达
受到境内外监管机构重大处罚；战 制造发行股份及支付现金购买森大公司所持
略投资通过协议转让方式实施的， 特福国际的股权，特福国际为一家于中国内
境外公司应当为上市公司；（二） 地注册成立的有限责任公司，不涉及外国投 不适用
外国投资者合法持有境外公司股权 资者以其持有境外公司股权或者外国投资者
并依法可转让，或者外国投资者合 以其增发的股份作为支付手段的情形，故本
法增发股份；（三）符合《中华人 次交易不适用《战略投资管理办法》第七条
民共和国证券法》《中华人民共和 规定。
国公司法》及国务院、国务院证券
监督管理机构、证券交易所、证券
登记结算机构的相关规定；（四）
符合国家对外投资管理有关规定，
完成相关手续。
第八条外国投资者进行战略投资 本次交易中，上市公司已聘请国泰海通及康
的，外国投资者、上市公司应当聘 达律师作为中介机构，就战略投资是否影响
请在中国注册登记的符合《中华人 或者可能影响国家安全，是否涉及外商投资
民共和国证券法》规定的财务顾问 准入负面清单、是否符合《战略投资管理办 是
机构、保荐机构或者律师事务所（以 法》第五条进行尽职调查，国泰海通及本所
下统称中介机构）担任顾问。战略 均是在中国注册登记的符合《中华人民共和
投资通过上市公司定向发行新股方 国证券法》规定的财务顾问机构、保荐机构
补充法律意见书（二）
是否
《战略投资管理办法》的相关规定 本次交易相关情况
符合
式实施的，由外国投资者聘请中介 或者律师事务所。森大公司已聘请北京市竞
机构就该战略投资是否符合本办法 天公诚（广州）律师事务所就森大公司是否
第六条、第七条、第十条第二款规 符合《战略投资管理办法》第六条、第七条、
定，作尽职调查；上市公司聘请中 第十条第二款规定进行尽职调查，并出具了
介机构就该战略投资是否影响或者 《竞天公诚核查报告》。
可能影响国家安全，是否涉及外商
投资准入负面清单、是否符合本办
法第五条，作尽职调查。战略投资
通过协议转让、要约收购方式实施
的，由外国投资者聘请中介机构就
该战略投资是否影响或者可能影响
国家安全、是否涉及外商投资准入
负面清单，是否符合本办法第五条、
第六条、第七条、第十条第二款规
定，作尽职调查。
国泰海通已出具《国泰海通证券股份有限公
司关于科达制造股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
第九条中介机构应当出具报告，就 报告书之独立财务顾问报告》、本所律师已
前述内容逐项发表明确的专业意 出具《法律意见书》就本次交易符合《战略
见，并予以披露。中介机构应当在 投资管理办法》第五条、第八条发表意见。
专业意见中，分别说明外国投资者 北京市竞天公诚（广州）律师事务所已出具
是
及其一致行动人取得并持有上市公 《竞天公诚核查报告》就森大公司符合《战
司的股份数、持股比例，包括但不 投管理办法》第六条、第七条、第十条第二
限于通过本办法第二条和第三十三 款规定发表意见。国泰海通、本所及北京市
条涉及的方式。 竞天公诚（广州）律师事务所均在上述文件
中对森大公司及其一致行动人在本次交易中
取得并持有的上市公司股份数、持股比例进
行说明。
补充法律意见书（二）
是否
《战略投资管理办法》的相关规定 本次交易相关情况
符合
第十条外国投资者通过战略投资方
式取得的上市公司 A 股股份 12 个
月内不得转让。不符合本办法第六
条、第七条规定的外国投资者通过
虚假陈述等方式违规实施战略投资 森大公司已出具承诺函，承诺其通过本次交
的，在其采取措施满足相应条件前 易取得的上市公司股份自股份发行结束之日
及满足相应条件后 12 个月内，对所 起 36 个月内不得转让。并承诺如本次战略投
涉股份不得转让。外国投资者可以 资不符合《战略投资管理办法》第四条、第
根据中介机构、上市公司或者相关 五条、第六条、第七条规定条件，通过虚假
方要求作出不可变更或者撤销的公 陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应 是
开承诺：如战略投资不符合本办法 条件前及满足相应条件后 12 个月内，通过本
第四条、第五条、第六条、第七条 次交易取得的科达制造的股份不进行转让、
规定条件，通过虚假陈述等方式违 赠与或者质押，不参与分红，不就通过本次
规实施战略投资，在满足相应条件 交易取得的科达制造股份行使表决权或者对
前及满足相应条件后 12 个月内，外 表决施加影响。
国投资者对所涉上市公司股份不进
行转让、赠与或者质押，不参与分
红，不就所涉上市公司股份行使表
决权或者对表决施加影响。
第十二条外国投资者作为上市公司
董事会提前确定的发行对象认购新 上市公司已与森大公司就本次交易签署《发
股的，战略投资应当按照以下程序 行股份及支付现金购买资产协议》及其补充 是
办理：（一）上市公司与外国投资 协议。
者签订定向发行的合同；
上市公司已召开第九届董事会第十五次会
议、第九届董事会第二十次会议审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
（二）上市公司董事会通过向外国 配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规
投资者定向发行新股的相关决议， 定的议案》《关于公司发行股份及支付现金
是
披露本次战略投资是否符合本办法 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
规定的条件； 议案》《关于调整公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等议案，并披露了第九届董事会第十
五次会议、第九届董事会第二十次会议决议。
上市公司已召开 2025 年年度股东会审议通
过《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、
（三）上市公司股东会通过向外国
法规规定的议案》《关于公司发行股份及支 是
投资者定向发行新股的有关决议；
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》，并披露 2025 年年度股东会决
议公告。
经上交
所审核
（四）上市公司按照国务院证券监 根据《重组报告书》，本次交易需经上交所 通过并
督管理机构、证券交易所规定履行 审核通过并经中国证监会予以注册后方可实 经中国
注册程序，取得注册决定； 施。 证监会
予以注
册后符
补充法律意见书（二）
是否
《战略投资管理办法》的相关规定 本次交易相关情况
符合
合规定
向证券
登记结
算机构
上市公司将在本次交易经上交所审核通过并
（五）上市公司向证券登记结算机 申请办
经中国证监会予以注册后向证券登记结算机
构申请办理股份登记手续； 理股份
构申请办理股份登记手续。
登记手
续后符
合规定
向商务
主管部
（六）上市公司完成定向发行后，
在本次交易完成股份发行后，上市公司或森 门报送
外国投资者或者上市公司向商务主
大公司将向商务主管部门报送投资信息。 投资信
管部门报送投资信息。
息后符
合规定
第十六条外国投资者对上市公司实
施战略投资，应当按照《中华人民 森大公司已编制《详式权益变动报告书》，
共和国证券法》和国务院证券监督 上市公司已编制《重组报告书》及其摘要并
管理机构、证券交易所的相关规定 进行披露。上市公司已在《重组报告书》中
履行信息披露及其他法定义务。外 披露，本次交易不涉及外商投资准入负面清
国投资者进行战略投资构成上市公 单，符合《战投管理办法》第五条、第六条
司收购及相关股份权益变动的，编 规定；根据森大公司聘请的律师事务所出具 是
制的权益变动报告书、要约收购报 专项核查报告，确认本次交易不适用《战投
告书及其摘要、上市公司收购报告 管理办法》第七条规定；本次交易符合《战
书及其摘要中应当披露该战略投资 投管理办法》第六条、第十条第二款规定。
是否涉及外商投资准入负面清单， 因此，本次交易符合《战投管理办法》第八
是否符合本办法第五条、第六条、 条规定。
第七条规定的条件。
森大公司通过本次交易投资上市公司主营业
务，即建筑陶瓷机械及海外建材产品的生产
和销售，并战略投资以蓝科锂业为主体的锂
第二十六条外国投资者战略投资上 盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智
市公司，影响或可能影响国家安全 慧能源等培育业务，且森大公司不会取得上
是
的，应当依照《外商投资安全审查 市公司或上述业务的控制权，业务均不涉及
办法》等相关规定进行安全审查。 军工、军工配套等关系国防安全的领域或关
系国家安全的重要领域。因此，本次交易不
涉及影响或可能影响国家安全的情形，无需
进行安全审查。
综上所述，本次交易符合《战略投资管理办法》等法律、法规的相关规定。
（九）核查程序与核查意见
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
补充法律意见书（二）
（1）查阅标的公司自设立以来的工商档案资料，标的公司成立以来历次增
资及股权转让相关协议及支付凭证，查阅本次交易评估机构出具的评估报告，对
比本次交易评估值与标的公司成立以来历次增资及股权转让价格之间的差异及
原因，并核实标的公司历次股权变动相关交易方之间的关联关系；
（2）查阅佛山六家持股平台、泰安福锦、泰安福豪的工商档案资料、合伙
协议等资料；
（3）查阅标的公司自然人股东（含穿透后的自然人）提供的《自然人股东
情况调查表》，并对李跃进等 15 名自然人及佛山六家持股平台、泰安福锦、泰
安福豪穿透后的自然人进行访谈；
（4）查阅了标的公司自然人股东（含穿透后的自然人）入股标的公司时的
个人银行流水，核实自然人入股标的公司时的资金来源，查阅李跃进与沈延昌之
间的借款协议；
（5）了解森大公司历史股权代持形成的背景、原因，并查阅沈延昌与森大
集团 141 名激励对象签署的股权代持协议及股权代持解除协议；
（6）就森大公司历史股权代持情况，对沈延昌及森大集团 141 名激励对象
进行访谈并获取森大集团 141 名激励对象出具的《确认函》；
（7）查阅森大公司设立至今历次股权变动的相关资料，了解森大公司股权
架构调整的背景及最新的对外投资情况；
（8）检索网络公开信息核实标的公司及森大公司是否存在股权纠纷争议；
（9）查阅《上市公司收购管理办法》等法律法规关于一致行动人认定的相
关规定；
（10）查阅沈延昌与佛山六家持股平台、罗继超、王大江、张建峰、胡东明、
周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟
（11）查阅佛山六家持股平台于 2024 年 4 月通过受让森大公司持有的标的
公司股权时就其与标的公司股东之间不构成一致行动关系出具的《承诺函》；
（12）查阅李跃进、泰安福锦、泰安福豪出具的《关于不存在一致行动关系
的说明》；
（13）根据交易方案测算本次交易完成后森大公司及其一致行动人在上市
补充法律意见书（二）
公司的持股情况；
（14）查阅本次交易相关交易方签署的《发行股份购买资产协议》《业绩承
诺及补偿协议》及其补充协议等交易文件、本次交易对方就本次交易取得的上市
公司股份出具的股份锁定期承诺，并对比森大公司及一致行动人关于锁定期安排
是否一致；
（15）了解本次交易对方（含穿透后的自然人）的工作简历及任职情况，查
阅该等自然人的劳动合同，核实上市公司管理层在标的公司的入股情况；
（16）查阅森大公司与上市公司签署的《反担保股权质押合同》《最高额股
权质押合同》，了解森大公司将其持有的标的公司质押给上市公司的背景及原因；
（17）查阅上市公司就森大公司股权质押及后续安排出具的说明；
（18）查阅《战略投资管理办法》等法律法规关于外国战略投资者的相关规
定，了解上市公司及森大公司的主营业务并确认该等业务是否属于《外商投资准
入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》中规定的禁止投资领域或限制投
资领域；
（19）查阅北京市竞天公诚（广州）律师事务所就本次交易涉及的外国战略
投资者事项出具的《关于科达制造股份有限公司拟向森大集团有限公司发行股份
相关事项之专项核查报告》及简松年律师行（香港律师）出具的《有关
SUNDAGROUPCO.,LIMITED 森大集团有限公司之法律意见书》；
（20）检索网络公开信息核实森大公司最近三年的合法合规性；
（21）查阅森大公司 2025 年的财务报表（未经审计）；
（22）核实上市公司及森大公司就本次交易涉及的外国战略投资者事项聘
请相关中介机构的注册地及资质情况；
（23）查阅森大公司根据《战略投资管理办法》第十条规定出具的承诺；
（24）查阅上市公司就本次交易相关董事会决议、股东会决议及其他相关披
露文件。
经核查，本所律师认为：
（1）标的公司成立以来历次增资及股权转让真实，相关交易各方之间除已
补充法律意见书（二）
披露的情况外不存在其他关联关系，亦不存在其他利益安排；标的公司成立以来
股权转让价格、增资对价与本次交易评估值存在差异，差异原因主要系标的公司
设立以来的股权变动的背景不同，分别为代持还原、股权激励及持股路径调整，
历次股权变动均不属于市场化定价，同时不同基准日对应的标的公司经营情况及
财务状况存在差异，进而导致历次股权转让价格、增资对价与本次交易评估值存
在合理差异；
（2）森大公司将标的公司股权转让给佛山六家持股平台并非森大集团以标
的公司股权向其员工实施新的股权激励，实施上述股权转让的原因系森大集团
陶瓷板块权益转换为特福国际的股权，森大集团 141 名员工/前员工通过佛山六
家持股平台以显名方式持有特福国际股权，同时，实施上述股权转让系解除 141
名森大集团员工/前员工与沈延昌之间关于森大公司股权代持的必要环节，具有
合理性；
（3）2025 年 12 月相关合伙人从相应的合伙企业退伙并直接持有标的公司
股权的主要原因系基于在本次交易筹划过程中拟将该等人员作为本次交易业绩
承诺方，为有利于后续交易方案设计，明确业绩补偿义务人的权利义务，确保后
续补偿责任能够切实有效的履行和实现，因此具有合理性；上述合伙人的股权受
让比例按照其在相应合伙企业间接持有标的公司注册资本占比确定；基于税务合
规性考虑，按照标的公司截至 2025 年 6 月 30 日的净资产作为上述股权转让的定
价依据及计税基础；上述股转转让的资金来源均为第三方的短期拆借资金，上述
还；
（4）沈延昌与佛山六家持股平台及罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周
仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟 14
名自然人于 2026 年 7 月共同签署《一致行动协议》，森大公司作为沈延昌控制
的主体与佛山六家持股平台及罗继超等 14 名自然人交易对方之间存在一致行动
关系，除上述情形外，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易对
方不存在其他一致行动关系；
（5）标的公司和交易对方中仅交易对方森大公司历史上存在股权代持情形，
补充法律意见书（二）
为沈延昌为 141 名森大集团员工代持股权激励股权；截至本《补充法律意见书
（二）》出具之日，森大公司历史上存在的股权代持关系均已完全解除，森大公
司直接和间接股东所持森大公司股权均为其真实持有，标的公司及其股东森大公
司的股权权属清晰，股权结构真实有效，不存在股权代持的情形，不存在权属纠
纷或潜在纠纷，亦不存在其他影响标的公司股权清晰的情形；
（6）截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除沈延昌、李跃进目前
仍担任上市公司董事外，交易对方经股权穿透后的自然人不存在目前仍在在上市
公司及其子公司（特福国际除外）任职的情形，与上市公司不存在关联关系或其
他密切关系；除沈延昌及李跃进外，上市公司的其他董事、高级管理人员并未通
过直接和/或间接持有标的公司股权，亦未作为交易对方参与本次交易，不存在
通过本次交易向上市公司管理层等相关方进行利益输送的情形；
（7）森大公司以其持有的特福国际股权提供质押担保主要目的系通过向科
达制造提供担保/反担保以作为保护上市公司权益的风险控制措施，上述股权质
押将在本次交易涉及的标的公司股权办理相应过户手续前解除，且不构成本次交
易的实质性法律障碍；
（8）本次交易符合《战略投资管理办法》等法律、法规的相关规定。
三、《问询函》问题 4：关于上市公司控制权及稳定性
根据申报材料，（1）上市公司无控股股东和实际控制人，且该情况最近三
十六个月未发生变动；（2）标的公司特福国际相关业务收入及净利润对上市公
司目前业绩影响较大，上市公司第一大股东梁桐灿未在上市公司担任任何董事、
监事、高级管理人员职务，未参与上市公司日常经营管理决策，森大公司的实际
控制人沈延昌为上市公司董事，同时为标的公司董事长，参与标的公司管理；
（3）
本次交易对方中，森大公司和 6 家森大集团员工持股平台、原持股平台相关自然
人股东之间未认定为一致行动人；（4）本次交易完成后，森大集团及其一致行
动人合计持有上市公司 16.89%股份，与第一大股东梁桐灿 18.16%的持股比例仅
相差 1.27%，其余股东持股均不足 5%。
请公司披露：（1）上市公司从有实际控制人变更为无实际控制人的历史沿
革，历次股权结构变化及股东间合作关系的演变，除本次交易外报告期内是否存
补充法律意见书（二）
在其他可能导致控制权认定需要重新评估的情形；（2）对照《上市公司收购管
理办法》第八十四条相关规定，并结合上市公司公司章程、无实控人认定以来历
次股东大会、董事会及日常经营管理的实际运作情况，第一大股东未控制亦不参
与上市公司经营管理的原因等，说明认定上市公司无控股股东和实际控制人的依
据及充分性；（3）测算如森大公司与 6 家森大集团员工持股平台及相关自然人
股东构成一致行动关系，对本次交易完成后上市公司股权结构、控制权稳定性、
实际控制人认定的影响及依据；（4）本次交易完成后森大公司及其一致行动人
未来对上市公司是否存在增持安排，梁桐灿及其一致行动人当前股权质押情况、
债务情况及后续减持计划；（5）结合上述内容及本次交易完成后上市公司股权
结构、董监高及日常经营管理安排等，说明本次交易是否将导致上市公司控制权
变更及依据，本次交易方案是否设置相关安排，以避免影响控制权稳定及持续经
营能力，保护上市公司及中小投资者合法权益。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司从有实际控制人变更为无实际控制人的历史沿革，历次股权
结构变化及股东间合作关系的演变，除本次交易外报告期内是否存在其他可能导
致控制权认定需要重新评估的情形
上市公司于 2002 年 10 月 10 日在上海证券交易所上市，自公司上市至 2016
年 6 月期间，上市公司存在实际控制人，自 2016 年 6 月至今，上市公司一直处
于无控股股东、实际控制人状态，上市公司控制权演变的具体情况如下：
（1）公司上市初期的控制权情况
佛山市特地陶瓷有限公司，以下简称“特地陶瓷”），上市公司的实际控制人为
卢勤、鲍杰军，公司上市时主要股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
补充法律意见书（二）
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
三水市盈瑞建材科技有限公司（以下简
称“盈瑞建材”）
以上股东中，卢勤、鲍杰军为特地陶瓷股东，分别持有特地陶瓷 28.07%和
（2）2003 年至 2016 年期间，公司控制权情况及主要股东变动情况
主要股东变动情况如下：
①2003 年至 2005 年系列股权转让后公司控制权情况
关股东股数相应增加，但所持股份比例不变。上市公司第一大股东特地陶瓷持股
（卢勤、鲍杰军分别持有特地陶瓷 30.18%、22.64%的股权），卢勤通过特地陶
瓷控制上市公司 44.68%的表决权，加上其直接持有上市公司 5.11%股份所对应的
表决权，卢勤合计控制上市公司 49.79%的表决权，为上市公司实际控制人。
等九位自然人签署了《股权转让协议》。特地陶瓷将持有的公司 18,493,274 股（占
公司当时总股本的 18.58%）转让给卢勤、将所持的公司 25,984,726 股（占公司
当时总股本的 26.10%）分别转让给鲍杰军、边程等八位自然人。上述股份转让
已于 2004 年 1 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“中登公司上海分公司”）完成了过户登记与股权变更手续。本次股份转让完成后，
特地陶瓷已不再持有上市公司股份，上市公司第一大股东变更为卢勤，其直接持
有上市公司 23,576,474 股（占公司当时总股本的 23.69%）。
权转让协议》，盈瑞建材将持有的公司 6,354,000 股（占公司当时总股本的 6.38%），
分别转让给卢勤和边程，其中，卢勤受让 3,089,950 股（占公司当时总股本的
补充法律意见书（二）
于 2005 年 9 月 22 日在中登公司上海分公司完成过户登记与股权变更手续。本次
股份转让完成后，持有上市公司 5%以上股份的股东情况如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
②2006 年股权分置改革后公司控制权情况
根据公司 2006 年 4 月 24 日召开的股权分置改革相关股东会议表决结果和上
海证券交易所《关于实施广东科达机电股份有限公司股权分置改革方案的通知》
（上证上字[2006]294 号），公司于 2006 年 5 月 10 日实施股权分置改革方案，
流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.2 股股份，本次股权分置改革之
后，所有股份均为流通股。同时，经 2006 年 5 月 26 日公司 2005 年年度股东大
会审议通过资本公积金转增股本方案，以 2005 年 12 月 31 日总股本 9,954 万股
为基数，每 10 股转增 5 股。本次转增完成后，公司总股本增加到 14,931 万股，
公司控股股东及实际控制人仍为卢勤，持有上市公司 5%以上股份的股东情况如
下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
（3）2016 年 6 月，上市公司变更为无实际控制人状态
因上市公司发行股份以及实际控制人卢勤通过二级市场减持股票等原因，截
至 2016 年 5 月，卢勤持有 105,991,667 股，持股比例已降低至 15.02%，上市公
司第二大股东边程持有 48,999,799 股，持股比例为 6.94%。
司 3,800 万股股份（占公司当时总股本的 5.3845%）转让给边程，本次股份转让
于 2016 年 7 月在中登公司上海分公司完成过户登记与股权变更手续。
补充法律意见书（二）
本次股份转让完成后，持有上市公司 5%以上股份的股东情况如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
本次股份转让完成后，上市公司董事会 8 名董事中，卢勤提名 4 人、边程提
名 4 人，由于上市公司股权结构较为分散，第一大股东与第二大股东之间在上市
公司的持股比例较为接近，单一股东无法对上市公司股东会的决议产生决定性影
响，且上市公司主要股东之间不存在一致行动协议或相关安排，因此，上市公司
变更为无控股股东、实际控制人状态。
（4）2016 年 6 月至今，公司控制权情况及主要股东变动情况
公司的主要股东变动情况如下：
①2017 年，上市公司定增
上市公司于 2017 年 11 月完成非公开发行股票项目，引入新华联控股有限公
司（以下简称“新华联控股”）作为上市公司 5%以上股东。本次非公开发行完
成后，持有上市公司 5%以上股份的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
本次非公开发行股票实施完成后，上市公司于 2018 年 8 月进行了董事会换
届选举，新一届董事会 9 名成员中，由边程提名 1 名董事、新华联控股提名 1 名
董事，其余 7 名董事均由董事会提名。由于公司股权结构较为分散，单一股东无
法对公司股东会及董事会的相关决议产生决定性影响，公司继续处于无控股股东、
实际控制人状态。
②2019 年至 2020 年，第一大股东变更、引入重要股东
补充法律意见书（二）
股票 78,860,203 股（占公司当时总股本的 5%）。2019 年 3 月至 2020 年 6 月，
梁桐灿通过二级市场集中竞价买入、认购公司非公开发行股份等方式增持上市公
司股份至 328,372,779 股（占公司当时总股本的 17.39%），成为公司第一大股东。
佛山市新明珠企业集团有限公司、谢悦增通过作为产业投资人参与上市公司非公
开发行股票成为公司重要股东。2020 年 6 月，持有上市公司 5%以上股份的股东
及通过非公开发行引入的重要股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
梁桐灿于 2019 年 2 月 14 日出具承诺，承诺其若成为上市公司第一大股东，
将不会谋求上市公司控制权，并将尽力维护现有管理团队稳定。
梁桐灿于 2019 年 2 月 18 日出具书面确认，确认其与上市公司其他持股 5%
以上股东不存在一致行动关系或其他协议和安排。
上市公司于 2021 年 8 月进行了董事会换届选举，新一届董事会 9 名成员中，
由梁桐灿提名 1 名董事，新华联控股提名 1 名董事、边程提名 2 名董事，其余 5
名董事均由董事会提名。
虽然梁桐灿持有上市公司的股份比例较高，但其持有的上市公司股份未超过
并非以谋求上市公司的实际控制人地位为目的，其本人亦不参与上市公司的日常
经营管理。虽然上市公司第一大股东发生变更，但第一大股东无法对公司股东会
及董事会的相关决议产生决定性影响，故上市公司继续处于无控股股东、实际控
制人状态。
③2023 年，联塑科技成为上市公司 5%以上股东
补充法律意见书（二）
联塑科技于 2023 年 1 月 18 日至 2023 年 4 月 12 日，通过二级市场集中竞价
交易方式买入上市公司 136,600,077 股（占公司当时总股本的 7.01%）。
截至 2023 年 4 月 12 日，持有公司 5%以上股份的股东及其他重要股东的持
股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
上市公司董事会于 2023 年 5 月由 9 名董事扩充至 12 名董事，其中，由梁桐
灿提名 2 名董事、联塑科技提名 1 名董事、新华联控股提名 1 名董事、边程提名
控制人状态。
④2024 年，新华联控股因司法拍卖被动减持公司全部股份
因启动司法强制执行程序，新华联控股于 2021 年至 2024 年期间通过二级市
场集中竞价、拍卖等方式减持其持有的公司股票，其中，广东宏宇集团有限公司
（以下简称“宏宇集团”）及联塑科技分别竞得 64,341,152 股和 17,000,000 股公
司股份，上述拍卖事宜已于 2024 年 6 月 21 日在中登公司上海分公司完成过户登
记。
上述权益变动完成后，持有公司 5%以上股份的股东及其他重要股东的持股
情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
补充法律意见书（二）
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
注：广东宏宇集团有限公司系梁桐灿控制的企业，其与梁桐灿构成一致行动人。
上市公司于 2024 年 8 月进行了董事会换届选举，并于 2025 年 8 月调整设置
职工代表董事，12 名董事会成员中，除 1 名职工代表董事外，由梁桐灿提名 2
名董事，联塑科技提名 1 名董事、其余 8 名董事均由董事会提名。
虽然梁桐灿及其一致行动人宏宇集团合计持有的上市公司股份超过 20%，但
公司不存在持股 50%以上或可实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东，
上市公司不存在某一股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能够实
际支配公司行为的人，结合梁桐灿已出具不谋求控制权的承诺，因此，上市公司
无控股股东、实际控制人的状态未发生变化。
的情形
报告期内，宏宇集团作为上市公司第一大股东梁桐灿控制的企业于 2024 年
通过司法拍卖竞得上市公司 64,341,152 股，上述拍卖事宜于 2024 年 6 月完成过
户登记后，梁桐灿及宏宇集团合计持有上市公司 22.88%的股份。
根据上市公司于 2024 年 6 月 22 日披露的《科达制造股份有限公司详式权益
变动报告书》，宏宇集团基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司
价值的认可，通过参与拍卖的形式增持上市公司股份。上市公司第一大股东梁桐
灿的一致行动人宏宇集团上述增持行为系基于对上市公司价值的认可而进行的
财务性投资。鉴于梁桐灿已出具的不谋求上市公司控制权的承诺，同时本次增持
完成后上市公司治理结构未发生实质性变化，该等增持行为并未改变上市公司无
控股股东、实际控制人的状态。
除上述增持行为外，报告期内，上市公司第一大股东未发生其他股权变动，
补充法律意见书（二）
报告期内上市公司不存在其他可能导致控制权认定需要重新评估的情形。
（二）对照《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规定，并结合上市公
司公司章程、无实控人认定以来历次股东大会、董事会及日常经营管理的实际运
作情况，第一大股东未控制亦不参与上市公司经营管理的原因等，说明认定上市
公司无控股股东和实际控制人的依据及充分性
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规定，就上市公司控制权认
定进行逐项对照，具体情况如下：
序号 《上市公司收购管理办法》第 84 规定情形 是否适用该情形
投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会
超过半数成员选任
投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东
会的决议产生重大影响
自上市公司于 2016 年认定为无控股股东、实际控制人状态以来，上市公司
第一大股东及其一致行动人持股比例不存在超过 50%的情形，且上市公司第一大
股东及其一致行动人实际支配上市公司股份表决权亦不存在超过 30%的情形。
董事会成 股东是否能够决定公司董事
董事会届次 董事提名情况
员人数 会超过半数成员选任
边程、吴木海、武桢、陈雄溢
（独立董事）由第一大股东卢
勤推荐；边程及边程推荐的董
事合计六席，虽超出目前董事
人数的半数，但其与推荐的五
第六届董事会 名董事是互相独立的，其中，
边程：提名 4 名董事；
（2015 年 9 月至 9 刘欣、郝来春、沈晓鹤为加入
卢勤：提名 5 名董事；
明、骆建华为独立董事，在董
事会决策中均基于自身独立
客观判断，而不受到边程的控
制。此外，边程推荐的三名董
事陆续在任期内辞职，后续增
补充法律意见书（二）
董事会成 股东是否能够决定公司董事
董事会届次 董事提名情况
员人数 会超过半数成员选任
补的董事分别由卢勤和董事
会推荐。因此，公司不存在某
一股东控制董事会多数席位
的情形
边程：提名 1 名董事；
第七届董事会
新华联：提名 1 名董事；
（2018 年 9 月至 9
董事会：提名 7 名董事（其
中 3 名为独立董事）；
边程：提名 2 名董事；
新华联：提名 1 名董事；
董事会：提名 5 名董事（其
第八届董事会 中 3 名为独立董事）；
（2021 年 8 月至 边程：提名 2 名董事；
不存在股东提名的董事人数
联塑科技：提名 1 名董事；
梁桐灿：提名 2 名董事；
股东无法控制上市公司董事
董事会：提名 6 名董事（其
会多数席位
中 4 名为独立董事）；
梁桐灿：提名 2 名董事；
第九届董事会 联塑科技：提名 1 名董事；
（2024 年 8 月至 12 董事会：提名 8 名董事（其
职工代表董事：1 名
梁桐灿：提名 1 名董事；
第九届董事会 联塑科技：提名 1 名董事；
（2026 年 6 月至 11 董事会：提名 8 名董事（其
今） 中 4 名为独立董事）
职工代表董事：1 名
根据上市公司《公司章程》规定，公司高级管理人员包括总经理、副总经理
（副总裁）、财务负责人、董事会秘书等，公司设总经理 1 名，副总经理（副总
裁）若干名。总经理由董事会聘任或者解聘，副总经理（副总裁）、财务负责人
根据总经理的提名由董事会聘任或者解聘，董事会秘书由公司董事长提名，经董
事会聘任或解聘。
自 2016 年至今，上市公司高级管理人员均由总经理或董事长提名，并经董
事会聘任。梁桐灿自 2019 年成为公司股东至今，其本人及一致行动人未向上市
公司指派高级管理人员，亦未参与上市公司的日常经营管理。
补充法律意见书（二）
自 2016 年公司认为无实际控制人至今，上市公司历次股东会股东出席及表
决情况如下：
参与投票的 第一大股 第一大股东 第一大
第一大股
上市股东会 股东会召开 股东所持表 东持股占 持股占有效 股东是
东姓名/
届次 日期 决权占总股 总股本比 表决权比例 否参与
名称
本的比例① 例② （②/①） 表决
临时股东会
临时股东会
东会
临时股东会
临时股东会
临时股东会
临时股东会
东会
临时股东会
临时股东会
临时股东会
东会
临时股东会
临时股东会
临时股东会
东会
临时股东会
临时股东会
东会
补充法律意见书（二）
参与投票的 第一大股 第一大股东 第一大
第一大股
上市股东会 股东会召开 股东所持表 东持股占 持股占有效 股东是
东姓名/
届次 日期 决权占总股 总股本比 表决权比例 否参与
名称
本的比例① 例② （②/①） 表决
临时股东会
临时股东会
东会
临时股东会
东会
东会
临时股东会 宏宇集团
临时股东会 宏宇集团
东会 宏宇集团
临时股东会 宏宇集团
东会 宏宇集团
临时股东会 宏宇集团
根据上表可知，上市公司于 2016 年 12 月至 2017 年 12 月期间召开的历次股
东会，第一大股东均参与投票表决，第一大股东持股比例占有效表决权比例均超
过 50%，导致上述情形发生的主要原因系该期间内上市公司其他主要股东未参与
股东会投票使得上市公司股东有效表决权股份占上市公司总股本的比例较低。自
外，上市公司召开的历次股东会中第一大股东持股比例占有效表决权比例均未超
过 50%，上市公司第一大股东无法对公司股东会的决议产生重大影响。
根据梁桐灿于 2019 年 2 月 18 日出具的《关于上海证券交易所对广东科达洁
能股份有限公司股东权益变动相关事项问询的回函》，梁桐灿投资上市公司的原
因系认可上市公司在陶瓷机械行业的地位、品牌影响力、技术创新能力和布局海
外的战略眼光，认为上市公司具有良好的发展前景。但由于当时国内资本市场表
补充法律意见书（二）
现低迷，上市公司股价相较于之前已大幅下调，正是合适的投资时机。同时，其
已出具不谋求上市公司控制权的承诺。上市公司第一大股东基于财务投资性的目
的持有上市公司股份，其未参与上市公司日常经营管理具有合理性。
综上所述，上市公司自 2016 年起认定为无控股股东、实际控制人状态符合
《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，认定依据充分。
（三）测算如森大公司与 6 家森大集团员工持股平台及相关自然人股东构成
一致行动关系，对本次交易完成后上市公司股权结构、控制权稳定性、实际控制
人认定的影响及依据
本次交易前后，不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的股权结构如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
梁桐灿 374,456,779 19.52% 374,456,779 15.41%
宏宇集团 64,341,152 3.35% 64,341,152 2.65%
梁桐灿及其一致行动人 438,797,931 22.88% 438,797,931 18.06%
森大公司 - - 341,204,598 14.04%
沈延昌 7,646,400 0.40% 7,646,400 0.31%
杨艳娟 68,644,414 3.58% 68,644,414 2.82%
罗继超 - - 26,624,146 1.10%
王大江 - - 15,611,404 0.64%
佛山福团 - - 12,656,485 0.52%
佛山福诚 - - 9,958,821 0.41%
佛山福奋 - - 6,841,735 0.28%
张建峰 - - 5,456,946 0.22%
胡东明 - - 5,350,430 0.22%
周仁伟 2,400 0.00% 5,342,896 0.22%
佛山福进 - - 5,309,310 0.22%
陈潮波 100 0.00% 4,962,468 0.20%
补充法律意见书（二）
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
佛山福衷 - - 4,534,792 0.19%
丁震 - - 4,434,684 0.18%
岳杰 - - 4,056,997 0.17%
许超 - - 3,861,408 0.16%
李瑞钦 - - 3,730,081 0.15%
冯立纲 - - 2,890,624 0.12%
佛山福精 - - 2,673,940 0.11%
王肖卿 - - 2,311,523 0.10%
胡炜 - - 1,943,786 0.08%
李伟 - - 1,246,566 0.05%
沈延昌及其一致行动人 76,293,314 3.98% 547,294,454 22.52%
联塑科技 153,600,077 8.01% 153,600,077 6.32%
卢勤 125,983,334 6.57% 125,983,334 5.18%
边程 49,349,799 2.57% 49,349,799 2.03%
关琪 49,349,799 2.57% 49,349,799 2.03%
新明珠 52,994,111 2.76% 52,994,111 2.18%
泰安福锦 - - 14,773,711 0.61%
泰安福豪 - - 14,226,284 0.59%
李跃进 - - 12,428,576 0.51%
其他上市公司股东 971,488,026 50.66% 971,488,026 39.97%
合计 1,917,856,391 100.00% 2,430,286,102 100.00%
鉴于沈延昌与佛山六家持股平台及罗继超等 14 名自然人于 2026 年 7 月共同
签署《一致行动协议》，本次交易完成后，森大公司及其实际控制人沈延昌、杨
艳娟与佛山六家持股平台、罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、
丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟 14 名自然人共同作
为上市公司股东构成一致行动关系。
补充法律意见书（二）
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，森大公司及其一致行动
人及上市公司其他主要股东在上市公司的持股及对应的有效表决权情况如下：
本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东姓名/名称 对应有效表
持股数量（股） 持股比例
决权比例
森大公司 341,204,598 14.04% 14.04%
沈延昌 7,646,400 0.31% 0.31%
杨艳娟 68,644,414 2.82% 2.82%
佛山六家持股平台 41,975,083 1.73% 1.73%
罗继超等 14 名自然人 87,823,959 3.61% 3.61%
森大公司、沈延昌、杨艳娟、佛山六
家持股平台及罗继超等 14 名自然人 547,294,454 22.52% 22.52%
交易对方合计持股
梁桐灿 374,456,779 15.41% 15.41%
宏宇集团 64,341,152 2.65% 2.65%
梁桐灿及宏宇集团合计持股 438,797,931 18.06% 18.06%
联塑科技 153,600,077 6.32% 6.32%
卢勤 125,983,334 5.18% 5.18%
边程及一致行动人关琪 98,699,598 4.06% 4.06%
新明珠 52,994,111 2.18% 2.18%
泰安福锦 14,773,711 0.61% 0.61%
泰安福豪 14,226,284 0.59% 0.59%
李跃进 12,428,576 0.51% 0.51%
其他上市公司股东 971,488,026 39.97% 39.97%
合计 2,430,286,102 100.00% 100.00%
仍处于无控股股东、实际控制人状态
（1）第一大股东的持股比例未超过 50%
根据上述测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，沈延昌
及其一致行动人合计持有上市公司 22.52%的股份，成为上市公司第一大股东，
补充法律意见书（二）
但上市公司第一大股东持有的上市公司股份比例未超过 50%，且第一大股东与第
二大股东所持上市公司股份比例较为接近。
（2）第一大股东可以实际支配上市公司股份有效表决权比例未超过 30%
根据上述测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，沈延昌
与其一致行动人作为上市公司第一大股东合计持有上市公司 22.52%的股份，其
合计可以实际支配上市公司股份有效表决权比例未超过 30%。
（3）单一股东无法决定公司董事会超过半数成员选任
根据本次交易安排，本次交易完成后 36 个月内，沈延昌及其一致行动人提
名 1 名董事，且未来沈延昌不再由公司董事会进行提名，同时沈延昌已承诺认可
上市公司无实际控制人的治理现状，支持上市公司保持现有分散的股权结构和董
事会构成，维护上市公司管理层的稳定。
结合公司目前的董事会构成，本次交易完成后，上市公司不存在股东提名的
董事人数超过董事会半数的情形，单一股东无法决定公司董事会超过半数成员选
任，亦无法控制上市公司董事会多数席位。
（4）上市公司第一大股东无法对公司股东会的决议产生重大影响
从股东所享有上市公司有效表决权角度，本次交易完成后，上市公司第一大
股东与第二大股东所控制的表决权比例较为接近，上市公司任一股东可实际支配
的上市公司股份表决权不足以对上市公司股东会的决议产生重大影响。
（5）沈延昌已出具不谋求上市公司控制权的承诺
沈延昌作为森大公司的实际控制人已出具《关于不谋求上市公司控制权的承
诺函》，具体内容如下：
“①本人认可上市公司无实际控制人的治理现状，支持科达制造保持现有的
分散股权结构和董事会构成；
②本人与佛山六家持股平台、罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、
陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟于 2026 年
签署《一致行动协议》的行为并非以谋求上市公司控制权为目的，除上述情形外，
截至本承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在与上市公司其他股东或者任
补充法律意见书（二）
何第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求上市公司控制权的情
形；
③本人及本人的关联方不会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其
他股东及其关联方达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集表决权、
协议安排等任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位；
④本人及本人的一致行动人提名 1 名董事，且未来本人不再由上市公司董事
会进行提名；
⑤本承诺函的有效期自本承诺函出具之日起至科达制造通过发行股份及支
付现金的方式向除科达制造外的广东特福国际控股有限公司其他股东购买其持
有的特福国际 51.55%股权的交易完成后 36 个月有效”。
综上所述，在不考虑募集配套资金的情况下，沈延昌与其一致行动人杨艳娟、
森大公司、佛山六家持股平台及罗继超等 14 名自然人合计持有上市公司 22.52%
股份，梁桐灿及其一致行动人宏宇集团合计持有上市公司 18.06%的股份，虽然
上市公司第一大股东发生变更，但第一大股东持股比例未超过 50%，且其可以实
际支配上市公司股份表决权亦未超过 30%，同时，上市公司股权结构仍较为分散，
第一大股东与第二大股东之间的持股比例较为接近，任一股东可实际支配的上市
公司股份表决权不足以对公司股东会的决议产生重大影响，且根据相关安排，任
一股东无法决定上市公司董事会超过半数成员选任，因此上市公司处于无控股股
东、实际控制人的状态未发生改变。
（四）本次交易完成后森大公司及其一致行动人未来对上市公司是否存在增
持安排，梁桐灿及其一致行动人当前股权质押情况、债务情况及后续减持计划
森大公司及其一致行动人沈延昌、杨艳娟及佛山六家持股平台、罗继超、王
大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、
王肖卿、胡炜、李伟 14 名自然人就未来对上市公司增持安排出具承诺如下：
补充法律意见书（二）
（1）佛山六家持股平台及罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈
潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟 14 名自然人
佛山六家持股平台于 2026 年 7 月出具《关于不增持上市公司股份的承诺》，
具体内容如下：“自本次交易完成后 36 个月内，本企业不通过二级市场交易、
认购上市公司发行股份等方式主动增持科达制造 A 股股票”。
罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、
李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟 14 名自然人于 2026 年 7 月出具《关于不
增持上市公司股份的承诺》，具体内容如下：“自本次交易完成后 36 个月内，
本人不通过二级市场交易、认购上市公司发行股份等方式主动增持科达制造 A
股股票，但因本人参与科达制造股权激励和/或员工持股计划而增持科达制造股
份的情形除外”。
（2）沈延昌、杨艳娟及森大公司
森大公司及其一致行动人沈延昌、杨艳娟已于 2026 年 7 月出具《关于增持
上市公司股份计划的说明》，具体内容如下：“截至本说明出具之日，本人/本
企业无增持科达制造股票的计划和安排。
本人/本企业自本次交易完成后 36 个月内将根据证券市场整体情况等因素，
不排除择机增持上市公司股票。
如本人/本企业增持上市公司股票的，自本次交易完成后 36 个月内，本人/
本企业及本人/本企业控制的主体通过二级市场交易、认购科达制造发行股份等
方式主动增持科达制造 A 股股票后累计持有的科达制造 A 股的股权比例合计不
超过 20%（该等比例中不包含佛山六家持股平台及罗继超、王大江、张建峰、胡
东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、
李伟所持有的上市公司股份比例）。上述期限内，如上市公司其他股东和/或第
三方以谋求上市公司控制权为目的通过增持股份、表决权委托、与他人达成一致
行动安排等方式将导致上市公司无控股股东、实际控制人的状态发生变化或遭受
严重挑战的，为确保上市公司控制权的稳定性，本人/本企业增持上市公司股票
不受上述比例的限制。
若发生相关权益变动事项，本人/本企业将严格按照相关规定及时履行信息
补充法律意见书（二）
披露义务”。
截至 2026 年 6 月 8 日，梁桐灿及其一致行动人宏宇集团的股份质押情况如
下：
单位：股
股东姓名/ 截至 2026 年 6 月 8 占其所持股 占公司总
持股数量 持股比例
名称 日累计质押数量 份比例 股本比例
梁桐灿 374,456,779 19.52% 211,300,000 56.43% 11.02%
宏宇集团 64,341,152 3.35% 64,341,152 100.00% 3.35%
合计 438,797,931 22.88% 275,641,152 62.82% 14.37%
截至 2026 年 6 月 8 日，梁桐灿及宏宇集团质押股份对应的担保债务余额合
计为人民币 234,291.10 万元，具体情况如下：
是否
股东姓 质押股数数 质押占持 质押占总 质押融资
补充 质权人
名/名称 量（股） 股比例 股本比例 资金用途
质押
中国建设银行股份有 用于资金
限公司佛山市分行 周转
中国民生银行股份有 用于资金
限公司佛山分行 周转
中国建设银行股份有 用于资金
限公司佛山市分行 周转
中国民生银行股份有 用于补充
限公司佛山分行 质押
中国民生银行股份有 用于补充
限公司佛山分行 质押
广州农村商业银行股 用于资金
份有限公司佛山分行 周转
梁桐灿
广州农村商业银行股 用于补充
份有限公司佛山分行 质押
中信银行股份有限公 用于资金
司佛山分行 周转
中信银行股份有限公 用于补充
司佛山分行 质押
广州农村商业银行股 用于资金
份有限公司佛山分行 周转
广州农村商业银行股 用于资金
份有限公司佛山分行 周转
中信银行股份有限公 用于补充
司佛山分行 流动资金
补充法律意见书（二）
是否
股东姓 质押股数数 质押占持 质押占总 质押融资
补充 质权人
名/名称 量（股） 股比例 股本比例 资金用途
质押
中信银行股份有限公 用于补充
司佛山分行 流动资金
招商银行股份有限公 用于资金
司佛山分行 周转
广州银行股份有限公 用于经营
司佛山南海支行 周转
广州银行股份有限公 用于资金
司佛山南海支行 周转
兴业银行股份有限公 用于资金
司佛山分行 周转
渤海银行股份有限公 用于资金
司佛山分行 周转
渤海银行股份有限公 用于补充
司佛山分行 质押
渤海银行股份有限 用于补充
公司佛山分行 质押
中信银行股份有限 用于补充
公司佛山分行 质押
宏宇集 澳门国际银行股份有 用于资金
团 限公司 周转
根据梁桐灿及其一致行动人宏宇集团出具的说明：“本人/本企业质押上市
股票系为正常融资行为所提供的担保行为，截至本说明出具之日，本人及本人控
制的公司财务状况良好，不存在大额到期未清偿债务”。
根据梁桐灿及宏宇集团提供的《个人信用报告》《企业信用报告》，截至本
《补充法律意见书（二）》出具之日，梁桐灿及宏宇集团均不存在大额到期未清
偿债务。
梁桐灿及其一致行动人宏宇集团于 2026 年 7 月出具《关于减持上市公司股
份计划的说明》，具体内容如下：“本人/本企业目前无具体减持计划，在符合
法律法规规定的情况下，结合未来自身的资金需求及股票市场情况，本人/本企
业不排除择机减持部分上市公司股票以实现投资收益，但本人/本企业看好上市
公司未来发展，拟长期持有上市公司股票，自本次交易完成后 36 个月内，本人/
本企业及本人/本企业的一致行动人合计持有的上市公司股份比例不低于 10%
（但因上市公司发行新股等因素导致合计持股比例被动降低至 10%以下不受上
补充法律意见书（二）
述限制）。若发生相关权益变动事项，本人/本企业将严格按照相关规定及时履
行信息披露义务”。
（五）结合上述内容及本次交易完成后上市公司股权结构、董监高及日常经
营管理安排等，说明本次交易是否将导致上市公司控制权变更及依据，本次交易
方案是否设置相关安排，以避免影响控制权稳定及持续经营能力，保护上市公司
及中小投资者合法权益
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易完成后公司将
继续处于无控股股东、实际控制人状态。
本次交易完成后，沈延昌及其一致行动人作为上市公司第一大股东已出具不
谋求上市公司控制权的承诺，其认可上市公司无实际控制人的治理现状，支持公
司保持现有的分散股权结构和董事会构成，维护上市公司管理层的稳定，不存在
谋求上市公司控股股东或实际控制人地位的意图。
结合上市公司未来公司治理安排及本次交易方案中设置的锁定期安排及相
关主体出具的不谋取控制权承诺及未来股票增减持安排，能够有效避免对上市公
司的控制权稳定及持续经营能力造成不利影响，有利于保护上市公司及中小投资
者合法权益。
（六）核查程序与核查意见
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅上市公司自上市以来的工商档案资料；
（2）查阅上市公司公开披露的权益变动报告书等与主要股东股权变动相关
的公告文件；
（3）查阅上市公司自上市以来主要股东变动相关的文件，及上市公司出具
的相关说明；
（4）查阅《上市公司收购管理办法》等法律法规关于上市公司实际控制人
认定的相关规定；
（5）了解上市公司自 2016 年无实际控制人以来历届董事会的构成及董事
的提名情况；
补充法律意见书（二）
（6）查阅上市公司自 2016 年认为无实际控制人以来历次股东会的会议文
件，了解股东会相关股东的出席及表决情况；
（7）查阅梁桐灿就不谋求上市公司控制权出具的承诺及说明，了解其作为
第一大股东不参与上市公司日常经营管理的原因；
（8）测算本次交易完成后上市公司的股权结构及主要股东的持股情况；
（9）查阅沈延昌与佛山六家持股平台、罗继超、王大江、张建峰、胡东明、
周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟
（10）查阅沈延昌出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》；
（11）查阅上市公司就本次交易完成后董事会构成出具的说明，了解本次交
易完成后上市公司与公司治理相关的安排；
（12）结合上市最近五年股东会的召开情况，分析本次交易完成后上市公司
第一大股东所持有效表决权对上市公司股东会决策的影响；
（13）查阅佛山六家持股平台、罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、
陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟 14 名自然
人出具的《关于不增持上市公司股份的承诺》、森大公司及其实际控制人沈延昌、
杨艳娟出具的《关于增持上市公司股份计划的说明》，了解沈延昌及其一致行动
人未来增持上市股份的计划安排；
（14）查阅上市公司公开披露的关于梁桐灿及其一致行动人股权质押的公
告文件；
（15）查阅梁桐灿的《个人征信报告》及宏宇集团的《企业征信报告》；
（16）查阅梁桐灿及宏宇集团出具的《关于减持上市公司股份计划的说明》，
了解其质押上市公司股份的原因、自身财务状况及未来增持上市股份的计划安排。
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，上市公司不存在可能导致控制权认定需要重新评估的情形；
（2）上市公司自 2016 年起认定为无控股股东、实际控制人状态符合《上市
公司收购管理办法》等法律法规的规定，认定依据充分；
补充法律意见书（二）
（3）经测算，在不考虑募集配套资金的情况下，沈延昌与其一致行动人杨
艳娟、森大公司、佛山六家持股平台及罗继超等 14 名自然人合计持有上市公司
虽然上市公司第一大股东发生变更，但第一大股东持股比例未超过 50%，且其可
以实际支配上市公司股份表决权亦未超过 30%，同时，上市公司股权结构仍较为
分散，第一大股东与第二大股东之间的持股比例较为接近，任一股东可实际支配
的上市公司股份表决权不足以对公司股东会的决议产生重大影响，且根据相关安
排，任一股东无法决定上市公司董事会超过半数成员选任，因此，上市公司处于
无控股股东、实际控制人的状态未发生改变；
（4）本次交易完成后森大公司及其一致行动人已分别出具承诺：佛山六家
持股平台及罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、
许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟 14 名自然人自本次交易完成后 36
个月内将不通过二级市场交易、认购上市公司发行股份等方式主动增持上市公司
A 股股票；沈延昌、杨艳娟及森大公司自本次交易完成后 36 个月内不排除择机
增持上市公司股票，如增持上市公司股票的，增持后累计持有上市公司 A 股股
票比例合计不超过 20%，如为确保上市公司无控股股东、实际控制人的状态的稳
定性，则增持比例不受上述限制；截至 2026 年 6 月 8 日，梁桐灿及其一致行动
人宏宇集团累计质押上市公司股份数量为 275,641,152 股，占其所持股比例为
根据梁桐灿及其一致行动人宏宇集团出具《关于减持上市公司股份计划的说明》，
其拟长期持有上市公司股票，自本次交易完成后 36 个月内，合计持有的上市公
司股份比例不低于 10%（但因上市公司发行新股等因素导致合计持股比例被动降
低至 10%以下不受上述限制）；
（5）本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易完成后公司将继续
处于无控股股东、实际控制人状态；本次交易方案中设置了上述相关安排以避免
对上市公司的控制权稳定及持续经营能力造成不利影响，有利于保护上市公司及
中小投资者合法权益。
四、《问询函》问题 5：关于同业竞争
补充法律意见书（二）
根据申报材料，（1）上市公司第一大股东梁桐灿控制的宏宇集团主要业务
为陶瓷制造、地产开发、文创旅游、投资控股等，宏宇集团下属企业宏璟新能源
涉及从事新能源电池负极材料业务；（2）上市公司认为宏宇集团从事的陶瓷制
造业务以境内市场为主，与上市公司海外建材业务不存在重大不利影响的同业竞
争，宏璟新能源涉及从事新能源电池负极材料业务销售规模较小，与上市公司锂
电材料业务不存在重大不利影响的同业竞争，本次交易对上市公司同业竞争不构
成影响，不会导致新增重大不利影响的同业竞争；（3）2024 年 6 月 19 日，梁
桐灿、宏宇集团已分别出具关于规范与上市公司同业竞争的承诺函，承诺将在承
诺函出具之日起 5 年内进行妥善解决，此外梁桐灿、宏宇集团针对本次交易出具
了避免同业竞争相关承诺；（4）森大集团长期深耕非洲地区市场，聚焦快速消
费品、家装建材、五金百货三大业务板块，标的公司与森大集团通过销售合作方
式，助力特福国际拓展业务，抢占非洲地区的建材市场。
请公司披露：（1）陶瓷制造境内业务与海外业务之间的关系，结合前述关
系梳理本次交易前后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间，陶
瓷制造、锂电池业务的同业竞争规模与占比情况，进一步说明上市公司与宏宇集
团不存在重大不利影响的同业竞争依据及合理性；（2）宏宇集团及其相关方历
史上同业竞争具体承诺及其履行、变更情况，未来解决同业竞争的具体计划和措
施，各方就解决同业竞争问题作出的承诺是否可行、有效，相关承诺与历史上已
公开披露信息和承诺事项是否一致；（3）报告期内森大集团海外建材业务的市
场规模、主要市场、业务模式，与标的公司业务重合情况，测算报告期内森大集
团同类业务收入或毛利占交易完成后上市公司主营业务收入比例，同时结合本次
交易完成后上市公司股权结构、上市公司控制权稳定性、森大集团相关销售渠道
的后续安排等，进一步分析本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
补充法律意见书（二）
（一） 陶瓷制造境内业务与海外业务之间的关系，结合前述关系梳理本次
交易前后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间，陶瓷制造、锂
电池业务的同业竞争规模与占比情况，进一步说明上市公司与宏宇集团不存在重
大不利影响的同业竞争依据及合理性
宏宇集团从事的陶瓷制造业务在中国境内生产制造，以境内市场为主；特福
国际从事的海外建材业务在非洲本土生产制造，以非洲市场为主，宏宇集团及特
福国际从事陶瓷制造业务的区域具有明确的地域隔离。
控制的企业之间，陶瓷制造、锂电池业务的同业竞争规模与占比情况，进一步说
明上市公司与宏宇集团不存在重大不利影响的同业竞争依据及合理性
（1）本次交易前后，上市公司均不存在控股股东、实际控制人，宏宇集团
并非上市公司控股股东、实际控制人控制的企业
本次交易前，梁桐灿及其一致行动人宏宇集团合计持有上市公司股份
有上市公司 18.06%股份，沈延昌及其一致行动人合计持有公司 22.52%股份。本
次交易前后，上市公司股权均较为分散，单一股东持有或控制的公司股份比例均
不超过 30%，任何单一股东均无法控制股东会或对股东会决议产生决定性影响，
上市公司不存在某一股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能够实
际支配上市公司行为的人。因此，本次交易前后，上市公司均不存在控股股东或
实际控制人，宏宇集团并非上市公司控股股东或实际控制人控制的企业。
（2）本次交易前后，上市公司与宏宇集团之间陶瓷制造、锂电池业务的同
业规模与占比情况
①上市公司与宏宇集团之间陶瓷制造、锂电池业务的同业规模与占比不受本
次交易的影响
上市公司的业务范围及合并财务报表范围并不会因本次交易发生变化。因此，
上市公司与宏宇集团之间陶瓷制造、锂电池业务的同业规模与占比不受本次交易
的影响。
补充法律意见书（二）
②报告期内，上市公司与宏宇集团之间陶瓷制造、锂电池业务存在同业的业
务规模与占比情况如下：
A.陶瓷制造业务
上市公司的海外建材业务为非洲、南美等境外地区生产及销售，未在中国境
内销售。宏宇集团在陶瓷业务方面是国内领先的大型建筑陶瓷生产企业，宏宇集
团陶瓷产品在中国境内生产，销售市场以国内市场为主，小部分出口东南亚等地。
报告期内，宏宇集团陶瓷产品未在非洲、南美洲销售。
产品定位方面，宏宇集团主要生产的产品为大规格的大理石瓷砖、仿古砖、
景观砖等中高端瓷砖产品，相对于国内中高端瓷砖产品，为适应非洲本地经济发
展水平和市场接受能力，上市公司的陶瓷产品定位为经济型。
综上所述，尽管科达制造与宏宇集团均从事陶瓷制造业务，但双方生产基地
与主要销售市场存在明确的地域隔离，产品定位存在差异，上市公司与宏宇集团
在陶瓷制造业务板块不构成重大不利影响的同业竞争。
B.锂电池负极材料业务
上市公司负极材料业务主营锂电池人造石墨负极的研发、生产及销售，销售
的负极材料成品主要应用于储能领域，目前已基本具备合计 15 万吨/年人造石墨
的产能，并持续推进产能扩建与产线优化。
宏宇集团的负极材料业务主要为石墨化代加工业务，该业务为负极材料成品
的上游工序，同时，在石墨化加工的前端研发与技术验证过程中形成的少量负极
成品对外销售。
针对宏宇集团目前从事的石墨化代加工业务，上市公司与宏宇集团之间不存
在同业竞争。具体原因为：上市公司负极材料生产过程中涉及石墨化加工环节，
但仅为人造石墨负极材料生产制造中的一道工序，目前上市公司石墨化加工产能
全部用于自产，未对外提供石墨化代加工服务，因此在石墨化代加工业务领域，
上市公司与宏宇集团不涉及同业竞争。与此同时，因上市公司重庆基地不具备石
墨化加工能力，需将该基地的石墨化加工工序委外，宏宇集团为公司的重庆基地
提供石墨化加工服务，进而达成了产业链的上下游协同。
补充法律意见书（二）
针对宏宇集团在石墨化加工的前端研发与技术验证过程中形成的少量负极
成品销售业务，形成的销售收入较少，占上市公司主营业务收入比重不足 1%，
不构成重大不利影响的同业竞争。
C.上市公司与宏宇集团之间同业规模较小，认定不存在重大不利影响的同业
竞争具备合理性
宏宇集团从事的陶瓷制造业务在中国境内生产制造，以境内市场为主，服务
于中国境内客户；上市公司海外建材业务通过标的公司开展，海外建材业务在非
洲本土生产制造，以非洲市场为主，服务于非洲当地客户，宏宇集团及特福国际
从事陶瓷制造业务的区域不存在重叠。因此，尽管上市公司与宏宇集团均从事陶
瓷制造业务，但不在同一市场销售，业务不具备替代性、竞争性，实质上不存在
同业竞争。
宏宇集团的锂电池负极材料业务收入占上市公司主营业务收入的比例不足
管理办法》第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》第一点“竞争方的同类
收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无
充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”之规定，认定
不构成重大不利影响具备合理性。
（二） 宏宇集团及其相关方历史上同业竞争具体承诺及其履行、变更情况，
未来解决同业竞争的具体计划和措施，各方就解决同业竞争问题作出的承诺是否
可行、有效，相关承诺与历史上已公开披露信息和承诺事项是否一致
及本人控制的企业所从事的业务与科达洁能及其下属公司从事的业务目前不构
成同业竞争或潜在同业竞争，本人及本人控制的企业今后亦不会从事与科达洁能
及其下属公司构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。本人在此承诺，若本人
上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本人将承
补充法律意见书（二）
担由此引起的一切法律责任和后果，并赔偿和承担该行为对相关各方造成的损
失”。
团下属企业广东宏璟新能源科技有限公司涉及从事新能源电池负极材料业务，目
前销售规模较小，与科达制造锂电材料业务未构成实质性竞争。为避免未来可能
对科达制造造成的潜在不利影响，梁桐灿、宏宇集团承诺在承诺出具之日起 5 年
内进行妥善解决”。
根据上述承诺，梁桐灿及宏宇集团在 2029 年 6 月前妥善解决对科达制造造
成的潜在不利影响，目前尚在期限范围内。根据宏宇集团的说明，宏宇集团未来
将继续聚焦石墨化代加工业务，销售的负极材料成品仅是在前端研发与技术验证
过程中形成，预计形成的销售收入较少。
承诺是否可行、有效，相关承诺与历史上已公开披露信息和承诺事项是否一致
（1）未来解决同业竞争的具体计划和措施
针对梁桐灿、宏宇集团出具的承诺，上市公司将定期与梁桐灿及宏宇集团进
行沟通，督促梁桐灿、宏宇集团根据承诺内容、承诺时间，妥善解决广东宏璟新
能源科技有限公司从事新能源电池负极材料业务可能给科达制造造成的潜在不
利影响，并及时向上市公司董事会汇报情况。上市公司董事会亦将持续督促宏宇
集团及其相关方履行相关承诺，并按照相关法律法规和上交所规定，及时、准确
披露信息。
（2）各方就解决同业竞争问题作出的承诺是否可行、有效，相关承诺与历
史上已公开披露信息和承诺事项是否一致
宏宇集团锂电池负极材料业务收入占上市公司主营业务收入的比例不足 1%，
毛利占上市公司整体毛利的比例不足 0.1%，不构成重大不利影响。针对目前存
在同业的负极材料成品销售，梁桐灿及宏宇集团已承诺于承诺出具日 5 年内妥善
解决可能给科达制造造成的潜在不利影响。相关承诺与历史上已公开披露信息和
承诺事项一致。
补充法律意见书（二）
（三） 报告期内森大集团海外建材业务的市场规模、主要市场、业务模式，
与标的公司业务重合情况，测算报告期内森大集团同类业务收入或毛利占交易完
成后上市公司主营业务收入比例，同时结合本次交易完成后上市公司股权结构、
上市公司控制权稳定性、森大集团相关销售渠道的后续安排等，进一步分析本次
交易是否新增重大不利影响的同业竞争
标的公司业务重合情况
（1）森大集团海外建材业务的市场规模
报告期内，森大集团海外建材业务的市场规模分别为 19.08 亿元、12.16 亿
元，随着森大集团陆续将海外建材业务销售渠道转移至特福国际运营，森大集团
海外建材业务收入呈大幅下降趋势，2026 年 1-4 月，森大集团海外建材业务收入
下降至 1.6 亿元，业务规模进一步大幅下降。森大集团玻璃贸易业务目前主要在
西非地区开展，待特福国际加纳玻璃项目建设完成并投产后，森大集团将停止在
西非地区进行玻璃贸易业务。
（2）森大集团海外建材业务的主要市场、业务模式，与标的公司业务重合
情况
①建筑陶瓷业务
报告期内，森大集团海外建材业务中的建筑陶瓷业务的主要市场集中在西非
地区的科特迪瓦、布基纳法索、喀麦隆、几内亚、贝宁等国。森大集团建筑陶瓷
业务的销售模式均为贸易，主要销售标的公司产品，作为标的公司的经销商拓展
空白市场，将标的公司产品推广、销售至标的公司销售网络尚未覆盖的地区，标
的公司在当地建设产能后，森大集团则逐步将相关渠道资源转移至标的公司运营。
随着标的公司喀麦隆陶瓷厂、科特迪瓦陶瓷厂在报告期内陆续投产，森大集
团逐步退出该区域建筑陶瓷市场。至 2025 年下半年，森大集团建筑陶瓷销售市
场仅保留布基纳法索、贝宁、几内亚，为了进一步规避和减少特福国际与森大集
团之间的关联交易，标的公司在布基纳法索、贝宁、几内亚分别设立子公司承接
森大集团在该地区的相关渠道资源，至 2025 年底切换工作已基本完成。2026 年
补充法律意见书（二）
②玻璃业务
报告期内，森大集团海外建材业务中的玻璃业务的主要市场为加纳、科特迪
瓦、喀麦隆、塞内加尔及秘鲁。2024 年下半年，特福国际在东非地区的坦桑尼
亚玻璃生产线建成投产，覆盖东非、中南部非洲及北非、中东等市场。
由于标的公司秘鲁玻璃厂预计于 2026 年下半年投产，森大集团已逐步退出
秘鲁玻璃销售市场，标的公司承接相应市场渠道并在此基础上继续开拓市场。此
外，针对西非地区的加纳、喀麦隆、科特迪瓦、塞内加尔玻璃业务市场，待特福
国际加纳玻璃项目建设完成并投产后，森大集团将逐步退出相关区域的玻璃销售
业务。
综上所述，特福国际与森大集团基于渠道先行的业务拓展模式存在业务重合
的情况，同时报告期内森大集团在相应市场内存在部分来自中国的进口贸易。截
至本《补充法律意见书（二）》出具之日，特福国际与森大集团之间已不存在同
一时期、同一销售市场内同类业务重合的情况。
业务收入比例
报告期内，森大集团与上市公司同类业务收入占上市公司主营业务收入比例
如下：
单位：万元
年度 森大集团 上市公司 主营业务收入占比
根据上表，报告期内，森大集团海外建材业务收入占上市公司主营收入比例
较低水平并逐年下降。随着标的公司产能布局及销售区域的拓展，森大集团海外
建材业务规模将进一步下降，2026 年 1-4 月森大集团海外建材业务收入仅为 1.6
亿元。
补充法律意见书（二）
集团相关销售渠道的后续安排等，进一步分析本次交易是否新增重大不利影响的
同业竞争
本次交易完成后，上市公司股权结构仍较为分散，第一大股东与第二大股东
之间的持股比例较为接近，任一股东可实际支配的上市公司股份表决权不足以对
公司股东会的决议产生重大影响，且根据相关安排，任一股东无法决定上市公司
董事会超过半数成员选任，因此上市公司处于无控股股东、实际控制人的状态未
发生改变。
本次交易完成后，上市公司依然不存在控股股东及实际控制人，本次交易不
会导致上市公司控制权结构发生变化，不会因本次交易新增控股股东、实际控制
人及其控制的企业，亦不会因本次交易新增重大不利影响的同业竞争。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，森大集团建筑陶瓷销售相关渠
道已基本移交标的公司运营，目前仅存西非地区玻璃贸易业务，待标的公司加纳
浮法玻璃项目建设完成并投产后，森大集团将停止在西非地区进行玻璃贸易业务。
此外，针对森大集团与标的公司存在同业的少量海外建材业务，森大公司及
其一致行动人沈延昌、杨艳娟已出具《承诺函》：“1、本次交易完成后，本人/
本企业及本人/本企业控制的其他企业将确保不会在中国境内或境外，以任何方
式（包括但不限于单独经营、合资经营、联营、合作或委托经营等）直接或间接
从事与上市公司主营业务构成实质性竞争或者可能构成实质性竞争的业务。2、
如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未来获得的商业机会与上市公司主
营业务构成竞争，本人/本企业将尽力促使该等商业机会优先提供给上市公司”。
（四）核查程序与核查意见
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅本次交易方案并测算本次交易前后上市公司股权结构、董事会构
成，确认上市公司交易前后均无控股股东、实际控制人；
（2）取得宏宇集团关于陶瓷制造业务产品定位、销售情况的说明；
（3）访谈宏宇集团锂电池负极材料业务负责人，了解宏宇集团锂电池负极
补充法律意见书（二）
材料业务的具体内容、收入及毛利占上市公司主营业务收入及毛利情况，了解宏
宇集团锂电池负极材料业务未来发展方向；
（4）查阅宏宇集团历史及现行做出的同业竞争承诺函，核查承诺内容、履
行情况、变更记录及与历史披露的一致性，评估承诺可行性；
（5）取得森大集团 2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-4 月海外建材业务销
售收入数据，核查森大集团海外建材业务的主要市场，并比较与标的公司的市场
重叠情况，了解森大集团后续销售渠道安排。
经核查，本所律师认为：
（1）宏宇集团从事的陶瓷制造业务与上市公司海外建材业务的区域具有明
确的地域隔离；本次交易前后，上市公司均不存在控股股东、实际控制人，宏宇
集团并非上市公司控股股东、实际控制人控制的企业，上市公司与宏宇集团之间
陶瓷制造、锂电池业务的同业规模与占比不受本次交易的影响，上市公司与宏宇
集团在陶瓷制造业务板块不构成同业竞争，宏宇集团在锂电池负极材料成品销售
业务的收入及毛利占上市公司主营业务收入或毛利均不足 1%，不构成对上市公
司重大不利影响的同业竞争，认定不构成重大不利影响的同业竞争具备合理性；
（2）宏宇集团分别于 2019 年 4 月及 2024 年 6 月出具承诺函，相关承诺与
历史上已公开披露信息和承诺事项一致；上市公司已就未来解决与宏宇集团之间
的同业竞争制定具体计划和措施，各方就解决同业竞争问题作出的承诺可行、有
效，相关承诺与历史上已公开披露信息和承诺事项一致；
（3）报告期内，随着森大集团陆续将海外建材业务销售渠道转移至特福国
际运营，森大集团海外建材业务收入呈大幅下降趋势；森大集团海外建材业务中
的建筑陶瓷业务的主要市场集中在西非地区的科特迪瓦、布基纳法索、喀麦隆、
几内亚、贝宁，森大集团建筑陶瓷业务的销售模式均为贸易；海外建材业务中的
玻璃业务的主要市场为加纳、科特迪瓦、喀麦隆、塞内加尔及秘鲁，特福国际与
森大集团基于渠道先行的业务拓展模式及森大集团在相应市场内进行少量自中
国的进口贸易存在业务重合的情况。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，
特福国际与森大集团之间已不存在同一时期、同一销售市场内同类业务重合的情
况；森大集团海外建材业务收入占上市公司主营收入比例较低水平并逐年下降。
补充法律意见书（二）
本次交易完成后，上市公司依然不存在控股股东及实际控制人，本次交易不会导
致上市公司控制权结构发生变化，不会因本次交易新增控股股东、实际控制人及
其控制的企业，亦不会因本次交易新增重大不利影响的同业竞争。
五、《问询函》问题 6：关于标的公司关联交易
根据申报材料，（1）报告期内，标的公司与森大集团和上市公司均存在关
联交易且类型较多；标的公司对森大集团存在既采购又销售的情况；（2）森大
集团系标的公司报告期内第一大客户，各期对森大集团销售收入分别为
系标的公司 2025 年末应收账款第一大客户，应收账款余额为 6,688.36 万元，但
的金额分别为 68,672.60 万元和 26,769.45 万元，其中 2024 年向森大集团采购原
材料的金额为 12,719.37 万元，占比为 8.78%，系标的公司 2024 年第一大原材料
供应商。
请公司披露：（1）报告期内标的公司与森大集团和上市公司之间各项关联
交易的必要性、合理性及占同类业务的比例；结合各项关联交易的交易价格、定
价方式、信用政策、结算政策等与公开市场信息、第三方交易的对比情况，量化
分析各项关联交易的公允性；（2）标的公司对森大集团同时。存在采购和销售
的原因及合理性，相关采购和销售是否独立、是否具备商业实质，相关会计处理
是否符合《企业会计准则》的规定；（3）标的公司对森大集团和其他客户在合
作模式方面的差异情况及合理性，是否符合行业惯例；区分产品类型，列示报告
期内标的公司对森大集团和其他经销客户的销售单价、销售成本及毛利率情况，
并分析差异原因及合理性；（4）报告期各期末标的公司对森大集团的应收账款
余额及期后回款情况，是否存在逾期回款的情形；标的公司对森大集团和其他客
户在信用政策、结算方式等主要交易条款方面是否存在较大差异，标的公司 2025
年对森大集团收入减少但应收账款大幅增加的原因及合理性，是否存在放宽信用
期刺激销售的情形；（5）森大集团的经营情况、业务结构及主要财务数据，报
告期内向标的公司采购各类产品金额占其同类采购的比例，报告期内销售标的公
司产品的利润留存率是否符合行业惯例；（6）结合前述情况进一步分析是否存
补充法律意见书（二）
在通过关联交易为标的公司虚增业绩、承担成本费用、形成资金体外循环、进行
利益输送或其他利益安排等情况；（7）本次交易完成前后关联交易规模及占比
情况，未来变动情况及相关安排，规范关联交易、防范利益输送的措施及有效性；
（8）结合影响标的公司业务竞争力的核心因素，说明其业务独立性，是否对森
大集团存在依赖及合理性，如未来发生停止合作情况下，对标的公司业绩承诺可
实现性和后续持续经营稳定性的影响。
请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）针
对森大集团关联销售真实性及公允性所采取的核查措施并发表明确核查意见。请
律师核查（7）（8）并发表明确意见。
回复：
（一） 本次交易完成前后关联交易规模及占比情况，未来变动情况及相关
安排，规范关联交易、防范利益输送的措施及有效性
（1）与森大集团的关联交易
报告期内，标的公司向森大集团关联销售、采购规模及占比情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
向关联方出售商品/提供劳务金额 57,454.43 75,491.41
营业收入 818,541.54 473,828.39
占营业收入的比例 7.02% 15.93%
向关联方采购商品/接受劳务金额 4,803.62 46,374.05
营业成本 529,900.36 323,946.93
占营业成本的比例 0.91% 14.32%
标的公司主要生产线位于肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚、喀
麦隆、科特迪瓦 7 个国家，并积极在非洲地区进一步完善管理、采购和销售组织，
自有销售网络逐步扩大，报告期内标的公司与森大集团的关联交易规模逐步下降。
补充法律意见书（二）
射周边国家以及南美市场，标的公司向森大集团关联销售瓷砖产品的主要销售区
域已缩窄至西非地区主要的科特迪瓦、布基纳法索、贝宁、几内亚 4 个国家。随
着 2025 年下半年科达科特迪瓦工厂的投产，森大集团已将相关销售渠道转移至
标的公司，并已停止通过森大集团向科特迪瓦进行商品销售。同时，标的公司在
设，并逐步停止通过森大集团向上述国家进行瓷砖销售。2025 年，标的公司向
森大集团的关联采购大幅减少，主要系标的公司为规范和减少与森大集团间的关
联交易，已逐步建设完善的采购渠道，不再主要借助森大集团的渠道进行采购与
运输等。
采购金额为 1,236.80 万元，预计 2026 年标的公司与森大集团关联交易将继续缩
减。2026 年 1-4 月关联销售中，约 1,400 万元为玻璃产品销售，未来随着加纳浮
法玻璃项目建设完成并投产后，森大集团将逐步退出西非地区玻璃销售业务，标
的公司玻璃产品的关联销售将显著减少。2026 年 1-4 月除玻璃产品外的关联销售
主要为科特迪瓦、布基纳法索、贝宁、几内亚 4 个国家的瓷砖、洁具产品销售，
系该区域销售渠道切换过程中相关关联交易协议尚待履行的部分销售，后续将停
止向森大集团进行关联销售。
（2）与上市公司的关联交易
报告期内，标的公司向上市公司关联销售、采购规模及占比情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
向关联方采购商品/接受劳务金额 21,965.83 22,298.55
营业成本 529,900.36 323,946.93
占营业成本的比例 4.15% 6.88%
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司作为全
球建筑陶瓷机械行业的龙头生产商，将在生产设备及配件耗材、生产工艺及运维
服务等方面继续赋能标的公司；同时上市公司还将利用自身融资成本及融资渠道
方面的优势，为标的公司扩大产能布局提供融资支持。
补充法律意见书（二）
报告期内，标的公司关联交易具有必要性及合理性。上市公司已制定《科达
制造股份有限公司关联交易制度》，对关联人及关联交易认定、关联人及关联交
易管理、关联交易的审议程序及披露等作出了明确规定，标的公司作为上市公司
控股子公司，一直严格执行上市公司有关制度。本次交易完成后，上市公司及标
的公司将继续严格遵循相关法律法规及《科达制造股份有限公司关联交易制度》
等关于关联交易的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务，遵循平等、自愿、
公平、公开、公允的原则，保证关联交易的规范性，严格防范利益输送，确保规
范关联交易及防范利益输送的相关措施有效。
此外，为充分保护上市公司利益，规范关联交易，上市公司持股 5%以上股
东梁桐灿及其一致行动人宏宇集团、联塑科技、卢勤、边程及其一致行动人关琪，
以及本次交易完成后上市公司第一大股东沈延昌及其一致行动人出具了规范关
联交易的相关承诺，上市公司已在《重组报告书（草案）》“第一节 本次交易
概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”中详细披露了承诺具体内容。
综上所述，本次交易完成后，上市公司及标的公司将继续规范关联交易、防
范利益输送，确保相关措施的有效性。
（二） 结合影响标的公司业务竞争力的核心因素，说明其业务独立性，是
否对森大集团存在依赖及合理性，如未来发生停止合作情况下，对标的公司业绩
承诺可实现性和后续持续经营稳定性的影响
森大集团存在依赖及合理性
标的公司业务竞争力的核心因素主要为属地化生产优势、渠道网络及市场地
位优势、设备及生产工艺优势及海外运营经验优势，具体情形为：
（1）属地化生产优势
标的公司已在非洲多个国家与地区建立生产基地并稳定运行，在产品设计、
生产成本等方面具备一定优势。
在产品设计方面，标的公司产品能够精准把握非洲市场的审美趋势与消费需
补充法律意见书（二）
求，针对性开发符合当地消费者偏好的高色度、特定纹理及多尺寸规格的瓷砖等
产品，具备较强的市场辨识度，契合当地需求。标的公司依托本地化生产基地，
建立了快速响应市场需求的反馈机制，标的公司能够根据市场流行趋势实现“短
平快”的产品更新迭代，迅速抢占市场热点。
在运输成本及材料成本方面，相比于从中国或其他国家进口瓷砖至非洲销售
的传统贸易模式，标的公司通过在非洲当地建立生产基地，从非洲直接覆盖生产
国及其周边国家市场，降低了产品的单位运输成本。此外，标的公司生产所需的
绝大部分胚料等大宗原材料已实现非洲当地供应，拥有一定的采购成本优势，从
而在终端价格上形成了对进口产品的替代优势与价格护城河。
在人员成本方面，标的公司依托非洲生产基地所在国供给充足的劳动力以及
通过建立完善的岗前培训、技能考核等机制，向当地输出成熟的生产工艺与管理
规范，实现了生产一线员工及基层管理人员的高度本土化，有效降低了标的公司
生产制造环节的直接人工成本。
（2）渠道网络及市场地位优势
经过多年深耕非洲市场，标的公司产品不仅覆盖生产国市场，还通过边境贸
易辐射周边国家，实现了对全球约 60 余个国家和地区瓷砖等产品市场的广泛覆
盖。通过本土化深耕，标的公司已在市场、渠道及供应链等方面形成了一定壁垒，
在非洲地区成功拓展了 600 余家品牌专卖店的广泛产品销售网络。
标的公司作为非洲陶瓷行业的领军企业，已在主要目标市场建立了稳固的市
场地位。标的公司主要产品在非洲多国的市场占有率稳居前列，通过构建覆盖高
中低不同档次的品牌矩阵，满足不同购买力群体的需求。未来，标的公司将重点
发力中高端品牌建设，通过产品升级和服务优化，提升品牌附加值，进一步巩固
市场领先地位。
（3）设备及生产工艺优势
标的公司除釉料、化工料等原材料主要从中国进口以外，其他生产用胚料主
要由非洲当地供应。非洲各地的胚土供应标准化程度低，多为未经系统选矿和预
处理的原矿，对设备和生产工艺都提出了更高的要求。
在设备方面，作为全球建筑陶瓷机械行业的龙头生产商，科达制造在设备方
补充法律意见书（二）
面具有自产优势，能够为标的公司进行整厂规划并提供建筑陶瓷整线设备及部分
洁具生产设备，通过生产线及设备的适应性调整以匹配标准化程度低的原材料，
从而实现控制产成品的品质稳定性。同时，科达制造基于其成熟的配件耗材供应
体系及运维服务经验等，在设备维护、备件供应及生产持续性方面进一步赋能标
的公司。
在工艺方面，标的公司针对非洲各地差异化的矿土特性，建立了完善的原材
料检测分析机制与灵活的配方调配体系，通过特定的均化、研磨及工艺参数控制
技术，在有效保障产品质量稳定性的同时，不断提升本地原材料的使用比例，构
建了原材料成本优势以及一定的原材料适应性及生产稳定性技术壁垒。
（4）海外运营经验优势
标的公司凭借多年的海外本土化运营经验，对当前非洲、美洲等地区各子公
司所在国的法律法规、政策环境及劳工制度等方面具有深刻的理解，积累了丰富
的海外市场开拓与跨国经营管理经验。
同时，标的公司视人才为海外发展的核心驱动力。一方面，标的公司向海外
基地输出具备成熟制造经验与管理能力的各种专业人才，确保了标的公司生产工
艺及技术在海外的有效复制与落地；另一方面，标的公司高度重视本地人才的挖
掘与培养，通过完善的培训体系与晋升机制，培养了一大批熟悉当地市场环境的
本土化骨干，为持续拓展非洲等海外市场奠定了坚实基础。上市公司已在《重组
报告书（草案）》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的核心竞争力
及行业地位”之“（一）交易标的核心竞争力”中详细披露了核心竞争力的具体
内容。
上市公司与森大集团的合作始于 2016 年在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚三地投
资建厂，通过与森大集团的合作，上市公司业务延伸至海外建材领域。至 2025
年，标的公司已形成较为成熟的市场布局与渠道建设，业务开展具备独立性，并
且标的公司通过在产能规模、渠道深度、品牌高度等多方面的优势，已经确立了
在非洲建筑陶瓷领域的领先地位，目前不存在对森大集团的重大依赖。
补充法律意见书（二）
经营稳定性的影响
标的公司目前业务具有独立性，对森大集团不存在重大依赖，报告期内，标
的公司对森大集团的关联交易显著减少，关联交易金额及占比均大幅下降。2026
年 1-4 月，标的公司向森大集团关联销售金额约 2,400 万元，关联采购金额约 1,200
万元，预计 2026 年度，标的公司对森大集团的关联交易将进一步减少，若未来
森大集团与标的公司停止合作，不会对标的公司业绩承诺的可实现性及后续经营
的稳定性产生重大不利影响。
（三）核查程序与核查意见
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅上市公司及标的公司审计报告，确认关联交易规模及占比；
（2）核查关联交易相关制度及本次交易各方对关联交易作出的承诺；
（3）通过公开信息查阅标的公司在非洲地区品牌知名度等情况，访谈了解
相关业务核心竞争力等。
经核查，本所律师认为：
（1）本次交易完成后，预计未来标的公司关联交易规模将进一步缩减，上
市公司及标的公司已建立较为完善的关联交易内控体系及外部承诺约束机制，相
关防范利益输送的措施具备有效性，内部控制执行具有可预期性；
（2）标的公司业务具有独立性，不存在对森大集团的重大依赖，如未来森
大集团与标的公司停止合作不会对标的公司业绩承诺可实现性和后续持续经营
稳定性造成重大不利影响。
六、《问询函》问题 17：关于其他
根据申报材料，（1）2024 年，特福国际及 Tilemaster 与森大公司签订协议，
收购森大公司及其关联方在全球范围内已注册的或正在申请注册的与建材业务
补充法律意见书（二）
相关的商标；（2）标的公司部分海外矿业权存在临近到期情形；（3）标的公司
存在 3 项未决诉讼和仲裁案件，其中存在 1 项标的公司下属企业作为被告，诉讼
（4）报告期各期末，标的公司货币资金分别为 49,524.46
请求赔偿金额待定情形；
万元和 106,843.98 万元，短期借款分别为 3,490.79 万元和 20,738.74 万元，长期
借款分别为 168,676.56 万元和 204,273.77 万元；（5）报告期各期末，标的公司
预付款项余额分别为 9,976.99 万元和 5,602.75 万元，账龄在一年以内的占比分别
为 100.00%和 89.41%；（6）报告期内，标的公司汇兑净损失分别为-2,089.46
万元和 1,621.83 万元。
请公司披露：（1）标的公司收购相关商标的具体进展，对标的公司收入和
持续经营的影响，尚未办理或正在办理中的具体原因、预计完成时间、是否存在
实质性障碍及对持续经营的影响，评估对相关情况的考虑；（2）标的公司临近
到期的海外矿业权具体情况，对收入和持续经营的重要性影响，续期安排及是否
存在障碍；（3）标的公司当前未决诉讼合计金额及潜在赔付责任，对持续经营
和本次交易估值的影响；（4）标的公司货币资金的存放地点、存放金融机构名
称、存放类型、利率水平、日均存款余额、单日最高金额、存取款发生额及相应
用途，是否存在资金被质押、冻结、用于为关联方担保等支取受限情形；报告期
内利息收入、利息支出与存款、贷款金额、银行存贷款利率的匹配性，并结合贷
款成本、财务管理模式和资金使用计划等，分析标的公司货币资金和有息负债同
时较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；（5）各期末预付款项的期后结转
情况；账龄一年以上预付款项的形成原因，是否存在资金占用或其他利益安排；
各期末预付款项的主要付款对象及款项性质，与合同约定的结算条款是否相符；
（6）报告期内标的公司汇兑损益与汇率变动的匹配性，标的公司针对汇率波动
风险的应对措施及有效性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师和评估师核查（1）-（3）并
发表明确意见，请会计师核查（4）-（6）并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司收购相关商标的具体进展，对标的公司收入和持续经营的影
响，尚未办理或正在办理中的具体原因、预计完成时间、是否存在实质性障碍及
对持续经营的影响，评估对相关情况的考虑
补充法律意见书（二）
框架协议》，约定森大公司及其关联方将在全球范围内已注册的或正在申请注册
的与建材业务相关的系列商标 MICASSO、FRENCIA、blossom、sawasawa 等商
标以人民币 2 亿元（含税）转让给 Tilemaster 或其指定第三方。
本次收购商标的注册地域遍布亚洲、欧洲、非洲、北美洲、南美洲，所涉五
十余个国家，境外商标权属变更需遵照当地法定流程执行，交易双方应先行签署
符合规范的商标转让合同，全套申请文件须依次完成公证、国内外交部认证及商
标注册国使领馆认证。前述手续办结后，由受托专业代理机构向各国知识产权主
管机关提交转让申请。审查阶段，还需配合主管机关要求补充完善申请材料。各
国商标管理制度、审查流程与审批效率存在客观差异，因此整体办理周期较长，
尚未完全办理完毕全部收购商标的权属变更登记，目前各项手续仍在正常推进，
不存在实质性障碍，预计于本次交易完成后 12 个月内完成权属变更登记。
具体进展如下：
补充法律意见书（二）
是否已签署
是否已完 是否为
注册号/ 是否已向主管 是否已办理 办理商标变
序号 商标名称 所在国家 有效期至 转让方 受让方 成转让的 已注册
申请号 部门提交申请 公证、认证 更所需转让
变更登记 商标
协议
特福国际、
Tilemaster
特福国际、
Tilemaster
注
赞比亚 森大贸易 待定 否 否 不适用 是 是
特福国际、
Tilemaster
特福国际、
Tilemaster
特福国际、
Tilemaster
TZ/T/2019/2 特福国际、
特福国际、
Tilemaster
SUNDA
(KENYA)
特福国际、
Tilemaster
COMPANY
LIMITED
特福国际、
Tilemaster
非洲知识 特福国际、
产权组织 Tilemaster
ZW/T/2022/1 特福国际、
补充法律意见书（二）
是否已签署
是否已完 是否为
注册号/ 是否已向主管 是否已办理 办理商标变
序号 商标名称 所在国家 有效期至 转让方 受让方 成转让的 已注册
申请号 部门提交申请 公证、认证 更所需转让
变更登记 商标
协议
ZW/T/2022/2 特福国际、
Blossom 特福国际、
tiles Tilemaster
TZ/T/2019/2 特福国际、
特福国际、
Tilemaster
特福国际、
Tilemaster
特福国际、
Tilemaster
:872/2019)
特福国际、
Tilemaster
特福国际、
Tilemaster
HOMEPRO(U) 特福国际、
LTD Tilemaster
BEST
CERAMICS 特福国际、
UGANDA Tilemaster
LIMITED
补充法律意见书（二）
是否已签署
是否已完 是否为
注册号/ 是否已向主管 是否已办理 办理商标变
序号 商标名称 所在国家 有效期至 转让方 受让方 成转让的 已注册
申请号 部门提交申请 公证、认证 更所需转让
变更登记 商标
协议
ZN/T/2021/8 坦桑尼亚- 特福国际、
TZ/T/2012/1
TZ/T/2020/2 特福国际、
TZ/T/2020/2 特福国际、
特福国际、
Tilemaster
特福国际、
Tilemaster
特福国际、
Tilemaster
特福国际、
Tilemaster
NA/T/2020/0 特福国际、
NA/T/2020/0 特福国际、
特福国际、
Tilemaster
补充法律意见书（二）
是否已签署
是否已完 是否为
注册号/ 是否已向主管 是否已办理 办理商标变
序号 商标名称 所在国家 有效期至 转让方 受让方 成转让的 已注册
申请号 部门提交申请 公证、认证 更所需转让
变更登记 商标
协议
HOUSEMART 特福国际、
PERU S.A.C. Tilemaster
HOUSEMART 特福国际、
PERU S.A.C. Tilemaster
HOUSEMART 特福国际、
PERU S.A.C. Tilemaster
特福国际、
MW/TM/202 特福国际、
马达加斯 特福国际、
加 Tilemaster
RW/T/2022/5
LR/M/2020/0
特福国际、
Tilemaster
HOUSEMART
CO LIMITED
补充法律意见书（二）
是否已签署
是否已完 是否为
注册号/ 是否已向主管 是否已办理 办理商标变
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DJ/M/2019/1 特福国际、
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坦
哥斯达黎 特福国际、
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FTM/10582/2 埃塞俄比 特福国际、
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吉尔吉斯
斯坦
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GM/M/2019/
LS/M/2020/1 特福国际、
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UTM230692 塔吉克斯 特福国际、
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特福国际、
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特立尼达 特福国际、
和多巴哥 Tilemaster
特福国际、
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Frencia 弗 特福国际、
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Frencia 弗 特福国际、
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Frencia 福 特福国际、
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HOUSEMART 特福国际、
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HOUSEMART 特福国际、
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TZ/T/2012/8 特福国际、
TZ/T/2012/8 特福国际、
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TZ/T/2012/8 特福国际、
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特福国际、
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ZN/T/2021/8 坦桑-桑给 特福国际、
TZ/T/2012/8 特福国际、
TZ/T/2020/2 特福国际、
TZ/T/2020/2 特福国际、
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NA/T/2020/0 特福国际、
NA/T/2020/0 特福国际、
特福国际、
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特福国际、
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HOUSEMART 特福国际、
PERU S.A.C. Tilemaster
HOUSEMART 特福国际、
PERU S.A.C. Tilemaster
HOUSEMART 特福国际、
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HOUSEMART 特福国际、
PERU S.A.C. Tilemaster
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/2019/00322) Tilemaster
MW/TM/201 特福国际、
MW/TM/202 特福国际、
马达加斯 特福国际、
加 Tilemaster
RW/T/2022/5 特福国际、
LR/M/2020/0 特福国际、
特福国际、
Tilemaster
特福国际、
Tilemaster
HOUSEMART 特福国际、
CO LIMITED Tilemaster
特福国际、
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特福国际、
Tilemaster
特福国际、
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GM/M/2019/
非洲知识 特福国际、
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SENADI-202 特福国际、
特福国际、
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BW/M/2022/ 特福国际、
SM-3845-202 特福国际、
FTM/6584/20 埃塞俄比 特福国际、
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哈萨克斯
坦
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LS/M/2020/1 特福国际、
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特福国际、
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MM/T/2023/ 特福国际、
MGU55919
乌兹别克
斯坦
UTM230692 塔吉克斯
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特福国际、
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特福国际、
Tilemaster
特福国际、
Tilemaster
特福国际、
Tilemaster
特福国际、
Tilemaster
特福国际、
Tilemaster
特福国际、
Tilemaster
特福国际、
Tilemaster
特福国际、
Tilemaster
特福国际、
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特立尼达 特福国际、
和多巴哥 Tilemaster
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MICASSO 特福国际、
麦咖索 Tilemaster
Micasso 麦 特福国际、
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MICASSO 特福国际、
米咖索 Tilemaster
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特福国际、
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特福国际、
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Tilemaster
TZ/T/2017/8 特福国际、
MW/TM/202 特福国际、
MW/TM/202 特福国际、
MW/TM/202 特福国际、
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ZW/T/2022/1 特福国际、
ZW/T/2022/1 特福国际、
特福国际、
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注：表格中“是否已办理公证、认证”一列中的“不适用”系指根据商标注册所在国的规定，商标转让的变更登记无需转让方与受让方就有关资料提交使馆、领馆公证或认证。
补充法律意见书（二）
针对 2024 年 11 月签署的《商标转让框架协议》列示的 MICASSO、FRENCIA、
blossom、sawasawa 系列商标，标的公司已经完成全部注册在中国的商标转让变
更登记，注册在境外各地区的商标正在根据规定逐步推进商标转让的变更登记中，
标的公司商标收购未全部完成变更登记主要系境外各国商标变更所需流程较长
所致。
针对 2026 年 1 月签署的《商标转让协议》列示的 TWYFORD 系列商标，因
前述未办理完毕变更登记的商标收购主要系流程较长、协议签署时间较短导
致，不存在实质障碍，且标的公司与森大公司在商标收购的协议中已经就权属变
更登记完成前的过渡期安排进行了约定：
协议时间 过渡期安排
包括对标的商标的排他使用权、许可使用权、独占权、收益权、处分权、续展
权和禁止他人侵害的权利等。并且，甲方应协助乙方或其指定第三方于 2026 年
于签署、提供相关文件。2、自交割日起至标的商标转让手续办理完成之日（“过
渡期”），乙方有权要求甲方为乙方或其指定第三方行使标的商标所对应的相
关权利提供协助及便利条件，包括但不限于签署、提供相关证明文件、对外澄
清等。3、过渡期内，甲方遵循诚实信用原则，遵守标的商标注册地的相关法律、
行政法规，维持商标的合法、有效性，包括但不限于:向商标局办理续展手续；
如发生商标无效、撤销的争议（包括商标局作出或第三方请求宣告无效、撤销），
甲方应及时进行答辩或说明等。因维持标的商标价值、有效性所支出的一切费
用均由乙方承担。
商标的所有权，包括“TWYFORD”商标的排他使用权、许可使用权、独占权、收
益权、处分权、续展权和禁止他人侵害的权利等。并且，甲方应协助乙方或其
指定第三方办理完毕与“TWYFORD”商标转让相关的一切变更登记手续，包括但
不限于签署、提供相关文件。2、自本协议生效之日起至“TWYFORD”商标转让
手续办理完成之日（“过渡期”），乙方有权要求甲方为乙方或其指定第三方行使
提供相关证明文件、对外澄清。3、过渡期内，甲方遵循诚实信用原则，遵守
“TWYFORD”商标注册地的相关法律、行政法规，维持商标的合法、有效性，包
括但不限于:向商标局办理续展手续；如发生商标无效、撤销的争议（包括商标
局作出或第三方请求宣告无效、撤销），甲方应及时进行答辩或说明等。本次
转让完成后，因维持“TWYFORD”商标价值、有效性所支出的一切费用均由乙方
承担。
补充法律意见书（二）
根据上述约定，收购商标在办理完毕权属变更前，特福国际及其子公司享有
标的商标的所有权，包括对标的商标的排他使用权、许可使用权、独占权、收益
权、处分权、续展权和禁止他人侵害的权利等，可以正常使用相关商标，商标权
属变更暂未完成对标的公司持续性经营不存在影响。
评估方面，本次评估对象为特福国际股东全部权益价值，评估结论采用收益
法评估结果，并以市场法进行交叉验证。收益法系从企业整体持续经营和未来收
益能力角度反映标的公司股东全部权益价值；市场法系从可比上市公司市场定价
角度对评估结果进行验证。商标、品牌、渠道、客户资源、经营团队、本地化生
产能力等因素作为标的公司整体经营能力的重要组成部分，已通过未来收入、毛
利率、费用率、营运资金、资本性支出及折现率等参数在整体企业价值中综合体
现。
本次评估未对上述商标进行独立评估，亦未将商标权属变更登记手续办理周
期作为单独事项在评估过程中进行处理，主要基于以下考虑：
第一，相关商标转让已经签署明确协议，协议对商标权利归属、过渡期使用
安排及转让方配合义务进行了约定，交易双方对商标转让安排及后续办理事项无
异议，相关商标转让具有明确的合同基础。第二，相关商标在权属变更登记办理
期间，标的公司及其子公司可依据协议安排持续使用相关商标，相关事项对当前
生产经营、客户销售、品牌推广及渠道维护影响有限。第三，相关权属变更登记
属于境外多国商标主管机关程序性办理事项，办理周期受不同国家或地区审查流
程影响，交易双方正在按照相关国家或地区主管机关要求稳步推进。第四，收益
法已基于标的公司现有品牌、渠道和业务基础进行未来现金流预测，相关品牌价
值和商标使用对经营收益的贡献已在整体收益预测中体现。
综上所述，在交易协议已签署、过渡期权利安排清晰、交易双方对商标转让
事项无异议且相关手续稳步推进的基础上，本次评估未就商标权属变更登记办理
周期额外考虑单独评估折价或专项风险调整，具有一定合理性。相关事项对标的
公司收入实现、持续经营及本次评估结论不构成重大不利影响。
（二）标的公司临近到期的海外矿业权具体情况，对收入和持续经营的重
要性影响，续期安排及是否存在障碍
补充法律意见书（二）
标的公司临近到期的海外矿业权为科达坦桑尼亚、科达赞比亚持有的矿业权，
类型均为勘探权，具体情况如下：
序 截至
持证人 许可证号 勘探矿产 权利内容 义务内容
号 日期
（1）工作量与工作计
划：按批准的勘探计
（1）排他性勘探权：
划开展工作。
在许可区域内，对许可
（2）发现通知：发现
证载明的矿种享有独
可能具商业价值的矿
占的勘探权。
体/矿点，需在较短时
（2）进入与用地相关
间内（常为 30 天）书
权利：可进入勘探区开
面通知主管部门。
展上述作业。
（3）数据与记录保
滑石、长 （3）申请后续矿权：
管：保存钻孔、日志、
科达 赞 23870-HQ 石 、 高 岭 2026. 勘探阶段结束后，若具
比亚 -LEL 土、黏土、 02.07 备条件可按程序申请
录。
石灰石 采矿许可等。
（4）安全与恢复义
（4）有限处置/分析样
务：勘探产生的探槽/
品：为化验、测试目的
浅井/钻孔等要回填
可按规定移除少量样
或做安全处理；许可
品，但通常需地质调查
终止时需向政府移交
局长等主管部门书面
岩芯、样品、钻孔及
许可，并遵守限量/条
相关取水权等（通常
件
不补偿），并按要求
修复地表。
PL/12286/ 2027.
（1）在符合规定的前
PL/12287/ 2027. 期或许可证规定的生
持有人在勘探区域内
PL/12288/ 2027. （经许可机构批准可
探权。
科达 坦 PL/12439/ 2027. （2）向许可机构通知
桑尼亚 2023 08.01 发现的具有潜在商业
持有人可自行或通过
PL/12437/ 2027. 价值的矿产储量；
区域，搭建营地和临时
PL/12436/ 2027. 的勘探计划；
的水域设置设施。
PL/12438/ 2027. 规定的最低金额。
补充法律意见书（二）
因标的公司临近到期的海外矿业权的类型均为勘探权，尚未取得采矿权，科
达赞比亚及科达坦桑尼亚的权利仅为在许可区域内寻找矿物、并进行必要的作业
和采集样本以测试土地的含矿性，不享有进行商业开采并产生经济回报的权利，
因此对公司收入和持续经营均不存在影响。
赞比亚及坦桑尼亚关于勘探权续期条件、续期流程的规定如下：
国家 续期条件 续期流程
（1）必须是当前勘探权的合法持有
（1）向主管矿产/土地局提交续期申请
人，且申请人未被取消资格；
资料；
（2）须在提交续期申请时根据规则在
（2）主管部门对有关资料进行初审，然
赞比亚 前次获批内按比例放弃勘探范围；
后由矿业委员会进行复审；
（3）前次勘探期限内符合当地税务、
（3）获批后缴纳相关续期手续费用；
环保的规定并根据提交的勘探计划完
（4）领取新版勘探许可证。
成勘探活动。
（1）向主管部门提交矿业续期申请资料
（1）往期勘探履约合规，上一周期年 并缴纳申请费用；
度勘探合规履行并提交年报； （2）由地籍管理部门对申请续期的地
（2）须在提交申请时主动放弃原勘探 块、弃权地块等进行查验；
坦桑尼亚 区块的部分面积； （3）由地质勘探主管部门对前次勘探总
（3）税费清缴完毕、环保合规； 结、续期勘探方案进行评审核验；
（4）申请人依法设立并有效存续，符 （4）由矿业委员会进行决策、签批；
合坦桑尼亚本土化需求。 （5）核准后缴纳续期租金并领取新版勘
探许可证。
科达赞比亚公司持有的勘探权证书于 2026 年 2 月 7 日到期，科达赞比亚公
司已于 2026 年 2 月 21 日向赞比亚矿产监管委员会提交续期申请材料，截至本
《补
充法律意见书（二）》出具之日，续期申请尚在审核过程中，尚未取得续期后的
勘探权证书，科达赞比亚的勘探权续期不存在实质性障碍。
科达坦桑尼亚公司持有的勘探权证书将于 2027 年 2 月至 8 月陆续到期，根
据坦桑尼亚《矿业法》，勘探权到期前 6 个月内方可申请续期，因此科达坦桑尼
亚公司尚未提交勘探权续期申请。标的公司符合坦桑尼亚矿权续期的条件，续期
不存在实质性障碍。
补充法律意见书（二）
（三）标的公司当前未决诉讼合计金额及潜在赔付责任，对持续经营和本
次交易估值的影响
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司及其子公司作为被告
的其他未决诉讼共计 44 件，其中包括 34 件诉讼请求金额较小的劳动诉讼案件；
非劳动类未决诉讼案件的情况如下：
序 涉案金额
原告 被告 案由 案号 审理阶段
号 （万元）
(ELCC No. 拟于 2026 年 7 月
Mohammed 科达基苏 土地污染纠
Shakeel Khan 木 纷
DONG Milimani
SHENG 科达基苏 建设工程施 HCCOM 一审已开庭，待宣
CONSTRUC 木 工合同纠纷 NO. E166 判
TION LTD OF 2024
Kenneth J. Civil
Samson Teela Kamau 土地所有权 Appeal No. 1,231.57 一审已判决，二审
Akute Ngigi& 科 E522 of
注
纠纷 尚未开庭审理
达肯尼亚 2023
CLAIM NO 2023 年 3 月 23 日
Netcol 科达肯尼 运输合同纠 SCCCOM 动议，就上诉审理
Logistics 亚 纷 M/E3472/2 方向作出指令。等
Killion
案件审理过程中，
Omondi & 员工家属追 MCCC
科达肯尼 偿纠纷 E141/2025
出判决
亚
一审已判决,科达
科达坦桑 采购合同纠 坦桑尼亚提起上
尼亚 纷 诉，二审尚未作出
判决
等待听证，案件审
Abraham 财产损害纠
Arthur 纷
出判决
EYENE 已召开 6 次听证
科达喀麦 侵权责任纠
隆 纷
E 中，尚未作出判决
Public DJIOFAN 人身侵权责 已召开 21 次听证
Prosecutor G 任纠纷 会，案件审理过程
补充法律意见书（二）
序 涉案金额
原告 被告 案由 案号 审理阶段
号 （万元）
and TANKOH 中，尚未作出判决
beneficiaries Capucin &
ABONDO 科达喀麦
NDONGO 隆
Hugues
Rodrigue
FENKOUN
CELESTIN
& NDOBU 已召开 6 次听证
科达喀麦 排除妨害纠
隆 纷
DANIEL 中，尚未作出判决
BEAUDOUI
N
合计 3,454.01 /
注：Samson Teela Akute 诉 Kenneth J. Kamau Ngigi（第一被告）、科达肯尼亚公司（第二被告）土地所
有权案件中，原告诉讼请求为确认原告对争议土地享有所有权，因此无具体诉讼请求金额。表格统计金额
系根据科达肯尼亚公司购置土地金额确定，如科达肯尼亚公司败诉丧失土地所有权，则科达肯尼亚公司有
权根据土地购买合同要求出让方 Kenneth J. Kamau Ngigi 返还出让金。
就上述案件，截至目前管辖法院尚未作出生效判决，对于标的公司及其子公
司最终是否需要承担相关付款责任及赔付金额尚存在不确定性。标的公司尚未就
上述案件可能构成的损失计提预计负债。
由上表可见，未决诉讼金额较特福国际整体估值而言，金额较小，故前述未
决诉讼案件对于特福国际交易估值影响较小，对标的公司持续经营影响较小。
评估方面，本次资产评估报告已在特别事项说明中对标的公司及其子公司涉
及的未决诉讼及仲裁事项进行了披露，并提示报告使用人关注相关事项对评估结
论可能产生的影响。本次评估采用收益法和市场法对特福国际股东全部权益价值
进行评估，最终采用收益法评估结果。收益法预测以标的公司持续经营为前提，
基于管理层经营规划、历史经营情况、期后经营实现、产能投放、资本性支出、
营运资金及折现率等因素综合测算未来经营现金流。
对于上述未决诉讼及仲裁事项，本次评估在充分披露特别事项的基础上，未
在收益法现金流中额外确认预计赔付损失，主要基于以下考虑：
补充法律意见书（二）
第一，根据标的公司出具的情况说明，并结合代理律师意见及现有证据材料，
标的公司判断相关案件中标的公司及其子公司败诉可能性较小，相关案件尚未形
成确定性赔付义务。第二，标的公司尚未就上述案件可能形成的损失计提预计负
债，该会计处理与标的公司基于案件事实、证据材料和专业意见形成的判断相匹
配。第三，相关案件尚未形成生效裁判或可靠计量的确定性赔付义务，最终承担
责任的金额、时间及具体方式仍取决于法院或仲裁机构后续审理结果。第四，相
关诉讼及仲裁事项已在评估报告特别事项说明中予以披露，报告使用人可结合特
别事项披露内容审慎理解和使用评估结论。
综上所述，标的公司未决诉讼及仲裁事项已在评估报告特别事项说明中予以
披露；结合标的公司出具的情况说明、代理律师意见、案件所处阶段、案件性质
以及相关案件对标的公司持续经营的影响程度，本次评估未在收益法现金流中额
外确认预计赔付损失，具有合理性。上述未决诉讼及仲裁事项对标的公司持续经
营和本次交易估值不构成重大不利影响。
（四）核查程序与核查意见
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅森大公司与标的公司子公司签署的《商标转让框架协议》《商标
转让协议》，了解收购商标所涉具体商标注册状态、注册国家，了解收购境外注
册商标所需流程及标的公司商标收购的具体进展；
（2）查阅标的公司持有的赞比亚及坦桑尼亚矿业权证书，了解相关矿业权
的具体内容；查阅赞比亚及坦桑尼亚勘探权续期的具体流程、所需条件，了解标
的公司在赞比亚及坦桑尼亚矿业权的开发及实现的营业收入情况；了解标的公司
临近到期矿业权的续期进展；
（3）取得并查阅了标的公司未决诉讼清单及相应未决诉讼的起诉状、听证
通知等相关法律文书资料，统计标的公司未决诉讼的合计金额；取得了标的公司
报告期内的财务报表，了解标的公司未决诉讼的预计负债计提情况。
补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：
（1）特福国际与森大集团收购商标的注册地域遍布亚洲、欧洲、非洲、北
美洲、南美洲，所涉五十余个国家，境外商标权属变更需遵照当地法定流程执行，
交易双方应先行签署符合规范的商标转让合同，全套申请文件须依次完成公证、
国内外交部认证及商标注册国使领馆认证。前述手续办结后，由受托专业代理机
构向各国知识产权主管机关提交转让申请。审查阶段，还需配合主管机关要求补
充完善申请材料。各国商标管理制度、审查流程与审批效率存在客观差异，因此
整体办理周期较长，尚未完全办理完毕全部收购商标的权属变更登记，目前各项
手续仍在正常推进，不存在实质性障碍，预计于本次交易完成后 12 个月内完成
权属变更登记；
（2）在交易协议已签署、过渡期权利安排清晰、交易双方对商标转让事项
无异议且相关手续稳步推进的基础上，本次评估未就商标权属变更登记办理周期
额外考虑单独评估折价或专项风险调整，具有一定合理性。相关事项对标的公司
收入实现、持续经营及本次评估结论不构成重大不利影响；
（3）标的公司临近到期的海外矿业权的类型均为勘探权，尚未取得采矿权，
科达赞比亚及科达坦桑尼亚的权利仅为在许可区域内寻找矿物、并进行必要的作
业和采集样本以测试土地的含矿性，不享有进行商业开采并产生经济回报的权利，
因此对公司收入和持续经营均不存在影响。标的公司已提交赞比亚勘探权续期申
请，将根据坦桑尼亚法律法规的规定在坦桑尼亚勘探权到期前 6 个月提交续期申
请，续期不存在实质性法律障碍；
（4）标的公司及其子公司作为被告的其他未决诉讼共计 44 件，其中包括
为 3,454.01 万元，未决诉讼金额较特福国际整体估值而言，金额较小，故前述未
决诉讼案件对于特福国际交易估值影响较小，对标的公司持续经营影响较小；标
的公司未决诉讼及仲裁事项已在评估报告特别事项说明中予以披露；结合标的公
司出具的情况说明、代理律师意见、案件所处阶段、案件性质以及相关案件对标
的公司持续经营的影响程度，本次评估未在收益法现金流中额外确认预计赔付损
失，具有合理性。上述未决诉讼及仲裁事项对标的公司持续经营和本次交易估值
补充法律意见书（二）
不构成重大不利影响。
本《补充法律意见书（二）》正本肆份，无副本，本所负责人、本所律师签
字并经本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之
专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 张 力
李夏楠
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