国泰海通证券股份有限公司
关于科达制造股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“标的公司”）
次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司
本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并发
表如下核查意见：
一、本次方案调整情况
（一）发行价格的调整
公司 2025 年年度权益分派已实施完毕，其以实施权益分派股权登记日登记
的总股本 1,917,856,391 股为基数，每股派发现金红利 0.30 元（含税）。根据《科
达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》的有关规定，在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派
息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产
的发行价格将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规
定作相应调整。具体调整如下：
调整前 调整后
易日的上市公司股票交易均价的 80%，根据
上市公司《2025 年年度权益分派实施公告》，
经上市公司 2025 年年度股东会审议通过，
上市公司以权益分派实施前的总股本
易日的上市公司股票交易均价的 80%
于 2026 年 6 月 17 日实施完成，本次发行股
调整前 调整后
份购买资产的发行价格相应调整为 10.50 元
/股。
（二）发行数量的调整
按照本次交易的发行价格 10.50 元/股计算，公司本次发行的股票数量总计为
金）。具体调整如下：
交易标的名称及 以股份支付价格 调整前 调整后
序号 交易对方
权益比例 （元） 发行股份数量（股） 发行股份数量（股）
特福国际
特福国际
特福国际
泰安福锦投资服务合伙 特福国际
企业（有限合伙） 1.78%股权
泰安福豪投资服务合伙 特福国际
企业（有限合伙） 1.72%股权
佛山福团企业管理合伙 特福国际
企业（有限合伙） 1.53%股权
特福国际
佛山福诚企业管理合伙 特福国际
企业（有限合伙） 1.20%股权
佛山福奋企业管理合伙 特福国际
企业（有限合伙） 0.83%股权
特福国际
特福国际
特福国际
佛山福进企业管理合伙 特福国际
企业（有限合伙） 0.64%股权
特福国际
佛山福衷企业管理合伙 特福国际
企业（有限合伙） 0.55%股权
特福国际
特福国际
交易标的名称及 以股份支付价格 调整前 调整后
序号 交易对方
权益比例 （元） 发行股份数量（股） 发行股份数量（股）
特福国际
特福国际
特福国际
佛山福精企业管理合伙 特福国际
企业（有限合伙） 0.32%股权
特福国际
特福国际
特福国际
特福国际
合计 5,380,512,070.00 498,195,551 512,429,711
备注：本次发行股份购买资产中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方
支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各
交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取
的股份数不为整数时，不足 1 股的部分交易对方自愿放弃，进行向下取整处理。
（三）锁定期安排的调整
本次交易的交易对方均承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份
发行完成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之日起 36 个月内不得转让。具体
调整如下：
调整前 调整后
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中， 本次发行股份及支付现金购买资产的所有交易对
森大集团有限公司（以下简称“森大公司”）、罗继超、王 方就认购上市公司股份锁定期安排如下：
大江、李跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、 （1）通过本次交易取得的上市公司股份自该等股
岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟，就 份发行完成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之
认购上市公司股份锁定期安排如下： 日起 36 个月内不得转让；
成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之日起 36 个月内 诺及补偿协议之补充协议》的锁定期安排外，在本
不得转让； 次交易中取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满
…… 且补偿义务履行完毕之日（若无需承担补偿义务，
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中， 则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测
佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛 试报告》披露之日）前不得转让；
山福团”）、佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以 （3）锁定期内，通过本次交易取得的上市公司股
下简称“佛山福诚”）、佛山福奋企业管理合伙企业（有限 份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因
合伙）（以下简称“佛山福奋”）、佛山福进企业管理合伙 而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
企业（有限合伙）（以下简称“佛山福进”）、佛山福衷企 （4）
《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿
调整前 调整后
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福衷”） 、 协议之补充协议》约定的锁定期届满后，且业绩承
佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛 诺方已完成《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺
山福精”）、泰安福锦投资服务合伙企业（有限合伙）（以 及补偿协议之补充协议》业绩承诺补偿义务及减值
下简称“泰安福锦”）、泰安福豪投资服务合伙企业（有限 补偿义务的，业绩承诺方可申请解锁股份=业绩承
合伙）（以下简称“泰安福豪”），就认购上市公司股份锁 诺方通过本次交易取得的上市公司股份-业绩承诺
定期安排如下： 补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿
至少 12 个月内不得进行转让； （5）在《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及
取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权 业绩承诺方已根据本协议全部履行完毕相应补偿
益的时间超过 12 个月，则在本次购买资产中取得的全部 义务之日（若业绩承诺方无需承担补偿义务，则为
股份自新增股份发行完成之日起 12 个月内不得进行转 业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报
让；若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续 告》披露之日），业绩承诺方通过本次交易取得的
拥有权益的时间不足 12 个月，则在本次购买资产中取得 上市公司股份如有剩余，则剩余股份自动解除限
的全部股份自新增股份发行完成之日起 36 个月内不得进 售；
行转让； （6）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的
份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致 相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调
增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持
规定或意见不相符的，交易对方应根据相关证券监管机构 有关规定执行。
的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁
定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
《业绩承诺及补偿协议》指各方于 2026 年 4 月签署的《科达制造股份有限公司与广东
备注：
特福国际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议》， 《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
指各方于 2026 年 7 月签署的《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关股
东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
（四）业绩承诺及补偿的调整
经交易各方协商一致，本次交易的全部交易对方均作为业绩承诺方承担相应
补偿义务，业绩补偿覆盖比例为 100%，不再设置业绩补偿豁免条款；同时，各
方对业绩补偿及业绩奖励方案进行了相应调整。基于上述调整，公司拟与森大公
司等 24 名标的公司股东签署《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限
公司有关股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》。具体调整如下：
调整前 调整后
调整事项
（《业绩承诺及补偿协议》） （《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
）
森大公司、罗继超、王大江、李跃进、张建峰、 森大公司、罗继超、王大江、李跃进、张建
业绩承诺方/
胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、 峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、
补偿义务人
李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟 许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李
调整前 调整后
调整事项
（《业绩承诺及补偿协议》） （《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
）
伟、佛山福团、佛山福诚、佛山福奋、佛山
福进、佛山福衷、佛山福精、泰安福锦、泰
安福豪
业绩承诺期届满后，根据符合《证券法》相关规
定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如 业绩承诺期届满后，根据符合《证券法》相
标的公司业绩承诺期内累计实现净利润达到累 关规定的会计师事务所出具的《专项审核报
计承诺净利润 90%的（即标的公司业绩承诺期 告》，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利
累计实现净利润达到 442,800 万元，含本数）， 润未达到累计承诺净利润的（即标的公司业
业绩补偿 则不触发业绩补偿；若标的公司业绩承诺期累计 绩承诺期累计实现净利润未达到 492,000 万
实现净利润未达到累计承诺净利润 90%的，则 元），则业绩承诺方应按本协议约定的方式对
业绩承诺方应按本协议约定的方式对上市公司 上市公司进行补偿，且业绩承诺方在作出该
进行补偿，且业绩承诺方在作出该等补偿时不得 等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款
要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或 外的其他对价或其他利益。
其他利益。
如标的公司于 2026 年度、2027 年度及 2028 年 如标的公司于 2026 年度、2027 年度及 2028
度三年累计实现净利润总额达到累计承诺净利 年度三年累计实现净利润总额超过累计承诺
润总额 110%以上的（即标的公司累计实现净利 净利润总额的（即标的公司业绩承诺期内累
业绩奖励
润达到 541,200 万元以上，含本数），由标的公 计实现净利润超过 492,000 万元），由标的公
司向标的公司主要管理人员和核心员工进行现 司向标的公司主要管理人员和核心员工进行
金奖励。 现金奖励。
上述净利润金额系标的公司按照中国会计准则
编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所
审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属
于母公司股东的税后净利润，且在计算净利润数
时应剔除以下对净利润数的影响因素：
（1）标的公司在本次交易完成后因上市公司实 各方同意，《业绩承诺及补偿协议》“上述净
施股权激励或标的公司新实施的股权激励而导 利润金额系标的公司按照中国会计准则编制
致的股份支付，该部分费用在计算净利润时应全 的且经具有证券业务资格的会计师事务所审
业绩计算 额加回。 计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属
（2）根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生 于母公司股东的税后净利润”中，因本次交
的相关费用，该部分费用在计算净利润时应全额 易加速行权产生的计入非经常性损益的股份
加回。 支付金额，在计算非经常性损益时予以剔除。
（3）剔除标的公司在业绩承诺期内汇兑损益对
其净利润的影响。
上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证
券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常
性损益》确定。
二、本次交易方案调整不构成方案的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东会
作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作
出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东
会审议，并及时公告相关文件”
。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二
十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》提出适用
意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案调整不涉及交易对象变更、标的资产变更、新增或调增配套募
集资金，因此根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次交易方案调整
不构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于与交易对方签署业绩承诺及补偿协议之补充协议的议案》等相关议案，对
本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量、锁定期安排、业绩补偿及业绩奖
励等事项进行了调整。上述调整事项已取得公司独立董事专门会议、审计委员会
及战略委员会的审议通过或同意意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司本次
交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
骆小军 唐谙祺 王亚沁
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