中德证券有限责任公司
关于
科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二六年七月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益
变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，中德证券有限责
任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人及其一致行动人披露的《
科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
致行动人披露的《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确
信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致
行动人披露内容不存在实质性差异。
信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料
真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
制度。
披露义务人及其一致行动人披露的权益变动报告书的内容已进行核查，未发现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
一、对本次详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查 9
（三）对信息披露义务人、一致行动人控股股东及实际控制人基本情况的核
（四）对信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人控制的核心企业和主
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲
（六）对信息披露义务人及一致行动人的董事和主要负责人情况的核查 ...... 29
（七）对信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人拥有境内外其他上市
（八）对信息披露义务人与一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的银行、
（九）对信息披露义务人与一致行动人关于最近两年实际控制人发生变更情
（十一）对信息披露义务人与一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人拥有上市公司股份
（三）本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排的核
六、对信息披露义务人及其一致行动人是否履行了必要的授权和批准程序的核
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
《中德证券有限责任公司关于科达制造股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
科达制造、上市公司、
指 科达制造股份有限公司（600499.SH）
公司
信息披露义务人 沈延昌、杨艳娟、森大公司
沈延昌、信息披露义务
指 沈延昌，森大公司的实际控制人
人（一）
杨艳娟、信息披露义务
指 杨艳娟，与沈延昌系夫妻关系
人（二）
森大公司、信息披露义 SUNDA GROUP CO.,LIMITED（森大集团有限公司
指
务人（三） ），注册于中国香港
佛山福诚、一致行动人 佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为
指
（一） 南京福诚企业管理合伙企业（有限合伙）
佛山福精、一致行动人 佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为
指
（二） 南京福精企业管理合伙企业（有限合伙）
佛山福进、一致行动人 佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为
指
（三） 南京福进企业管理合伙企业（有限合伙）
佛山福团、一致行动人 佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为
指
（四） 南京福团企业管理合伙企业（有限合伙）
佛山福奋、一致行动人 佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为
指
（五） 南京福奋企业管理合伙企业（有限合伙）
佛山福衷、一致行动人 佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为
指
（六） 南京福衷企业管理合伙企业（有限合伙）
罗继超、一致行动人（
指 罗继超
七）
王大江、一致行动人（
指 王大江
八）
张建峰、一致行动人（
指 张建峰
九）
胡东明、一致行动人（
指 胡东明
十）
周仁伟、一致行动人（
指 周仁伟
十一）
陈潮波、一致行动人（
指 陈潮波
十二）
丁震、一致行动人（十
指 丁震
三）
岳杰、一致行动人（十
指 岳杰
四）
许超、一致行动人（十
指 许超
五）
李瑞钦、一致行动人（
指 李瑞钦
十六）
冯立纲、一致行动人（
指 冯立纲
十七）
王肖卿、一致行动人（
指 王肖卿
十八）
胡炜、一致行动人（十
指 胡炜
九）
李伟、一致行动人（二
指 李伟
十）
广州森大 指 广州市森大贸易有限公司
沈延昌及其配偶杨艳娟控制的企业整体合称，包括
森大集团 指
森大集团有限公司及其实际控制人控制的其他企业
乐舒适 指 乐舒适有限公司（股票代码：2698.HK）
特福国际 指 广东特福国际控股有限公司
Tilemaster 指 Tilemaster Investment Limited
一致行动人（一）至（二十），根据语境不同亦可单
一致行动人 指
指其中一方
《一致行动协议》 指 沈延昌与一致行动人签署的《一致行动协议》
《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公
《发行股份及支付现金
指 司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及相关
购买资产协议》
补充协议
详式权益变动报告书、
指 《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》
权益变动报告书
科达制造通过发行股份及支付现金的方式购买特福国
资产重组 指
际51.55%股份
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及科达
制 造2025年 年度 权益 分派 的实 施， 森大 公司 与一 致
行动人（一）至（二十）作为交易对方，公司向其定
向发 行471,001,140股股 份作 为标的 资产 交易对 价，
占上市公司发行股份及支付现金购买资产实施后总股
本次权益变动 指
本19.38% 。沈延 昌与一致行动 人（一）至（ 二十）
签署《一致行动协议》，资产重组完成后，沈延昌及
其一致 行动人合计将 拥有上市公司 22.52%股份， 成
为上市公司第一大股东，上市公司控制权未发生变化
。
本财务顾问、财务顾问 指 中德证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《信息披露准则15号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《信息披露准则16号》 指
《战投管理办法》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
一、对本次详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整
性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的
内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人及其一致行动人的《详
式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《信息披露准则15号》《
信息披露准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详
式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人及一致行动人基于对上市公司及资产整合协
同效应和发展前景的认可，因科达制造拟发行股份及支付现金购买特福国际
持有的特福国际股权认购科达制造新发行的股份。基于特福国际相关股权历史沿
革及资产重组完成后股权锁定安排考虑，2026年7月，信息披露义务人及一致行
动人各方签署了《一致行动协议》约定相关一致行动关系，因而综合导致本次权
益变动。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规或行业政策
相违背，符合证券市场的监管原则。
（二）未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益股份之计划
根据信息披露义务人及一致行动人出具的《收购人关于本次收购目的及后续
计划的说明》，截至本核查意见签署日，信息披露义务人（一）至（三）无增持
科达制造股票的计划和安排。信息披露义务人（一）至（三）自本次权益变动完
成后12个月内将根据证券市场整体情况等因素，不排除择机增持上市公司股票。
如信息披露义务人（一）至（三）增持上市公司股票的，自本次权益变动完成后
认购科达制造发行股份等方式主动增持科达制造A股股票后累计持有的科达制造
A股的股权比例合计不超过20%（该等比例中不包含一致行动人（一）至（二十）
持有的上市公司股份比例）。上述期限内，如上市公司其他股东和/或第三方以谋
求上市公司控制权为目的通过增持股份、表决权委托、与他人达成一致行动安排
等方式将导致上市公司无控股股东、实际控制人的状态发生变化或遭受严重挑战
的，为确保上市公司控制权的稳定性，信息披露义务人（一）至（三）增持上市
公司股票不受上述比例的限制。若信息披露义务人（一）至（三）根据自身实际
需要或市场变化拟进行增持，信息披露义务人（一）至（三）将严格遵守有关法
律法规的规定，及时履行信息披露义务。
截至本核查意见签署日，一致行动人（一）至（六）未来12个月内无继续增
持科达制造股份的计划。若一致行动人（一）至（六）根据自身实际需要或市场
变化拟进行增持，一致行动人（一）至（六）将严格遵守有关法律法规的规定，
及时履行信息披露义务。
截至本核查意见签署日，一致行动人（七）至（二十）未来12个月内无通过
二级市场交易、认购上市公司发行股份等方式主动增持科达制造A股股票的计划，
但因一致行动人（七）至（二十）参与科达制造股权激励和/或员工持股计划而增
持科达制造股份的情形除外。若一致行动人（七）至（二十）根据自身实际需要
或市场变化拟进行增持，一致行动人（七）至（二十）将严格遵守有关法律法规
的规定，及时履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月增持
上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划符合现行法律、法规的要求。
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人（一）沈延昌的基本情况如下：
姓名 沈延昌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国香港
住所/通讯地址 中国香港***
是否取得其他国家或地区的居留权 持有马耳他护照
截至本核查意见签署日，沈延昌最近五年的主要任职情况如下：
序 任职单 起止时 是否与任职单位
职务 主营业务 注册地
号 位 间 存在产权关系
森大公 期初至 中国香 是，间接持股
司 今 港 51.00%
科达制 期初至 建筑陶瓷机械及海外 是，通过沪港通
造 今 建材的生产和销售 持股0.40%
广州森
扬投资 2024年1 执行董事 是，直接持股
有限责 月至今 兼总经理 40.00%
任公司
婴儿纸尿裤、婴儿拉
董事会主 拉裤、卫生巾和湿巾
月至今 岛 计持股54.61%
行董事 品的研发、生产及销
售
截至本核查意见签署日，信息披露义务人（二）杨艳娟的基本情况如下：
姓名 杨艳娟
曾用名 无
性别 女
国籍 中国香港
住所/通讯地址 中国香港***
是否取得其他国家或地区的居留权 持有马耳他护照
截至本核查意见签署日，杨艳娟最近五年的主要任职情况如下：
序 任职 起止时 是否与任职单位
职务 主营业务 注册地
号 单位 间 存在产权关系
婴儿纸尿裤、婴儿
乐舒 非执行董 是，与沈延昌合
适 事 计持股54.61%
今 卫生用品的研发、
生产及销售
截至本核查意见签署日，信息披露义务人（三）森大公司的基本情况如下：
企业名称 森大集团有限公司
英文名称 SUNDA GROUP CO.,LIMITED
公司类别 私人公司
公司商业登记号码 71183271
注册地 中国香港
通讯地址 中国香港湾仔皇后大道东248号大新金融中心3603房
注册资本 126,311,956.00港元
公司董事 沈延昌
成立日期 2019年9月18日
经营期限 永久
主营业务 投资控股公司
持股情况 Sunda Enterprise Limited持股100%
截至本核查意见签署日，一致行动人（一）佛山福诚的基本情况如下：
企业名称 佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320117MADE9GG59N
企业类型 有限合伙企业
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之二
注册地
十
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之二
通讯地址
十
执行事务合伙人 张琦
出资额 63.259348万元
成立日期 2024年3月14日
经营期限 2024年3月14日至无固定期限
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 员工持股平台
截至本核查意见签署日，一致行动人（二）佛山福精的基本情况如下：
企业名称 佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320117MADDE1UY0T
企业类型 有限合伙企业
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十
注册地
三
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十
通讯地址
三
执行事务合伙人 王敏
出资额 16.985012万元
成立日期 2024年3月7日
经营期限 2024年3月7日至无固定期限
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 员工持股平台
截至本核查意见签署日，一致行动人（三）佛山福进的基本情况如下：
企业名称 佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320117MADD8WYD6H
企业类型 有限合伙企业
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十
注册地
二
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十
通讯地址
二
执行事务合伙人 李强
出资额 33.725238万元
成立日期 2024年3月6日
经营期限 2024年3月6日至无固定期限
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 员工持股平台
截至本核查意见签署日，一致行动人（四）佛山福团的基本情况如下：
企业名称 佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320117MADEJQA36Q
企业类型 有限合伙企业
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十
注册地
四
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十
通讯地址
四
执行事务合伙人 郭锦波
出资额 80.395028万元
成立日期 2024年3月18日
经营期限 2024年3月18日至无固定期限
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 员工持股平台
截至本核查意见签署日，一致行动人（五）佛山福奋的基本情况如下：
企业名称 佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320117MADCNTX73P
企业类型 有限合伙企业
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十
注册地
六
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十
通讯地址
六
执行事务合伙人 潘文锋
出资额 43.459383万元
成立日期 2024年3月14日
经营期限 2024年3月14日至无固定期限
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 员工持股平台
截至本核查意见签署日，一致行动人（六）佛山福衷的基本情况如下：
企业名称 佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320117MADD95UL8F
企业类型 有限合伙企业
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十
注册地
七
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十
通讯地址
七
执行事务合伙人 闫萌萌
出资额 28.80533万元
成立日期 2024年3月13日
企业名称 佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙）
经营期限 2024年3月13日至无固定期限
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 员工持股平台
截至本核查意见签署日，一致行动人（七）罗继超的基本情况如下：
姓名 罗继超
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4102211979********
住所/通讯地址 广东省广州市南沙区
是否拥有其他国家或地区居留权 无
截至本核查意见签署日，一致行动人（七）罗继超最近五年的主要任职情况
如下：
序 任职单 是否与任职单位
起止时间 职务 主营业务 注册地
号 位 存在产权关系
副总监、总
期初至
广州森 监、副总裁
大 兼事业部总
月
经理
婴儿纸尿裤、婴
儿拉拉裤、卫生 是，截至2025年
月至今 CEO 及女性卫生用品 持有5.57%的股
的研发、生产及 份
销售
截至本核查意见签署日，一致行动人（八）王大江的基本情况如下：
姓名 王大江
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 2310021970********
住所/通讯地址 广东省广州市黄埔区
是否拥有其他国家或地区居留权 无
一致行动人（八）王大江曾任职于广州森大，担任副总经理等职务，已于
截至本核查意见签署日，一致行动人（九）张建峰的基本情况如下：
姓名 张建峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1427011980********
住所/通讯地址 山西省运城市盐湖区
是否拥有其他国家或地区居留权 无
截至本核查意见签署日，一致行动人（九）张建峰最近五年的主要任职情况
如下：
序 任职 起止时 是否与任职单位
职务 主营业务 注册地
号 单位 间 存在产权关系
期初至 建材板块塞内
广州
森大
特福 科达塞内加尔
国际 公司总经理
今 品的生产和销售
截至本核查意见签署日，一致行动人（十）胡东明的基本情况如下：
姓名 胡东明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 2301821975********
住所/通讯地址 广东省广州市海珠区
是否拥有其他国家或地区居留权 取得加纳永久居留权
截至本核查意见签署日，一致行动人（十）胡东明最近五年的主要任职情况
如下：
序 任职 是否与任职单位存
起止时间 职务 主营业务 注册地
号 单位 在产权关系
广州
森大
截至本核查意见签署日，一致行动人（十一）周仁伟的基本情况如下：
姓名 周仁伟
曾用名 周军
性别 男
国籍 中国
身份证号 4222021974********
住所/通讯地址 广东省广州市天河区
是否拥有其他国家或地区居留权 无
截至本核查意见签署日，一致行动人（十一）周仁伟最近五年的主要任职情
况如下：
序 任职单 是否与任职单位
起止时间 职务 主营业务 注册地
号 位 存在产权关系
广州森
大
特福国
际
广州森
期初至 执行董
扬投资
有限责
月 经理
任公司
截至本核查意见签署日，一致行动人（十二）陈潮波的基本情况如下：
姓名 陈潮波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4452021974********
住所/通讯地址 广东省广州市越秀区
是否拥有其他国家或地区居留权 取得加纳永久居留权
截至本核查意见签署日，一致行动人（十二）陈潮波最近五年的主要任职情
况如下：
序 是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务 主营业务 注册地
号 存在产权关系
期初至2023
年1月
广东联亚供 总经理、董
至今
限公司 责人
截至本核查意见签署日，一致行动人（十三）丁震的基本情况如下：
姓名 丁震
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1326241976********
住所/通讯地址 广东省深圳市南山区
是否拥有其他国家或地区居留权 取得希腊永久居留权
截至本核查意见签署日，一致行动人（十三）丁震最近五年的主要任职情况
如下：
注册 是否与任职单位
序号 任职单位 起止时间 职务 主营业务
地 存在产权关系
截至本核查意见签署日，一致行动人（十四）岳杰的基本情况如下：
姓名 岳杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4401021980********
住所/通讯地址 广东省广州市天河区
是否拥有其他国家或地区居留权 无
截至本核查意见签署日，一致行动人（十四）岳杰最近五年的主要任职情况
如下：
序 任职单 是否与任职单位
起止时间 职务 主营业务 注册地
号 位 存在产权关系
海外综合
期初至
广州森 管理中心
大 总经理助
月
理
婴儿纸尿裤、婴儿
拉拉裤、卫生巾和 是，截至2025年12
月至今 部总监 岛
卫生用品的研发、 0.87%权益
生产及销售
截至本核查意见签署日，一致行动人（十五）许超的基本情况如下：
姓名 许超
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4210221984********
住所/通讯地址 湖北省公安县
是否拥有其他国家或地区居留权 取得秘鲁永久居留权
截至本核查意见签署日，一致行动人（十五）许超最近五年的主要任职情况
如下：
序 任职 是否与任职单位存
起止时间 职务 主营业务 注册地
号 单位 在产权关系
建材板块
广州森 期初至
大 2024年4月
负责人
海外建筑陶瓷
科达秘鲁
特福国 2024年4月 、玻璃、洁具
际 至今 等产品的生产
总经理
和销售
截至本核查意见签署日，一致行动人（十六）李瑞钦的基本情况如下：
姓名 李瑞钦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3725231981********
住所/通讯地址 广东省广州市天河区
是否拥有其他国家或地区居留权 取得肯尼亚永久居留权
截至本核查意见签署日，一致行动人（十六）李瑞钦最近五年的主要任职情
况如下：
序 任职 起止时 是否与任职单位存
职务 主营业务 注册地
号 单位 间 在产权关系
期初至 建材板块
广州森
大
月 域负责人
海外建筑陶瓷
科达肯尼
特福国 2024年4 、玻璃、洁具
际 月至今 等产品的生产
经理
和销售
截至本核查意见签署日，一致行动人（十七）冯立纲的基本情况如下：
姓名 冯立纲
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4201031977********
住所/通讯地址 湖北省武汉市江汉区
是否拥有其他国家或地区居留权 无
截至本核查意见签署日，一致行动人（十七）冯立纲最近五年的主要任职情
况如下：
序 注册 是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务 主营业务
号 地 存在产权关系
截至本核查意见签署日，一致行动人（十八）王肖卿的基本情况如下：
姓名 王肖卿
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3307241981********
住所/通讯地址 广东省广州市天河区
是否拥有其他国家或地区居留权 无
截至本核查意见签署日，一致行动人（十八）王肖卿最近五年的主要任职情
况如下：
序 任职 是否与任职单位
起止时间 职务 主营业务 注册地
号 单位 存在产权关系
广州 期初至2024 人力资源部
森大 年4月 副总经理
海外建筑陶瓷、
特福 2024年4月 人力资源部
国际 至今 总经理
品的生产和销售
截至本核查意见签署日，一致行动人（十九）胡炜的基本情况如下：
姓名 胡炜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3621011982********
住所/通讯地址 广东省广州市黄埔区
是否拥有其他国家或地区居留权 无
截至本核查意见签署日，一致行动人（十九）胡炜最近五年的主要任职情况
如下：
序 任职 是否与任职单位
起止时间 职务 主营业务 注册地
号 单位 存在产权关系
广州 期初至2024 建材板块销
森大 年4月 售负责人
海外建筑陶瓷、
特福 2024年4月至 建材业务中
国际 今 心总经理
品的生产和销售
截至本核查意见签署日，一致行动人（二十）李伟的基本情况如下：
姓名 李伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4307211984********
住所/通讯地址 广东省广州市海珠区
是否拥有其他国家或地区居留权 取得加纳永久居留权
截至本核查意见签署日，一致行动人（二十）李伟最近五年的主要任职情况
如下：
序 任职 注册 是否与任职单位
起止时间 职务 主营业务
号 单位 地 存在产权关系
广州 期初至2024 建材板块加纳 广东
森大 年4月 区域负责人 省
海外建筑陶瓷、
特福 2024年4月 科达加纳公司 广东
国际 至今 总经理 省
品的生产和销售
信息披露义务人及其一致行动人承诺：“信息披露义务人及其一致行动人不存
在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形，信息披露义务人及
其一致行动人能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件
”。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认
为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人具备收购主体资格，
不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够提供《收购管理办法》第五十
条规定的相关文件。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人产权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人（三）森大公司的产权控制关系如
下：
截至本核查意见签署日，一致行动人（一）佛山福诚的产权控制关系如下：
截至本核查意见签署日，一致行动人（二）佛山福精的产权控制关系如下：
截至本核查意见签署日，一致行动人（三）佛山福进的产权控制关系如下：
截至本核查意见签署日，一致行动人（四）佛山福团的产权控制关系如下：
截至本核查意见签署日，一致行动人（五）佛山福奋的产权控制关系如下：
截至本核查意见签署日，一致行动人（六）佛山福衷的产权控制关系如下：
（三）对信息披露义务人、一致行动人控股股东及实际控制人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，森大公司控股股东Sunda Enterprise Limited的基本情
况如下：
企业名称 Sunda Enterprise Limited
公司类别 豁免公司
公司编号 411705
注册地 开曼群岛
注册资本 50,000美元
公司董事 沈延昌
成立日期 2024年7月2日
主营业务 投资控股公司
沈延昌与杨艳娟系夫妻关系，合计控制Sunda Enterprise Limited 100%股权，
为森大公司实际控制人。
沈延昌先生，1973年出生，工商管理硕士学位（EMBA），中国香港籍并持
有马耳他护照，系森大集团创始人。
杨艳娟女士，1973年出生，博士学位，中国香港籍并持有马耳他护照，系沈
延昌先生之配偶。
截至本核查意见签署日，一致行动人（一）佛山福诚的执行事务合伙人为张
琦，基本情况如下：
姓名 张琦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
住所 广东省广州市天河区
身份证号 4304811987********
是否拥有其他国家或地区居留权 无
其他公司兼职情况 担任乐舒适海外综管中心总监
截至本核查意见签署日，一致行动人（二）佛山福精的执行事务合伙人为王
敏，基本情况如下：
姓名 王敏
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
住所 广东省广州市黄埔区
身份证号 4208211984********
是否拥有其他国家或地区居留权 无
其他公司兼职情况 担任广州森大采购经理
截至本核查意见签署日，一致行动人（三）佛山福进的执行事务合伙人为李
强，基本情况如下：
姓名 李强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
住所 广东省广州市天河区
身份证号 5113221987********
是否拥有其他国家或地区居留权 无
其他公司兼职情况 担任特福国际筹建部总监
截至本核查意见签署日，一致行动人（四）佛山福团的执行事务合伙人为郭
锦波，基本情况如下：
姓名 郭锦波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
住所 广东省广州市南沙区
身份证号 4401811988********
是否拥有其他国家或地区居留权 无
其他公司兼职情况 担任广州森大财务部经理
截至本核查意见签署日，一致行动人（五）佛山福奋的执行事务合伙人为潘
文锋，基本情况如下：
姓名 潘文锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
住所 广东省深圳市龙华区
身份证号 4503051974********
是否拥有其他国家或地区居留权 无
其他公司兼职情况 担任特福国际运营管理中心总经理
截至本核查意见签署日，一致行动人（六）佛山福衷的执行事务合伙人为闫
萌萌，基本情况如下：
姓名 闫萌萌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
住所 广东省广州市番禺区
身份证号 4127021991********
是否拥有其他国家或地区居留权 无
其他公司兼职情况 担任森大集团西非英语区财务总监
（四）对信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人控制的核心企业和主营业
务情况的核查
截至本核查意见签署日，除森大公司之外，沈延昌、杨艳娟夫妇控制的主要
企业情况如下：
序号 控制方 名称 控制关系 主营业务
沈延昌、 沈延昌、杨艳娟
杨艳娟 合计持股100.00%
杨艳娟持股
沈延昌、
杨艳娟
持股40.00%
SENBAI HENGYI
LIMITED
沈延昌持股
沈延昌、 SUNDA HOLDING
杨艳娟 LIMITED
持股49.00%
婴儿纸尿裤、婴儿
拉拉裤、卫生巾和
沈延昌、 沈延昌、杨艳娟
杨艳娟 合计持股54.61%
卫生用品的研发、
生产及销售
截至本核查意见签署日，其他信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人
控制的主要企业情况如下：
序号 控制方 名称 控制关系 主营业务
广州舒凡企业管理合伙企 担任执行事务合
业（有限合伙） 伙人
广州舒之凡企业管理合伙 担任执行事务合
企业（有限合伙） 伙人
Gong Ying Holding Limited
(BVI)
广州舒非企业管理合伙企 担任执行事务合
业（有限合伙） 伙人
广州舒之非企业管理合伙 担任执行事务合
企业（有限合伙） 伙人
Pamanour Holding Limited
(BVI)
广州舒乐企业管理合伙企 担任执行事务合
业（有限合伙） 伙人
广州舒之乐企业管理合伙 担任执行事务合
企业（有限合伙） 伙人
Colcar Holding Limited
(BVI)
广州舒美企业管理合伙企 担任执行事务合
业（有限合伙） 伙人
广州舒之美企业管理合伙 担任执行事务合
企业（有限合伙） 伙人
序号 控制方 名称 控制关系 主营业务
Anthony Holding Limited
(BVI)
广州舒好企业管理合伙企 担任执行事务合
业（有限合伙） 伙人
广州舒之好企业管理合伙 担任执行事务合
企业（有限合伙） 伙人
广东联亚供应链管理有限
公司
佛山市仁鑫投资中心（有 担任执行事务合
限合伙） 伙人
佛山市御轩佳宴餐饮管理
有限公司
Changqi Holding Limited
(BVI)
Just Love Holding Limited
(BVI)
Yanran Angel Holding
Limited
广州舒适企业管理合伙企 担任执行事务合
业（有限合伙） 伙人
广州舒之适企业管理合伙 担任执行事务合
企业（有限合伙） 伙人
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情
况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查
意见签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（六）对信息披露义务人及一致行动人的董事和主要负责人情况的核查
森大公司的董事及负责人为沈延昌，详见本核查意见“三、对信息披露义务
人及其一致行动人基本情况的核查之（一）对信息披露义务人及其一致行动人主
体资格的核查”。
一致行动人（一）至（六）的执行事务合伙人详见本核查意见“三、对信息
披露义务人及其一致行动人基本情况的核查之（三）对信息披露义务人、一致行
动人控股股东及实际控制人基本情况的核查”。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人主要负责人在最
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）对信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人拥有境内外其他上市公司
截至本核查意见签署日，信息披露义务人沈延昌、杨艳娟合计持有上市公司
乐舒适有限公司（2698.HK）54.61%的股份。
截至2025年12月31日，一致行动人罗继超间接持有上市公司乐舒适有限公司
（2698.HK）5.57%的股份。
除科达制造和上述情形外，信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人不
存在拥有其他境内、境外上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的
情况。
（八）对信息披露义务人与一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与一致行动人及其实际控制人不存
在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情
况。
（九）对信息披露义务人与一致行动人关于最近两年实际控制人发生变更情况的
核查
经核查，最近两年内，森大公司实际控制人始终为沈延昌、杨艳娟，未发生
变更。
佛山福诚执行事务合伙人的变动情况如下：2025年12月，佛山福诚执行事务
合伙人由罗继超变更为张琦。
佛山福精执行事务合伙人的变动情况如下：2025年12月，佛山福精执行事务
合伙人由王大江变更为王敏。
佛山福团执行事务合伙人的变动情况如下：2025年12月，佛山福团执行事务
合伙人由胡东明变更为郭锦波。
佛山福进执行事务合伙人的变动情况如下：2025年12月，佛山福进执行事务
合伙人由李瑞钦变更为李强。
佛山福奋执行事务合伙人的变动情况如下：2025年12月，佛山福奋执行事务
合伙人由张建峰变更为潘文锋。
佛山福衷执行事务合伙人的变动情况如下：2025年12月，佛山福衷执行事务
合伙人由陈潮波变更为闫萌萌。
（十）对信息披露义务人的一致行动关系的核查
经核查，森大公司实际控制人为沈延昌和杨艳娟，森大公司、沈延昌和杨艳
娟构成一致行动关系。基于特福国际相关股权历史沿革及资产重组完成后股权锁
定安排考虑，2026年7月，沈延昌与一致行动人（一）至（二十）签署了《一致行
动协议》，协议约定：在科达制造董事会会议中（如涉及）就每个议案或事项统
一投出赞成票、反对票或弃权票；或在科达制造股东会中就各项审议事项与沈延
昌保持一致行动，具体包括但不限于表决权、提案权、董事/监事提名权，按照沈
延昌的书面意见行使上述权利，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统
一投出赞成票、反对票或弃权票。一致行动的期限为一致行动协议签订之日起至
发行股份及支付现金的方式收购特福国际少数股东股权的交易完成之日后36个月
止。
（十一）对信息披露义务人与一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面
的关系情况的核查
的公司的股份；
司任职；
的出资份额。
经核查，除上述情况外，信息披露义务人与一致行动人之间在股权、资产、
业务、人员等方面不存在其他关系。
四、对权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动包括（1）2026年1月及4月，科达制造与森大公司等24名交易
对手方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福
国际51.55%股份；（2）2026年6月，因科达制造2025年年度权益分派已实施完毕，
根据资产重组方案及相关监管规则，资产重组的发行价格及发行数量相应进行调
整；（3）2026年7月，森大公司实际控制人沈延昌与上述其中20名交易对手方签
署《一致行动协议》，约定未来在科达制造与沈延昌保持一致行动。具体如下：
森大公司、一致行动人（一）至（二十）作为特福国际的少数股东，分别于
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司拟发行股份数量预
计498,195,551股，根据资产重组方案，其发行价格因科达制造2025年年度权益分
派的实施而进行调整，上市公司拟发行的股份数量亦同步调整为512,429,711股。
本次发行完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股数将增加至
股份471,001,140股，占比19.38%。
，协议约定：在科达制造董事会会议中（如涉及）就每个议案或事项统一投出赞
成票、反对票或弃权票；或在科达制造股东会中就各项审议事项与沈延昌保持一
致行动，具体包括但不限于表决权、提案权、董事/监事提名权，按照沈延昌的书
面意见行使上述权利，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞
成票、反对票或弃权票。一致行动的期限为一致行动协议签订之日起至发行股份
及支付现金的方式收购特福国际少数股东股权的交易完成之日后36个月止。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人合计直接持有科达制造
股份547,294,454股，占科达制造发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套
资金）的总股本的22.52%。
经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公
司及其投资者利益的情形。
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人拥有上市公司股份权益
的情况的核查
本次权益变动完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次权益变动后
本次权益变动前
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
森大公司 - - 341,204,598 14.04%
沈延昌 7,646,400 0.40% 7,646,400 0.31%
杨艳娟 68,644,414 3.58% 68,644,414 2.82%
罗继超 - - 26,624,146 1.10%
王大江 - - 15,611,404 0.64%
佛山福团 - - 12,656,485 0.52%
佛山福诚 - - 9,958,821 0.41%
佛山福奋 - - 6,841,735 0.28%
张建峰 - - 5,456,946 0.22%
胡东明 - - 5,350,430 0.22%
周仁伟 2,400 0.00% 5,342,896 0.22%
佛山福进 - - 5,309,310 0.22%
陈潮波 100 0.00% 4,962,468 0.20%
佛山福衷 - - 4,534,792 0.19%
丁震 - - 4,434,684 0.18%
岳杰 - - 4,056,997 0.17%
许超 - - 3,861,408 0.16%
李瑞钦 - - 3,730,081 0.15%
冯立纲 - - 2,890,624 0.12%
佛山福精 - - 2,673,940 0.11%
王肖卿 - - 2,311,523 0.10%
本次权益变动后
本次权益变动前
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
胡炜 - - 1,943,786 0.08%
李伟 - - 1,246,566 0.05%
沈延昌及其一
致行动人
梁桐灿 374,456,779 19.52% 374,456,779 15.41%
广东宏宇集团
有限公司
梁桐灿及其一
致行动人
广东联塑科技
实业有限公司
卢勤 125,983,334 6.57% 125,983,334 5.18%
边程 49,349,799 2.57% 49,349,799 2.03%
关琪 49,349,799 2.57% 49,349,799 2.03%
泰安福锦投资
合伙企业（有 - - 14,773,711 0.61%
限合伙）
泰安福豪投资
服务合伙企业 - - 14,226,284 0.59%
（有限合伙）
李跃进 - - 12,428,576 0.51%
其他上市公司
股东
合计 1,917,856,391 100.00% 2,430,286,102 100.00%
注：1、上表仅列示上市公司直接股东，本次权益变动后，一致行动人（十六）李瑞钦将作为
有限合伙人通过泰安福锦投资合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司1.52万股股份。
本次权益变动前，沈延昌及其一致行动人直接持有公司76,293,314股股份，占
公司当前总股本的比例为3.98%。
本次权益变动后，沈延昌及其一致行动人直接持有公司547,294,454股股份，
占公司总股本的比例为22.52%，成为上市公司第一大股东。
沈延昌作为森大公司的实际控制人已出具《关于不谋求上市公司控制权的承
诺函》，具体内容如下：
“1、本人认可上市公司无实际控制人的治理现状，支持科达制造保持现有
的分散股权结构和董事会构成；
陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟于2026年签
署《一致行动协议》的行为并非以谋求上市公司控制权为目的，除上述情形外，
截至本承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在与上市公司其他股东或者任
何第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求上市公司控制权的情
形；
其他股东及其关联方达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集表决
权、协议安排等任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位；
会进行提名；
付现金的方式向除科达制造外的广东特福国际控股有限公司其他股东购买其持有
的特福国际51.55%股权的交易完成后36个月有效。”
上市公司不存在持股50%以上或可实际支配上市公司股份表决权超过30%的
股东；上市公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东会的决议产生决定性影
响，上市公司不存在某一股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能
够实际支配公司行为的人。因此，上市公司本次权益变动完成后依然不存在控股
股东及实际控制人，本次权益变动不会导致上市公司控制权结构发生变化。
（三）本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排的核查
截至本核查意见签署日，除信息披露义务人与一致行动人存在一致行动关系
外，本次权益变动所涉及股份权利不存在质押、冻结等权利限制情形及其他安排
的情况。
（四）对本次权益变动相关协议主要内容的核查
购买资产协议及其补充协议的具体内容详见《科达制造股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
“第七节 本次交易主要合同”。
甲方：沈延昌，身份证号码：R94*****
乙方：
乙方一：佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：
乙方二：佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：
乙方三：佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：
乙方四：佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：
乙方五：佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：
乙方六：佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：
乙方七：罗继超，身份证号码：4102211979********
乙方八：王大江，身份证号码：2310021970********
乙方九：张建峰，身份证号码：1427011980********
乙方十：胡东明，身份证号码：2301821975********
乙方十一：周仁伟，身份证号码：4222021974********
乙方十二：陈潮波，身份证号码：4452021974********
乙方十三：丁震，身份证号码：1326241976********
乙方十四：岳杰，身份证号码：4401021980********
乙方十五：许超，身份证号码：4210221984********
乙方十六：李瑞钦，身份证号码：3725231981********
乙方十七：冯立纲，身份证号码：4201031977********
乙方十八：王肖卿，身份证号码：3307241981********
乙方十九：胡炜，身份证号码：3621011982********
乙方二十：李伟，身份证号码：4307211984********
在本协议中，乙方一至乙方二十合称为“乙方”，以上甲乙双方分别称为“
一方”，合称为“双方”。
鉴于以上各方均为广东特福国际控股有限公司（以下称“特福国际”）的股
东，且科达制造股份有限公司（以下称“科达制造”）正在通过发行股份及支付
现金的方式收购特福国际的少数股东股权，如前述交易完成，以上各方将成为科
达制造股东。
经双方友好协商，现就本次交易完成后各方在科达制造持股达成一致行动关
系事宜，签署本协议约定如下：
第一条 一致行动关系
本协议所指的双方的一致行动，系指乙方应在科达制造董事会会议中（如涉
及）就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或在科达制造股东会
中就各项审议事项与甲方保持一致行动，具体包括但不限于表决权、提案权、董
事/监事提名权，按照甲方的书面意见行使上述权利，对每一议案以其拥有或实
际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票。
第二条 一致行动的实施方式
在处理根据《公司法》等有关法律法规和公司章程规定需要由科达制造股东会或
董事会（如涉及）作出决议的事项时双方保持一致。
案之前，或在行使股东会或董事会等事项的表决权之前，须首先征询彼此的意见
，经由协商而达成一致。若双方无法达成一致意见的，以甲方（沈延昌）的意见
为准。
股东会或董事会提出未与另一方充分协商且达成一致意见的提案。
参加科达制造股东会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决
权。若双方无法达成一致意见的，以甲方（沈延昌）的意见为准。
部分科达制造股权的表决权在内的股东权益委托第三方行使。
反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不得损害科达制
造及其他股东利益，不影响科达制造的规范运作。
第三条 一致行动期限
双方同意，甲乙双方保持一致行动期限为本协议签订之日起至发行股份及支
付现金的方式收购特福国际少数股东股权的交易完成之日（即认购的该等股份登
记在乙方名下之日）后36个月止。
第四条 争议解决方式
因本协议的签订、履行等事宜发生的一切争议，应经各方友好协商解决，协
商不成的，任何一方有权向佛山市顺德区人民法院提起诉讼。
第五条 其他
本协议自双方签署、盖章之日起成立，并于《发行股份及支付现金购买资产
协议》《业绩承诺及补偿协议》生效之日起同时生效。
五、对信息披露义务人及其一致行动人财务状况及资金来源的核查
（一）信息披露义务人主要业务及财务状况
信息披露义务人（三）森大公司成立于2019年9月18日，主要业务为投资控股
公司。最近三年主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日
资产总额 10,337.99 7,436.72 13,841.07
负债总额 9,242.16 5,742.06 8,501.75
净资产 1,095.83 1,694.65 5,339.31
项目 2025年度 2024年度 2023年度
项目 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日
营业收入 - - -
净利润 -598.82 4,117.14 -96.26
注：上述 2023、2024 年财务数据经欧阳创展会计师事务所有限公司审计，2025 年财务数据未
经审计。
经核查，森大公司系在香港注册的公司，主营业务为投资控股，根据香港当
地法律规定，森大公司尚未完成2025年度审计。由于本次权益变动系发行股份购
买资产所导致，森大公司的财务状况不会影响整体交易。本财务顾问认为，收购
人具备收购上市公司的实力且没有规避信息披露义务的意图。
（二）一致行动人主要业务及财务状况
佛山福诚成立于2024年3月14日，主要业务为员工持股平台，最近两年主要
财务数据如下：
单位：万元
项目 2025年12月31日 2024年12月31日
资产总额 66.32 232.49
负债总额 3.08 0.13
净资产 63.23 232.36
项目 2025年度 2024年度
营业收入 - -
净利润 4,093.45 -0.01
注：上述财务数据未经审计。
佛山福精成立于2024年3月7日，主要业务为员工持股平台，最近两年主要财
务数据如下：
单位：万元
项目 2025年12月31日 2024年12月31日
资产总额 19.86 175.96
负债总额 2.90 0.13
净资产 16.96 175.83
项目 2025年度 2024年度
项目 2025年12月31日 2024年12月31日
营业收入 - -
净利润 3,845.11 -0.02
注：上述财务数据未经审计。
佛山福进成立于2024年3月6日，主要业务为员工持股平台，最近两年主要财
务数据如下：
单位：万元
项目 2025年12月31日 2024年12月31日
资产总额 35.35 123.00
负债总额 1.64 0.09
净资产 33.71 122.91
项目 2025年度 2024年度
营业收入 - -
净利润 2,158.67 -0.00
注：上述财务数据未经审计。
佛山福团成立于2024年3月18日，主要业务为员工持股平台，最近两年主要
财务数据如下：
项目 2025年12月31日 2024年12月31日
资产总额 81.53 142.65
负债总额 1.15 0.11
净资产 80.37 142.54
项目 2025年度 2024年度
营业收入 - -
净利润 1,504.45 -0.01
注：上述财务数据未经审计。
佛山福奋成立于2024年3月14日，主要业务为员工持股平台，最近两年主要
财务数据如下：
单位：万元
项目 2025年12月31日 2024年12月31日
资产总额 44.32 90.54
负债总额 0.88 0.08
净资产 43.44 90.46
项目 2025年度 2024年度
营业收入 - -
净利润 1,137.85 -0.01
注：上述财务数据未经审计。
佛山福衷成立于2024年3月13日，主要业务为员工持股平台，最近两年主要
财务数据如下：
单位：万元
项目 2025年12月31日 2024年12月31日
资产总额 29.38 60.38
负债总额 0.60 0.07
净资产 28.78 60.31
项目 2025年度 2024年度
营业收入 - -
净利润 762.96 -0.01
注：上述财务数据未经审计。
经核查，上述六家合伙企业系特福国际员工持股平台，无实际经营业务，
因此未聘任审计机构进行审计。由于本次权益变动系发行股份购买资产所导致，
上述持股平台的财务状况不会影响整体交易。本财务顾问认为，收购人具备收
购上市公司的实力、且没有规避信息披露义务的意图。
（三）关于本次权益变动资金来源的核查
本次信息披露义务人及其一致行动人认购上市公司股份的非现金资产为广东
特福国际控股有限公司少数股东股权，不涉及资金来源，也不存在资金直接或间
接来源于上市公司及其关联方的情形。
用于认购上市公司股份的非现金资产状况如下：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东特福国际控股有限公
司审计报告》（容诚审字[2026]230Z0771号），特福国际最近两年的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2025年12月31日 2024年12月31日
资产总额 904,740.14 747,357.96
负债总额 449,982.20 476,105.92
所有者权益 454,757.94 271,252.04
单位：万元
项目 2025年度 2024年度
营业收入 818,541.54 473,828.39
利润总额 187,978.00 69,347.71
净利润 149,565.45 57,425.93
扣除非经常性损益后的净利润 147,941.83 57,157.95
单位：万元
项目 2025年度 2024年度
经营活动产生的现金流量净额 194,175.18 62,578.46
投资活动产生的现金流量净额 -118,333.94 -146,118.01
筹资活动产生的现金流量净额 -27,009.30 105,794.40
汇率变动对现金及现金等价物的影响 7,064.90 -1,833.56
现金及现金等价物净增加额 55,896.84 20,421.29
项目 2025年度 2024年度
资产负债率 49.74% 63.71%
毛利率 35.26% 31.63%
六、对信息披露义务人及其一致行动人是否履行了必要的授权和批准
程序的核查
（一）本次权益变动已履行的决策及审批程序
截至本核查意见签署日，本次权益变动已履行的决策及批准包括：
案；
之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的决策和审批程序
本次权益变动尚需履行的决策和审批程序如下：
资产重组方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次资产重组能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见签署日，
信息披露义务人及一致行动人未来12个月内对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在本次权益变
动完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的
计划；若未来信息披露义务人及其一致行动人基于自身及上市公司的发展需要制
定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，信息披露义务人及其一致行动
人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公
司依法履行相关程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组
计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在本次权益变
动完成后12个月内对上市公司或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换重大资产的重组计划；
如未来信息披露义务人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实
施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，信息披露义务人
及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并
将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司董事、
高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司的实际情况，后续进行董事、高级
管理人员的调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在本次权益变动
完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根
据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人及其一致行动人将严格
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有
员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有
分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要
求需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法
规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述信息外，信息披露义务人及其一致行动人无
其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实
际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人及其一致行
动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
八、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计直接持
有上市公司22.52%股权，成为上市公司第一大股东，上市公司不存在持股50%
以上或可实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东；上市公司任一股东所
持有的股份不足以对公司股东会的决议产生决定性影响，上市公司不存在某一
股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能够实际支配公司行为的
人。因此，上市公司本次权益变动完成后依然不存在控股股东及实际控制人，
不会导致上市公司控制权结构发生变化。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺，仍将按照有关法律法规
及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具
有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能
力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍
将继续保持独立。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利
影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响
本次权益变动完成后，上市公司无控股股东及实际控制人的状态未发生变
化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围并不会因此发生变化，本次权益变
动对上市公司同业竞争不构成影响，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。
为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实
质性同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独
立性、减少关联交易、避免同业竞争、避免资金占用的承诺》，明确承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将确保
不会在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于单独经营、合资经营、联营
、合作或委托经营等)直接或间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争或者
可能构成实质性竞争的业务。
市公司主营业务构成竞争，本人/本企业将尽力促使该等商业机会优先提供给上
市公司。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的同业竞争带来不
利影响。
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人沈延昌控制的森大集团与上市公
司之间存在关联交易，因上市公司海外建材业务需借助森大集团在非洲地区积累
的销售渠道、跨国物流资源渠道、物料寻源及比价等优势，上市公司与森大集团
就非洲地区存在一定销售、采购业务往来。上述关联交易价格参照市场价格执行，
定价公允。
本次权益变动完成后，为规范并减少信息披露义务人及一致行动人与上市公
司之间的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司
独立性、减少关联交易、避免同业竞争、避免资金占用的承诺》，明确承诺如下：
“本次交易完成后，本人/本企业将尽可能地减少与上市公司之间的关联交易
。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业承诺将遵循市场
化原则和公平、公正、公开原则，依法签订相关交易协议，履行合法程序，按照
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及上市公司关联交易管理制度
等，履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易定价公允、合理，不
利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的关联交易带来实
质性不利影响。
九、对信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核
查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日前24个月内，森大公司与上市公司
及其子公司之间发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计净
资产值5%以上交易的情形如下：
订采购原材料及商品3,264.75万元、销售建材产品及原料等57,459.59万元、接受
关联人提供劳务2,077.68万元；
购原材料及商品30,475.65万元、销售建材产品及原料等76,921.33万元、接受关联
人提供劳务16,330.96万元。
担保方 担保金 履行
担保方 债权人 主债权 担保期限
式 额 情况
子公司向金融
森大公 保证担 16,500万 持续有效，直至 正在
IFC 机构申请的一
司 保 美元 完全清偿 履行
系列贷款
森大公 连带责 工商银行统借 7,786万 债务履行期限届 正在
科达制造
司 任保证 统还 元 满之日起五年 履行
连带及
森大公 恒生银行流贷 1,167.9 2025.10.20- 正在
个别责 科裕国际
司 融资 万欧元 2028.10.20 履行
任担保
最高额 科达制造/ 债权确定期间
森大公 150,400 正在
股权质 外部融资债 的外部融资及 /
司 万元 履行
押担保 权人 内部借款
连带及 已履
森大公 1,544万 2022.08.08-
个别责 科达制造 资金借款 行完
司 美元 2027.08.31
任担保 毕
连带及 已履
森大公 6,176万 2023.04.20-
个别责 科裕国际 银团贷款 行完
司 欧元 2026.04.20
任担保 毕
框架协议》，约定森大公司及其关联方将在全球范围内已注册的或正在申请注册
的与建材业务相关的182项商标转让给Tilemaster或其指定第三方，并由Tilemaster
及其子公司与特福国际统一对建材业务的商标及品牌进行运营管理，定价确定为
人民币2亿元（含税）。
除上述情形外，截至本财务顾问核查意见签署日前24个月内，信息披露义务
人和一致行动人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过
（二）与上市公司董事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人和一
致行动人及其主要负责人不存在与上市公司董事、高级管理人员进行合计金额超
过人民币5万元交易的情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人和一
致行动人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补
偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日前24个月内，除本次权益变动涉及
的相关事项外，信息披露义务人和一致行动人及其主要负责人不存在对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
十、对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
在本核查意见签署之日起前六个月内，除一致行动人（十二）陈潮波曾于
事和高级管理人员以及相关方直系亲属不存在其他买卖上市公司股份的情况。
十一、对信息披露义务人符合《战投管理办法》的核查
根据《战投管理办法》第二条规定，“外国投资者通过上市公司定向发行新
股、协议转让、要约收购以及国家法律法规规定的其他方式取得并中长期持有上
市公司A股股份的行为，适用本办法”；第三十五条规定，“香港特别行政区、
澳门特别行政区、台湾地区投资者，以及定居在国外的中国公民，对上市公司实
施战略投资的，参照本办法办理”。
信息披露义务人符合《战投管理办法》第四条、第五条的规定。
森大公司作为香港注册成立的公司，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理
经验，有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范。沈延昌、杨艳娟是
香港人，具备相应的风险识别和承担能力，符合《战投管理办法》第六条第一款
第（一）项的规定。
本次权益变动前科达制造无控股股东和实际控制人，本次权益变动完成后科
达制造仍无控股股东和实际控制人，本次权益变动预计不会导致科达制造控制权
发生变更，不会导致科达制造控制权结构发生变化，不构成重组上市。截至2025
年12月31日，森大公司未经审计的实有资产总额不低于5,000万美元，符合《战投
管理办法》第六条第一款第（二）项的规定。
森大公司成立于2019年9月18日，且成立至今已满3年，森大公司近3年内未
受到中国境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚；沈延昌、杨艳娟近3年内未受
到中国境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚，符合《战投管理办法》第六条第
一款第（三）项的规定。
本次权益变动并不涉及外国投资者以其持有境外公司股权或者外国投资者以
其增发的股份作为支付手段的情形，故本次权益变动不适用《战投管理办法》第
七条规定。
根据森大公司、沈延昌、杨艳娟出具的《关于对上市公司实施战略投资的承
诺函》，森大公司、沈延昌、杨艳娟作出了如下不可变更或撤销的公开承诺：如
本次权益变动不符合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条
件，通过虚假陈述等方式违规对科达制造实施战略投资的，在满足相应条件前及
满足相应条件后12个月内，森大公司、沈延昌、杨艳娟因本次权益变动取得的科
达制造股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉上市公司股份行
使表决权或者对表决施加影响。因此，符合《战投管理办法》第十条第二款的规
定。
经核查，信息披露义务人符合《战投管理办法》的规定，符合对上市公司进
行战略投资的条件，具有收购上市公司的能力，符合《收购管理办法》第五十条
的规定。
十二、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人及一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露
义务人及一致行动人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《信息披露准则15
号》《信息披露准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财
务顾问核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于科达制造股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈柯桦 王洁
财务顾问协办人：
赵麓
法定代表人（授权代表）：
崔学良 刘萍
中德证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
