科达制造股份有限公司
第九届独立董事第十二次专门会议审核意见
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方
式购买广东特福国际控股有限公司 51.55%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。
公司第九届独立董事第十二次专门会议于 2026 年 7 月 13 日召开，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规以及《科达制
造股份有限公司章程》的有关规定，对拟提交公司第九届董事会第二十次会议审
议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等相关议案进行审议，发表审核意见如下：
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
调整后的本次交易方案合理、切实可行，有利于顺利推进本次交易，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》，符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
行数量、业绩承诺及补偿、部分股份锁定期安排等事项，不涉及标的资产、交易
对象的变更，本次交易总对价不变，亦未新增或调增配套募集资金，不属于《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》规定的交易方案重大调整，本次交易方案的调整不
构成重大调整。
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
不涉及影响或可能影响国家安全的情形，不涉及外商投资准入负面清单，符合《外
国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条、第八条之规定。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次交易相关事项，同意将本
次交易相关议案提交公司第九届董事会第二十次会议审议，关联董事应按规定回
避表决。
（下页无正文）
（本页无正文）
与会董事签名：
李松玉 缪 斌
蓝海林 龙建刚
二〇二六年七月十三日
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