上海市锦天城(深圳)律师事务所
关于深圳光大同创新材料股份有限公司
之法律意见书
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上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书
上海市锦天城(深圳)律师事务所
关于深圳光大同创新材料股份有限公司
法律意见书
致：深圳光大同创新材料股份有限公司
上海市锦天城(深圳)律师事务所(下称“本所”或“我们”)接受深圳光大同创新
材料股份有限公司(下称“光大同创”或“公司”)的委托，为公司 2026 年限制性股票
激励计划事宜提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(2025 年修正)》(下
称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2026 年修订)》(下
称“《上市规则》”)及其他有关法律、法规、规范性文件及《深圳光大同创新材
料股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，已经就光大同创实施 2026
年限制性股票激励计划(下称“本次激励计划”或“本计划”)于 2026 年 5 月 7 日出具
了《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳光大同创新材料股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》，于 2026 年 6 月 29 日就 2026 年
限制性股票激励计划调整及首次授予事项出具了《上海市锦天城(深圳)律师事务
所关于深圳光大同创新材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划调整及首
次授予事项之法律意见书》。经本所律师进一步核查，现就光大同创 2026 年限
制性股票激励计划授予价格调整之相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
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准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具
的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见
承担相应的法律责任；
作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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一、本次激励计划授予价格调整事项的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次激励计划，光大同创已经履行了如下批准和授
权：
交公司第二届董事会第十九次会议审议。
本次激励计划有关的议案，包括《关于<2026 年限制性股票激励计划(草案)>及摘
要的议案》《关于<2026 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
说明》，并于 2026 年 5 月 11 日至 2026 年 5 月 21 日在公司内部 OA 对本次拟激
励对象(自愿放弃激励资格的 1 名激励对象除外)的姓名和职务进行了公示。公示
期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。公司董事会薪酬与考核委
员会认为除上述自愿放弃激励资格的激励对象外，其他列入本激励计划激励对象
的人员符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及
本激励计划规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。
本次激励计划有关的议案，包括《关于<2026 年限制性股票激励计划(草案)>及摘
要的议案》《关于<2026 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员
会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，并就相关事项发表了同意
的意见；
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向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
《关于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2026 年限制性股
票激励计划授予价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2026 年限制
性股票激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次激励计划授予价格调整的情况
(一) 本次激励计划授予价格调整的原因
公司于 2025 年 5 月 29 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025
年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本 106,747,204 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 1 元(含税)，拟派发现金股利合计 10,674,720.40 元(含
税)，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至以后年度分
配。2026 年 7 月 7 日，公司披露了《2025 年年度权益分派实施公告》，股权登
记日为 2026 年 7 月 10 日，除权除息日为 2026 年 7 月 13 日，现金红利发放日为
根据《2026 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，在《2026 年限制
性股票激励计划(草案)》公告之日起至激励对象获授的第一类限制性股票完成登
记/第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事项的，应对第一类限制性股票/第二类限制性
股票的授予价格作出相应的调整。
因此，公司需要对限制性股票的授予价格进行调整。
(二) 本次激励计划授予价格的调整方法
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根据公司《2026 年限制性股票激励计划(草案)》的规定，授予价格的调整方
法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
根据以上公式，本次调整后的第一类限制性股票/第二类限制性股票授予价
格(含预留)=33.95-0.1=33.85 元/股。
本所律师认为，公司本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》及
《2026 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次激励计划授予价格调整的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《2026 年限制性股票激励计划(草案)》的规
定，公司将及时公告与本次激励计划授予价格调整相关事项的文件。随着本次激
励计划的推进，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行
相应信息披露义务。
本所认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》及公司《2026 年限制性
股票激励计划(草案)》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按
照《管理办法》《上市规则》及公司《2026 年限制性股票激励计划(草案)》的相
关规定履行后续信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：光大同创实施本次激励计划授予价格调整事项已经取
得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》
及公司《2026 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，是合法、有效的；公
司已履行了现阶段的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
(以下无正文)
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