北京市君合律师事务所
关于
五矿发展股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩异常
或存在拟置出资产情形的相关事项
之
专项核查意见
二〇二六年七月
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10)8519-1300
传真：(86-10)8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于五矿发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常
或存在拟置出资产情形的相关事项之
专项核查意见
致：五矿发展股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受五矿发展股份有限公司（以
下简称“五矿发展”“公司”或“上市公司”）的委托，就五矿发展本次拟实施
的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜
（以下简称“本次交易”），担任本次交易的专项法律顾问。根据《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《1 号指引》”），出具本专项核查意
见。
为出具本专项核查意见，本所律师根据《1 号指引》关于本次交易业绩异常
情形的专项核查要求对相关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本专项核
查意见所需查阅的文件，就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保本专项核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已
经对与出具本专项核查意见有关的文件资料进行了审查，并依赖于五矿发展的如
下保证：
副本材料、复印材料或者口头证言及已公告的相关信息，均真实、准确、完整，
不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；
上的签名和印章均是真实的；
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010
大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491
传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090
传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
署行为已获得恰当、有效的授权；
项核查意见出具日均由其各自的合法持有人持有。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、五矿发展出具
的有关证明、说明文件。
在本专项核查意见中，本所律师仅对本专项核查意见出具日以前已经发生或
存在的且与《1 号指引》涉及的相关事项发表法律意见，且仅根据中国法律发表
法律意见。本所律师在本专项核查意见中对于有关会计审计、评估、财务顾问等
专业文件（包括但不限于审计报告、评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的
引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确
性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内
容进行核查和判断的专业资格，本所并不对有关会计审计、评估、盈利预测、投
资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核
查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《北京市君合律师
事务所关于五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的简称具有相同含义。
本专项核查意见仅供五矿发展为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本专项核查意见作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
正文
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
根据五矿发展在中国证监会指定信息披露媒体公开披露的定期报告及相关
公开信息披露文件，并经本所律师通过中国证监会、上交所网站
（https:/www.sse.com.cn/）检索“上市公司监管”“承诺履行”等栏目进行公示
信息查询，自五矿发展首次公开发行股票并上市（以下简称“上市”）至本专项
核查意见出具之日，五矿发展及相关承诺方作出的、尚在履行中的主要公开承诺
事项（不包括相关方在本次交易过程中作出的承诺）及履行情况如下：
序 承诺 承诺 承诺
承诺内容 作出承诺时间 承诺期限 履行情况
号 方 背景 类型
控股股东（现为公司实际控制人）中国五矿
作出承诺：“在五矿发展本次再融资经股东大
会批准后，积极推进包括邯邢冶金矿山管理
资产 局在内的其他黑色金属领域相关资产和业务
原承诺时间：
注入 的改制、重组工作，在资产和业务符合注入
与再 上市公司的条件时实施以五矿发展为核心的
资产 2022 年 6 月
注入 承诺规范时 30 日之前
中国五 相关
间：2014 年 6
矿集团 的承 2014 年 6 月，中国五矿将该承诺规范为：“我
月
公司 诺 公司（中国五矿）将积极推进包括邯邢矿业
（现更 有限公司在内的其他黑色金属领域相关资产
名为 和业务的改制、重组等工作，在 2022 年 6 月
“中国 30 日前，实施以五矿发展为核心的黑色金属
五矿集 业务整合。”
团有限
公
司”，
属境外企业的同业竞争问题，中国五矿将旗 30 日之前，日
以下简
下与五矿发展构成同业竞争关系的海外贸易 本五金矿产株
称“中
其他 企业全部委托至五矿发展管理，并作出如下 原承诺时间： 式会社、韩国
国五
承诺：“对于涉及同业竞争的境外公司（指 2014 年 12 五矿株式会社
矿”） 对公 解决
司中 本公司旗下的南美五金矿产有限公司等 12 家 月； 注入；
同业 海外公司），在本次资产托管的基础上，中
竞争 国五矿将在被托管公司符合所在国法律和连
东所 承诺变更时 2025 年 12 月
问题 续三年盈利的条件下，于 2022 年年底前注入
作承 间：2023 年 1 31 日之前，美
诺 上市公司。” 月 国矿产金属有
限公司、澳洲
矿将该承诺变更为：“1、对于符合注入条件 公司、德国五
且已启动注入相关工作的日本五金矿产株式 矿有限公司、
序 承诺 承诺 承诺
承诺内容 作出承诺时间 承诺期限 履行情况
号 方 背景 类型
会社、韩国五矿株式会社 2 家海外贸易企 五矿企荣有限
业，加速推进相关工作，于 2023 年 6 月 30 公司、南洋五
日前注入上市公司。2、对于目前不满足注入 矿实业有限公
上市公司条件或尚待推进前置资产整理的美 司注入
国矿产金属有限公司、澳洲五金矿产有限公
司、德国五矿有限公司、五矿企荣有限公
司、南洋五矿实业有限公司 5 家海外贸易企
业，将采取积极措施使其尽快满足注入条
件，于 2025 年 12 月 31 日前注入上市公司。
上述 7 家海外贸易企业在注入上市公司或通
过其他方式彻底解决同业竞争之前将继续由
上市公司进行托管。”
关于上述第 1 项黑色金属业务整合承诺，中国五矿分别于 2022 年 6 月 27
日、2023 年 3 月 29 日、2023 年 8 月 29 日、2024 年 3 月 28 日、2024 年 8 月 29
日、2025 年 3 月 26 日、2025 年 8 月 26 日向五矿发展出具了《关于相关承诺履
行进展情况的说明函》。上市公司分别于 2022 年 6 月 29 日、2023 年 3 月 31 日、
制人相关承诺履行进展情况的公告》，持续披露中国五矿下属黑色金属业务整合
及规范工作情况、承诺履行进展。
关于上述第 2 项避免同业竞争承诺，五矿发展分别于 2023 年 6 月 30 日、
制人相关承诺履行进展情况的公告》，对于中国五矿解决同业竞争问题的进展进
行披露。
因筹划重大资产重组，五矿发展股票自 2025 年 12 月 30 日（星期二）开市
起停牌。2026 年 1 月 15 日，五矿发展披露本次交易预案，拟通过资产置换、发
行股份及支付现金方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公
司 100%股权及鲁中矿业有限公司 100%股权，同时拟置出上市公司原有业务相
关资产，并募集配套资金。
本次交易完成后，五矿发展的主营业务变更为黑色金属矿产开发利用，以铁
矿石开采、选矿加工和铁精粉产品销售为主。同时，五矿发展将不再从事原有贸
易业务，中国五矿下属的海外贸易企业将不再与五矿发展存在同业竞争。
除上述情况外，自五矿发展上市至本专项核查意见出具之日，五矿发展及相
关承诺方不存在因相关承诺内容违反法律法规导致不规范承诺的情形；五矿发展
及相关承诺方不存在其他承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受
到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形
根据上市公司《五矿发展股份有限公司章程》《五矿发展股份有限公司对外
担保管理办法》《五矿发展股份有限公司关联交易决策管理办法》等内部控制制
度，五矿发展最近三年的《年度报告》及 2026 年 1-3 月财务报表，天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年度《审计报告》
（天职业字[2024]14781
号）、
《五矿发展股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
（天职业字[2024]14781-3 号）、《内部控制审计报告》（天职业字[2024] 14781-
同审字(2025)第 110A005989 号）、《关于五矿发展股份有限公司非经营性资金
占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字(2025)第 110A004059 号）、
《2024 年度内部控制审计报告》（致同审字(2025)第 110A005990 号），立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年度《审计报告》（信会师报字[2026]
第 ZB10141 号）、《五矿发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的专项报告》（信会师报字[2026]第 ZB10144 号）、《内部控制审计报告》
（信会师报字[2026]第 ZB10142 号），独立董事专门会议决议、独立董事发表的
相关意见，并经本所律师通过中国证监会、上交所、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台等证券主管机关网站的公示信息查询，截至本专项核查意见出具
之日，五矿发展最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据五矿发展公开披露的公告文件并经本所律师通过中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、国家企业信用信息公示
系统、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人
信息查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国网站（网址：
https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/）等网站的公示信
息查询，具体情况如下：
处罚的情况
经核查，五矿发展及其控股股东、现任董事、高级管理人员最近三年内不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形
经核查，五矿发展及其控股股东、现任董事、高级管理人员最近三年内不存
在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管
措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
不存在因相关承诺内容违反法律法规导致不规范承诺的情形；除正在履行的承诺
外，五矿发展及相关承诺方不存在其他承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
规资金占用、违规对外担保的情形。
人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
的情形。
被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形。
本专项核查意见一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于五矿发展股份有限公司本次重大
资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》的
签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军 律师
经办律师：
潘 玥 律师
经办律师：
齐 霁 律师
首页
微信公众号
证券之星APP
