关于五矿发展股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异
常或本次重组存在拟置出资
产情形的专项核查意见
信会师报字[2026]第 ZB10147 号
五矿发展股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产
情形的专项核查意见
一、 关于五矿发展股份有限公司本次重大资产重组前 1-7
业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项
核查意见
关于五矿发展股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产
情形的专项核查意见
信会师报字[2026]第 ZB10147 号
上海证券交易所：
我们审计了五矿发展股份有限公司（“五矿发展”、“上市公司”
或“公司”）2025 年度的财务报表，于 2026 年 3 月 30 日出具了报告
号为信会师报字[2026]第 ZB10141 号的无保留意见审计报告。
在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对五矿发展 2025 年
度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了信会师
报字[2026]第 ZB10144 号专项报告。
按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》中“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查
要求”（以下简称“核查要求”），我们结合上述审计及其他相关工
作，对五矿发展有关事项进行了核查。现将核查工作报告如下：
一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外
担保等情形
核查程序：
我们审计了五矿发展 2025 年度的财务报表，并出具了无保留意
见审计报告。我们对五矿发展 2025 年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表出具了专项报告。
我们获取并查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿发
展 2024 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号为致
同审字(2025)第 110A005989 号；对五矿发展出具的 2024 年度《关于
五矿发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专
项说明》，报告文号为致同专字(2025)第 110A004059 号。
我们获取并查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对五
核查报告第 1页
矿发展 2023 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号
为天职业字[2024]14781 号；对五矿发展出具的 2023 年度《五矿发展
股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，报
告文号为天职业字[2024]14781-3 号。
我们查阅了最近三年独立董事对五矿发展关联方资金占用和对
外担保情况出具的独立意见，查阅了上市公司有关对外担保的董事会
或股东会决议公告，并查询了中国证监会、上海证券交易所等监管机
构官方网站。
核查结论：
经核查，我们未发现五矿发展最近三年存在违规资金占用、违规
对外担保等情形。
二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合
或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，
是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值
准备的情形等
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交
易、虚构利润
核查程序：
我们审计了五矿发展 2025 年度的财务报表，并出具了无保留意
见审计报告。
我们获取并查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿发
展 2024 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号为致
同审字(2025)第 110A005989 号。
我们获取并查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对五
矿发展 2023 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号
核查报告第 2页
为天职业字[2024]14781 号。
我们复核了五矿发展 2023 年度至 2025 年度重大交易及其会计
处理，关注是否存在虚构交易、虚构利润；是否存在调节会计利润以
符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规
定。
核查结论：
经核查，我们认为五矿发展最近三年业绩真实，会计处理合规，
未发现存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
核查程序：
我们审计了五矿发展 2025 年度的财务报表，并出具了无保留意
见审计报告。我们对五矿发展 2025 年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表出具了专项报告。
我们获取并查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿发
展 2024 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号为致
同审字(2025)第 110A005989 号；对五矿发展出具的 2024 年度《关于
五矿发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
汇总表的的专项说明》 ，报告文号为致同专字(2025)第 110A004059 号。
我们获取并查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对五
矿发展 2023 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号
为天职业字[2024]14781 号；对五矿发展出具的 2023 年度《关于五矿
发展股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 ，
报告文号为天职业字[2024]14781-3 号。
核查结论：
经核查，我们未发现五矿发展最近三年存在关联方利益输送的情
形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相
关会计处理是否符合企业会计准则规定
核查报告第 3页
核查程序：
我们审计了五矿发展 2025 年度的财务报表，并出具了无保留意
见审计报告。
我们获取并查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿发
展 2024 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号为致
同审字(2025)第 110A005989 号。
我们获取并查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对五
矿发展 2023 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号
为天职业字[2024]14781 号。
核查结论：
经核查，我们未发现五矿发展最近三年存在调节会计利润以符合
或规避监管要求的情形，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计
准则的相关规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等
对上市公司进行“大洗澡”的情形
公司情况说明
（1）2023 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16
号》（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”），其中“关
于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁
免的会计处理”的规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。
上市公司自 2023 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定对上市
公司的财务状况及经营成果产生的影响如下：
单位：元
受重要影响的报表项目名称 影响金额
递延所得税资产 20,040,545.04
递延所得税负债 25,754,449.90
核查报告第 4页
未分配利润 -4,561,403.40
少股股东权益 -1,152,501.46
所得税费用 -387,987.30
净利润 387,987.30
归属于母公司股东的净利润 556,143.08
少股股东损益 -168,155.78
（2）2024 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”
的规定自 2024 年 1 月 1 日起施行。
上市公司自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对上
市公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
会计准则应用指南汇编 2024》、《企业会计准则解释第 18 号》(财会
[2024]24 号)，其中规定因不属于单项履约义务的保证类质量保证产
生的预计负债，应计入“主营业务成本”“其他业务成本”等科目，
解释 18 号要求相关内容自印发之日起施行，允许企业自发布年度提
前执行。
上市公司自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对上
市公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
除上述事项外，五矿发展近三年未发生其他会计政策变更、会计
差错更正和会计估计变更情况。
核查程序：
我们审计了五矿发展 2025 年度的财务报表，并出具了无保留意
见审计报告。
我们获取并查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿发
展 2024 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号为致
同审字(2025)第 110A005989 号。
核查报告第 5页
我们获取并查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对五
矿发展 2023 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号
为天职业字[2024]14781 号。
我们查阅了五矿发展最近三年董事会决议、股东会决议、独立董
事意见等相关公告。
核查结论：
经核查，五矿发展会计政策变更系执行财政部相关规定，未发现
五矿发展存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市
公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、商誉计提减值准备情况
公司情况说明
公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际
情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备。最近三年应
收账款、存货、商誉科目的资产减值准备各年计提情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
应收账款坏账损失 317.99 14,118.89 3,617.21
存货跌价损失及合同
-11,487.44 -38,638.37 -7,019.43
履约成本减值损失
商誉减值损失 不适用 不适用 不适用
合计 -11,169.45 -24,519.48 -3,402.22
核查程序：
我们审计了五矿发展 2025 年度的财务报表，并出具了无保留意
见审计报告。
我们获取并查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿发
展 2024 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号为致
同审字(2025)第 110A005989 号。
我们获取并查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对五
矿发展 2023 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号
为天职业字[2024]14781 号。
核查报告第 6页
核查结论：
经核查，我们认为五矿发展最近三年应收账款、存货、商誉均按
照其会计政策进行减值测试和计提坏账准备、存货跌价准备，近三年
的会计政策保持一致，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准
则的规定。
三、使用限制
本报告仅供五矿发展向上海证券交易所申报重大资产重组事宜
之用，不适用于任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 2026 年 7 月 10 日
核查报告第 7页
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