中信证券股份有限公司
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见
五矿发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过资产置换、发行股
份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公司
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交
易的独立财务顾问，就本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下：
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定：“本指引第六条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何
上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生
效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十
条规定：“上市公司筹划、实施重大资产重组期间，其控股股东或者实际控制人
因本次重组事项相关的内幕交易行为被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的，上市公司应当及时终止本次重组进程，并披露终止重大资产
重组公告，同时承诺自公告之日起至少 12 个月内不再筹划重大资产重组。本指
引第二十八条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中
国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月
内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
截至本核查意见出具日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二
条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
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