中信证券股份有限公司
关于五矿发展股份有限公司本次交易产业政策
和交易类型之独立财务顾问核查意见
五矿发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过资产置换、发行股
份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）持有
的五矿矿业控股有限公司（以下简称“五矿矿业”）100%股权、鲁中矿业有限
公司（以下简称“鲁中矿业”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》和上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的
要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工
程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材
料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转
型升级的产业”
本次交易拟置出资产为五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）100%
股权，五矿贸易主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务。根据《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为批发业（F51）。
五矿矿业、鲁中矿业（以下合称“拟置入标的公司”或“拟置入标的资产”）
的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售。根据《中国上市公司
协会上市公司行业统计分类指引》，拟置入标的公司所属行业为“B08 黑色金
属矿采选业”之“B081 铁矿采选”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、
海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市
上市公司主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务。资源贸易
业务涉及铁矿石、锰矿、铬矿、铁合金、煤炭、焦炭、电解金属锰等冶金工业原
料；金属贸易业务包含各类钢材和金属制品，主要服务工程建筑、工业制造等领
域；供应链服务包含仓储加工、船代、货代、网络货运、保险经纪、招标代理等。
本次交易拟置入标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销
售。上市公司与拟置入标的公司之间存在同行业或上下游关系。
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为五矿股份，实际控制人均为中国
五矿集团有限公司，本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易前三十六
个月内，上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下
游并购，不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资
金三部分组成。本次交易的拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业 100%股权、
鲁中矿业 100%股权，拟置出资产为上市公司所持的五矿贸易 100%股权，上市
公司拟以所持的五矿贸易 100%股权与五矿股份所持有的五矿矿业 100%股权、
鲁中矿业 100%股权的等值部分进行置换。上市公司拟通过向五矿股份发行股份
及支付现金的方式购买拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分，并向特定
投资者发行股份募集配套资金。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存
在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中
国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问核查意见
号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技
术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能
源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于五矿发展股份有限公司本次交易
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
曲 达 肖 尧 卢宇轩
于志强 邱承豪 糜泽文
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