证券代码：000881 证券简称：中广核技
中广核核技术发展股份有限公司
二〇二六年七月
公司声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
等要求编制。
引致的投资风险由投资者自行负责。
陈述。
确认、审核或注册，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需获得有权国
资监管单位的批准、公司股东会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准、
深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
其他专业顾问。
重要提示
四次会议审议通过，尚需获得有权国资监管单位的批准、公司股东会审议通过并
对认购对象免于发出要约进行批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后
方可实施。
司本次发行的全部股票。中广核核技术应用有限公司已与公司签订了《附条件生
效的股份认购协议》。
行关联交易的审批及披露程序。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产。
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票价格将进行相应调整。
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金或偿还银
行贷款，若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注
册文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。
过本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/
本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，尾数按照向下取整的原则处理，
对于不足一股的部分计入公司资本公积。
公司股票在定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、
回购注销股票或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行
的股票数量将进行相应调整。
起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。发行对
象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的
股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
的股权分布不符合上市条件。
照持股比例共享。
回报机制和监督机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司于 2026
年 5 月 18 日召开的 2025 年度股东会审议通过了《未来三年（2026 年—2028 年）
股东回报规划》。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情
况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相
关主体就本次发行涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺，相
关措施及承诺请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润
做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此做出决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形
之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约”的相关规定，中广核核技术应用有限公司已承诺本次发行中所取得的股份自
本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准同
意中广核核技术应用有限公司免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已
提请股东会批准认购对象免于发出要约。
认购对象免于发出要约进行批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上
述批准或注册均为本次发行的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取
得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
对公司影响的讨论与分析”之“七、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
目 录
五、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无
七、本次向特定对象发行股票预案披露前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动
三、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
中广核技/公司/上市公司/
指 中广核核技术发展股份有限公司
本公司/发行人
中国广核集团/实际控制人 指 中国广核集团有限公司
核技术应用公司/控股股东
/发行对象/特定对象/认购 指 中广核核技术应用有限公司
对象
中广核资本 指 中广核资本控股有限公司
本次发行/本次发行股票/本
中广核核技术发展股份有限公司本次向特定对象发
次向特定对象发行/本次向 指
行 A 股股票的行为
特定对象发行股票
公司与核技术应用公司签署的《中广核核技术发展股
《附条件生效的股份认购
指 份有限公司与中广核核技术应用有限公司之附条件
协议》
生效的股份认购协议》
《中广核核技术发展股份有限公司 2026 年度向特定
本预案 指
对象发行 A 股股票预案》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中广核核技术发展股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
股东会 指 中广核核技术发展股份有限公司股东会
董事会 指 中广核核技术发展股份有限公司董事会
最近三年 指 2023 年、2024 年、2025 年
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人
元、万元、亿元 指
民币亿元
说明：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中
的四舍五入所形成。如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 中广核核技术发展股份有限公司
英文名称 CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd.
成立日期 1993 年 4 月 17 日
上市日期 1998 年 9 月 2 日
注册资本 94,542.5815 万元
法定代表人 盛国福
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中广核技 股票代码 000881.SZ
注册地址 辽宁省大连市西岗区黄河路 219 号
办公地址 广东省深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦北楼 19 层
邮编 518026
电话 0755-88619879
传真 0755-84434946
核技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工材料的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、贸易进出口、代理进出
口；投资管理、资产管理；对外承包工程、承担国家经援项目、国际劳
务技术合作、房屋开发及出租；近海远海运输及海运技术服务；航货运
代理；国内外投资、仓储、进出口业务、代理各国（地区）进出口业务；
经营范围 普通培训（以上范围限有许可证的下属企业经营）；因私出入境中介服
务（许可范围内）；轿车经营；农副产品收购；法律、法规未规定审批
的，企业自主选择经营项目，开展经营活动；停车场经营；预包装食品、
酒类、乳制品销售；农畜产品销售；国内一般贸易;货物、技术进出口；
石油制品销售；计算机软、硬件开发、销售、代理销售及相关技术咨询
服务 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
核技术应用产业是国防安全与经济发展的重要基础，也是国家培育新质生产
力的重要领域。2024 年，国家原子能机构等十二部门发布了《核技术应用产业
高质量发展三年行动方案（2024—2026 年）》，提出发展核技术应用产业是适
应新一轮科技革命和产业变革，拓展核技术应用领域，促进核工业高质量发展的
必然趋势，是支撑国民经济各领域转型升级、提质增效的重要赋能手段，到 2026
年核技术应用产业直接经济产值达 4,000 亿元，明确支持电子加速器、核医学、
同位素等核技术应用重点领域发展。2025 年《中华人民共和国原子能法》正式
发布，明确了国家支持核技术应用相关技术研发及监督等内容，从法律上予以保
障。
中广核技作为央企中国广核集团旗下非动力核技术控股上市平台、国内核技
术应用产业龙头企业，积极履行中央企业使命担当，坚持服务国家核技术应用发
展战略，深耕核技术应用核心赛道，深入贯彻落实党中央、国务院及国家原子能
机构关于加快核技术应用产业高质量发展、培育新质生产力的决策部署。本次发
行后将增厚公司的资本金，为公司未来业务的拓展提供新动能。
力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量，建立培育长期投资的市场生态。
作的实施方案》，进一步细化落实中长期资金入市顶层部署，鼓励国有资本、中
央企业加大对战略性新兴产业优质上市公司的战略性长期布局。本次发行中，公
司控股股东核技术应用公司参与认购，并承诺自发行结束之日锁定 36 个月，属
于国家政策鼓励的战略性长期投资，是央企落实国家核技术应用战略、响应资本
市场长期投资政策导向的重要举措。
（二）本次发行的目的
当前，核技术应用产业正迎来高质量发展的战略机遇期。在医疗健康领域，
公司将其定位于长期核心业务和承载核心功能的战略性业务，目前质子医疗装备
制造基地已于 2024 年底完成建设并投产，正全面开展质子治疗系统组装、测试、
总装、集成等工作，医用同位素生产基地已于 2025 年底进入试生产阶段，目前
正在推进试生产工作、厂房 GMP 认证，2026 年将正式投产并实现 GMP 级产品
国内供应，并启动产品国际认证。国内质子治疗设备市场存在较高进入壁垒，公
司医疗健康业务总体处于快速起步阶段，前期研究开发、生产制造、市场开拓等
投入较大。在电子加速器与辐照应用领域，公司不断推动电子加速器与应用业务
做强做精，持续推进电子加速器技术升级与产品质量提升，加快无损检测业务培
育，巩固扩大竞争优势，并全方位优化辐照站点布局，积极向高端、高附加值应
用领域转型。在新材料研发与制造领域，公司积极调整产品结构，加快高附加值、
高毛利率产品投产放量。
公司拟通过股权融资进一步夯实资本实力，在产业发展战略窗口期为公司业
务的高质量发展注入新动能，助力核医疗及医用同位素等业务发展步入快车道，
持续巩固在电子加速器与辐照应用、新材料等领域的竞争优势，为公司转型发展
向纵深迈进奠定坚实的资本基础。
本次向特定对象发行股票募集资金后，公司净营运资金得到补充，资产负债
率有所降低。面对国内经济增速放缓、全球地缘政治冲突、贸易政策不确定性等
多重不确定因素，本次发行后，公司抵抗外部风险的能力将进一步提升，为后续
健康、稳定发展奠定基础。
公司实际控制人中国广核集团、控股股东核技术应用公司积极履行央企的使
命和责任，贯彻落实党中央、国务院关于加快发展战略性新兴产业的重要决策部
署，支持核技术应用等新兴产业发展壮大。公司控股股东核技术应用公司认购公
司本次发行的股票，体现了对公司核技术应用产业发展前景的高度认可，彰显了
对公司未来发展的坚定信心，有助于实现公司发展战略目标，符合公司及全体股
东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的认购对象为核技术应用公司，系公司控股股东。本次发行前，核
技术应用公司直接持有公司 28.67%的股份，同时一致行动人中广核资本直接持
有公司 1.33%的股份，两者合计持有公司 29.99%的股份。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过深交所审核并经
中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当
时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为公司控股股东核技术应用公司，发行对象以现金方式认购公
司本次发行的股票。
核技术应用公司为公司实际控制人控制的企业，核技术应用公司拟参与本次
发行构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批
及披露程序。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数量。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为不超过 283,627,744 股（含本数），不超
过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证
监会同意注册发行的股票数量为准。
（六）募集资金规模和投向
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不低于 85,000 万元（含本数）
且不超过 125,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金或偿还
银行贷款。
（七）限售期
本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得
转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股
票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和深交所的相关规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持
股比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为核技术应用公司，系公司控股股东，
根据《上市规则》等规定，核技术应用公司为公司关联方。公司向核技术应用公
司发行股票构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联
交易的审批及披露程序。
六、本次发行不会导致公司控制权和上市条件发生变化
截至本预案公告日，核技术应用公司及其一致行动人合计持有公司 29.99%
股份，核技术应用公司为公司控股股东，实际控制人为中国广核集团。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为核技术应用公司，本次发行完
成后，其持有公司的股权比例将上升，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不
会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、关于免于发出要约的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”。
本次发行前，核技术应用公司及其一致行动人合计持有公司 283,627,582 股
股份，占公司总股本的比例为 29.99%。根据本次发行方案，本次向特定对象发
行股票数量为不超过 283,627,744 股（含本数），全部由核技术应用公司认购，
因此，本次发行完成后，核技术应用公司及其一致行动人持有的股份比例将超过
行的股票将触发上市公司要约收购义务。
鉴于本次发行对象核技术应用公司已在《附条件生效的股份认购协议》中承
诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要
求进行调整。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规
定，经公司股东会非关联股东审议并同意认购对象免于发出要约后，核技术应用
公司可免于以要约收购方式增持股份。
八、本次发行的审批程序
根据有关法律法规规定，本次发行已经上市公司第十一届董事会第四次会议
审议通过，相关事项尚需履行下列程序：
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行呈报批准
程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为公司控股股东核技术应用公司，其基本情况如下：
一、基本情况
公司名称 中广核核技术应用有限公司
成立时间 2011 年 6 月 23 日
法定代表人 盛国福
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 911101085768651467
深圳市福田区莲花街道福中社区深南大道 2002 号中广核大厦北
注册地址
楼 8 层 801
注册资本 245,693.00 万元
一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；技术进出口、
贸易进出口、代理进出口；销售仪器仪表；投资管理、资产管理。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可经营项目：
无。
二、股权关系及控制关系
截至本预案公告日，核技术应用公司与其实际控制人之间的股权控制关系如
下图所示：
三、发行对象主营业务情况
核技术应用公司为控股型公司，除持有股权外，未直接从事其他生产经营活
动。
四、最近一年简要财务情况
最近一年，核技术应用公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
总资产 1,216,206.89
净资产 585,908.04
营业收入 646,283.09
利润总额 -25,710.20
净利润 -27,539.22
注：上表所示为合并报表数据，并已经审计。
五、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年内受过的行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年内，核技术应用公司及其董事、高级管理人员未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大不利民
事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交
易情况
本次发行完成后，核技术应用公司与公司之间的业务关系、管理关系均不会
发生实质性变化。除核技术应用公司参与本次发行导致的关联交易外，公司不会
与核技术应用公司及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，如未来公司因日常经营需要与核技术应用公司及其控制的
其他企业发生关联交易，本公司将严格遵照法律法规及公司章程的规定履行关联
交易的决策程序、报批及信息披露义务，遵循市场定价原则，保证交易的合法性
和交易价格的公允性，不损害公司及全体股东的利益。
七、本次向特定对象发行股票预案披露前 24 个月发行对象
与公司之间的重大交易情况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法
规以及公司制度的规定。本预案披露前 24 个月内的具体关联交易详情请参阅公
司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
八、本次认购的资金来源
核技术应用公司拟以自有资金或自筹资金参与认购本次发行的股票。
核技术应用公司已出具说明，保证认购公司本次发行股票的资金全部来源于
自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构
化的方式进行融资，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在
因资金来源问题可能导致其认购的公司股票存在任何权属争议的情形；保证用于
认购公司本次发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资
的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在
接受上市公司提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
股份有限公司与中广核核技术应用有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主
要内容摘要如下：
一、协议主体及签订时间
二、认购价格、认购金额、认购数量及认购方式
甲方本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量），且不低于本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额
和认购方的认购金额不作调整，发行股票数量随发行价格的变化进行调整，调整
后由认购方认购的股票数量按如下公式确定：
认购方认购的股票数量=认购方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如发行股票数量不为整数的，尾数按照向下取整的原则处理，对于不足一股
的部分计入公司资本公积。
甲方本次向乙方发行股票数量为不超过 283,627,744 股（含本数），未超过
发行前公司总股本的 30%。乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票，乙方
拟认购金额不低于 85,000 万元（含本数）且不超过 125,000 万元（含本数）。
如甲方本次向特定对象发行拟募集资金总额区间因监管政策变化或根据发
行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量
将作相应调整。
本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构注册文件的要求或经双方协商
一致，可对该认购金额与股份数进行调减。
三、滚存未分配利润安排
本次发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后新老股东按
照持股比例共享。
四、限售期
标的股票自甲方本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，认购方所认购股
票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股
票锁定安排。认购方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵
守中国证监会和深交所的相关规定。认购方应于本次发行结束后办理相关股份锁
定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。若前述限售期与证券监管机构的最新
监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。
五、上市地点
本次向特定对象发行的股票在深交所上市。
六、生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足
下列全部条件之日生效：
通过；
通过并同意认购对象免于发出要约；
七、违约责任
全部程序，则本协议终止，各方均不构成违约：
（1）经甲方董事会审议通过本次发行股票（包括乙方免于发出全面要约收
购）；
（2）经甲方本次发行股票获得有权国资监管单位批准；
（3）经甲方股东会审议通过本次发行股票（包括乙方免于发出全面要约收
购）；
（4）经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下
采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，
应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起 15 日内，向
相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效
证明。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概述
本次向特定对象发行募集资金总额不低于 85,000 万元（含本数）且不超过
资金或偿还银行贷款。
二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟用于补充流动资金或偿还银行贷款，不涉及募投项目审
批、核准或备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
三、本次募集资金投资项目必要性分析
（一）满足公司业务增长及高质量发展的需要
公司作为国内核技术应用产业龙头企业，深耕核技术应用核心赛道，面对核技
术应用产业高速发展的战略机遇期，相关业务规模扩张、核心技术迭代创新及产业
化落地均需要长期、稳定的资金投入作为支撑。本次募集资金到位后，将有效增强
公司资金实力，切实满足日常营运资金需求，为公司未来业务的拓展提供新动能，
实现长期、稳健、可持续的高质量发展。
（二）提升流动性水平，增强公司经营稳健性与可持续发展能力
受国内经济增速放缓、下游市场需求变化及行业竞争加剧等因素影响，公司经
营性现金流面临一定压力。本次募集资金到位后，将有效补充公司主营业务发展所
需流动资金，优化资产负债结构，降低财务成本，显著提升公司资金周转效率、抗
风险能力与持续经营能力。充足的流动资金将有利于巩固公司在电子加速器与辐
照应用、新材料等领域的竞争优势，并助力核医疗及医用同位素等业务发展步入
快车道，有效避免因资金短缺而错失市场先机与产业布局机会。
（三）彰显发展信心，稳定公司发展预期
基于对核技术应用行业发展前景及公司未来长期价值的坚定看好，公司控股
股东拟认购本次向特定对象发行的 A 股股票，将为公司业务持续发展提供有力
资金支持，进一步夯实上市公司高质量发展基础。同时，本次控股股东积极参与
认购，有利于稳定市场预期，增强广大投资者对公司未来发展的信心，切实维护
公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
四、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合《证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司向特定对象发行股票募集资金用于
补充流动资金或偿还银行贷款符合监管规则适用指引的相关要求，本次向特定对
象发行募集资金使用符合法律法规的规定。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于
减少利息支出，从而提升盈利水平，提高持续发展能力，符合全体股东的利益。
（二）本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司治理标准建立起以法人治理结构为核心的现代企业制
度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特
定对象发行的募集资金全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，公司董事会将持
续监督公司对募集资金的存储及使用，并对使用情况进行内部检查与考核，以保
证募集资金规范、有效使用，防范募集资金使用风险。
五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行将增强公司的资金实力，为公司持续生产经营提供资金保障，有助
于公司的业务拓展。本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持
在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，公司的
资产负债率和财务风险将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时，
公司流动资金将大幅增加，能够满足业务增长带来的资金需求，长期盈利能力将
进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。
六、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次发行符合《公司法》
《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规。本次募集资金有利
于优化公司资本结构，满足公司日常生产经营资金需求，持续提高产品市场竞争
力，巩固公司行业地位和竞争优势，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公
司全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金或偿
还银行贷款，有利于降低公司财务风险、优化公司资产负债结构、增强公司资金
实力，有助于公司的长远经营发展，满足业务持续发展资金需求。本次发行后，
公司主营业务不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计
划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公
司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更
登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行前，核技术应用公司直接持有公司 28.67%的股份，为公司的控股
股东，中广核资本系控股股东核技术应用公司一致行动人，持有公司 1.33%的股
份。中国广核集团通过核技术应用公司和中广核资本间接持有公司 29.99%股份，
为公司实际控制人。
针对本次向特定对象发行股票，核技术应用公司拟认购金额不低于 85,000
万元（含本数）且不超过 125,000 万元（含本数）。本次向特定对象发行股票完
成后，核技术应用公司仍为公司控股股东，中国广核集团仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员结构的计划，本次发行亦不
会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高级管理人员结构，公
司将严格根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金或偿还银行贷款，本
次发行后，公司主营业务未发生改变，公司业务收入结构不会产生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债
率水平下降，公司资本结构进一步优化，公司整体财务状况得以改善。本次发行
将有利于公司提高偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，若公司处于盈利状态，短期内每股收
益存在摊薄风险，净资产收益率、每股收益等财务指标可能会一定程度下降。但
募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、增强资金实力，为公司业务发
展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加，有利于提高
公司营运能力，降低经营风险，上市公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管
理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行产生新的同业竞争或者潜在同业竞争。
除核技术应用公司参与本次发行导致的关联交易外，本次发行不会导致公司与控
股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制
人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担
保的情形。
本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生公司的资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人
及其关联人违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额和净资产规模将有所增加，资产负债率将
有所下降，财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不存在
财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
六、本次向特定对象发行股票实施后符合上市条件的说明
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策与市场竞争风险
公司深耕核技术应用行业，主要开展电子加速器与辐照应用、医疗健康、新
材料研发与制造等业务，主要产品所应用领域的发展周期与宏观经济发展周期有
着较大的相关性，宏观经济的稳定增长为公司主要业务所处行业的稳定发展提供
了强有力的支持，反之亦然。公司主营业务与国家宏观经济形势及产业政策关联
度较高，若未来主要市场的宏观经济环境或相关的产业政策发生重大变化，可能
在一定程度上影响行业的发展和公司的盈利水平。
经过多年深耕，公司在行业内已具备一定市场地位。但目前行业内规模化生
产企业日趋增多，产品市场竞争日趋激烈，公司主要产品面临市场竞争风险。
在电子加速器与辐照应用领域，公司是国内最大的电子加速器研发制造企业
之一，也是国内拥有电子加速器类型、结构形式、型号较全的公司，随着现阶段
国内电子加速器制造领域参与者逐步增多，行业技术不断迭代，若公司不能持续
保持技术、成本等方面领先优势，将可能面临市场份额下降、毛利率下滑的风险。
在医疗健康领域，公司总体处于起步阶段，国外主要市场参与者的技术、产
品相对成熟，若公司不能有效将前期的研发投入、产线建设投入及市场拓展投入
转化为业务规模，将可能面临持续亏损的风险。
在新材料领域，公司深耕改性材料行业多年，品牌影响力较强，在行业内细
分领域传统产品市场占有率较高。但改性材料行业参与者众多、市场化程度高，
若下游行业需求波动、新产品研发及市场拓展不及预期，公司可能面临市场份额
下降的风险。
（二）经营风险
公司经营受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、市场需求变化等诸多因素
影响，若公司未来出现客户开发不及预期，新业务开展不及预期，人力和采购成
本上升，业务拓展带来的销售、研发和折旧摊销等费用支出增长等情形，均可能
导致公司经营业绩存在波动甚至出现下滑的风险。
在电子加速器与辐照应用领域，公司产品的主要原料为各种电子元器件，受
行业周期、产能紧张、地缘政治及下游需求波动影响，价格存在一定波动。如果
电子元器件价格上涨较大，则会提高公司营业成本，导致毛利率水平下滑。
在新材料研发与制造领域，公司产品生产所需的主要原材料大部分属于石油
化工产品，其价格受国际原油市场价格波动影响较大。若国际原油市场价格发生
大幅波动，将可能导致公司主要原材料价格大幅度波动，从而直接影响公司的经
营业绩。
（三）财务风险
最 近 三 年 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 635,251.89 万 元 、 616,840.06 万 元 及
-36,216.76 万元及-28,709.38 万元。近年来，受公司主要产品供需及价格波动等
因素影响，公司经营业绩承压。若公司未来所处的经济环境、行业环境、技术环
境、自身经营情况等出现不利变化，将会对公司的盈利能力产生不利影响。
最近三年末，公司存货账面价值分别为 106,412.30 万元、107,752.18 万元及
公司存货主要以原材料和库存商品为主，若未来市场或客户需求发生变化，可能
会带来存货进一步积压和跌价的风险，公司盈利能力将可能下降。
最近三年末，公司应收账款账面价值分别为 203,878.15 万元、218,536.64 万
元及 195,740.24 万元，占总资产的比例分别为 18.07%、20.42%及 18.96%，金额
及占比相对较高。其中，公司按组合计提坏账准备的应收账款中，账龄一年以内
的应收账款余额占比较高。如果公司部分客户出现经营风险而不能按时回款，公
司可能存在因坏账损失增加导致经营业绩下滑的风险。
（四）本次发行相关风险
本次发行尚需获得有权国资监管单位的批准、公司股东会审议通过并对认购
对象免于发出要约进行批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准以及通过审议、审核或
批准的时间存在不确定性。
本次发行后，公司总股本和净资产均会增加，由于募集资金短期内对公司业
绩增长的贡献预计有限，且最近三年公司持续处于亏损状态，本次发行暂不会导
致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营状况逐步改善、实现盈利后，本次发行
仍存在摊薄公司即期回报的可能性，公司面临因本次发行导致即期回报有所摊薄
的风险。
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和
国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素
的影响，存在一定的波动风险。在本次发行前后，公司股票市场价格可能出现一
定波动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资
风险，并做出审慎判断。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已有完善的
股利分配政策。公司现行《公司章程》对利润分配政策及现金分红政策如下：
（一）公司的利润分配政策
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的
可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规
定。其中，现金股利政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配原则
公司综合分析公司的盈利情况、未来的经营发展规划、股东回报等情况，平
衡股东合理的投资回报和公司长远发展，并充分考量公司当前及未来的盈利规模、
现金流量等因素，制定合理的利润分配方案。
（三）利润分配方式
公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他
方式。公司优先实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分
红。
（四）现金分红的条件
响公司后续持续经营；
（五）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，每年以现金
方式分配的利润不少于当年可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年年均可分配利润的 30%。
（六）分配股票股利的条件
公司根据年度的盈利情况及资金状况，在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进
行股票股利分红或现金与股票分红相结合的方式。
（七）利润分配的决策程序和机制
资金供给和需求情况和股东回报规划制订，经董事会审议通过后提交股东会批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具
体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露；
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
档案妥善保存；
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独
立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。分红
方案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过；
配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董
事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过；
细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划；董事会审议通过后提交股东会审议批准，由出席股东会的股东或股东代理人
所持表决权的 1/2 以上通过。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
回报水平拟采取的举措等；
得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当详细说明调整或者变更的条件
和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作
出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章
程》和《公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》等相关规定，鉴于
公司 2023 年末可供分配利润为负值，不具备实施现金分红的条件，结合公司实
际经营情况，公司 2023 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该利润分配方案已获得 2023 年年度股东会审议通过。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章
程》和《公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》等相关规定，鉴于
公司 2024 年末可供分配利润为负值，不具备实施现金分红的条件，结合公司实
际经营情况，公司 2024 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该利润分配方案已获得 2024 年年度股东会审议通过。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章
程》和《公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》等相关规定，鉴于
公司 2025 年末可供分配利润为负值，不具备实施现金分红的条件，结合公司实
际经营情况，公司 2025 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该利润分配方案已获得 2025 年年度股东会审议通过。
（二）最近三年公司现金分红情况
公司严格按照《公司章程》制定并执行利润分配方案。根据《公司章程》，
公司最近三年归属于上市公司股东的净利润及可供分配的利润均为负值，不具备
分红条件，故公司未进行现金分红。
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。
三、未来三年股东回报规划
为进一步规范和完善中广核技的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保
证投资者分享公司的发展成果，形成投资者稳定的回报预期，根据证监会《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以
及公司章程等相关文件的规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2026
年—2028 年）股东回报规划。
（一）本规划制定的主要考虑因素
新老股东的要求和意愿、社会资金成本等因素的基础上，制定本规划。
利，但优先采取现金分红的方式，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理
的投资回报。
（二）公司未来三年（2026 年—2028 年）的具体股东回报规划
公司综合分析公司的盈利情况、未来的经营发展规划、股东回报等情况，平
衡股东合理的投资回报和公司长远发展，并充分考量公司当前及未来的盈利规模、
现金流量等因素，制定合理的利润分配方案。
公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他
方式。公司优先实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分
红。
（1）公司该年度实现的净利润为正值、且现金流量充裕，实施现金分红不
影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，每年以现金
方式分配的利润不少于当年可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年年均可分配利润的 30%。
公司根据年度的盈利情况及资金状况，在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进
行股票股利分红或现金与股票分红相结合的方式。
（1）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况和股东回报规划制订，经董事会审议通过后提交股东会批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具
体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露；
（2）董事会在形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存；
（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事
会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
分红方案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过；
（4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司
董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过；
（5）公司当年盈利但未作出利润分配方案的，管理层需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划；董事会审议通过后提交股东会审议批准，由出席股东会的股东或股东代理
人所持表决权的 1/2 以上通过。
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当详细说明调整或者变更的条件
和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作
出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划。
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事及股东（特别
是公众投资者）的意见制定股东回报规划。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合
具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当
期资金需求，确定该时段的股东回报规划。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十
二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融资计划时，将按
照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承
诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中
小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提
请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本
次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情
况为准，具体假设如下：
（1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、证券行业情况、
公司经营环境及产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）公司预计本次发行于 2026 年 11 月底实施完成，此假设仅用于分析本
次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次
向特定对象发行股票实际完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会同意注册
后实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本 945,425,815 股为基
础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因
素导致股本发生的变化；
（4）假设本次发行募集资金总额为本次发行方案的上限，即募集资金总额
为 125,000 万元（不考虑扣除发行费用的影响）。上述募集资金总额仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，本次发行实际募集资金规模将根
据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）假设本次发行数量按照募集资金区间上限 125,000 万元除以 2025 年末
经审计每股净资产计算，为 234,521,575 股，不超过本次发行方案的发行股份数
上限。上述发行股份数量仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，不代表最终发行股票数量，最终发行股份数量以深交所审核通过并经中国证
监会注册后的发行数量为准。
（6）公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为-28,709.38 万元，扣除
非经常性损益后预计归属于上市公司股东的净利润为-36,160.06 万元。
假设 2026 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分为三种情形：①较 2025 年度持平；②较 2025 年度亏损
幅度减少 50%；③实现盈亏平衡。
上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期
回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（8）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为；
（9）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对 2026 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
项目 不考虑本次 考虑本次发
/2025.12.31
发行 行
情形 1：2026 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较 2025 年度持平
总股本（万股） 94,542.58 94,542.58 117,994.74
归属于普通股股东的净利润（万元） -28,709.38 -28,709.38 -28,709.38
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
-36,160.06 -36,160.06 -36,160.06
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.3037 -0.3037 -0.2975
稀释每股收益（元/股） -0.3037 -0.3037 -0.2975
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.3825 -0.3825 -0.3747
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.3825 -0.3825 -0.3747
情形 2：2026 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较 2025 年度亏损减少 50%
总股本（万股） 94,542.58 94,542.58 117,994.74
归属于普通股股东的净利润（万元） -28,709.38 -14,354.69 -14,354.69
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
-36,160.06 -18,080.03 -18,080.03
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.3037 -0.1518 -0.1488
稀释每股收益（元/股） -0.3037 -0.1518 -0.1488
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.3825 -0.1912 -0.1874
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.3825 -0.1912 -0.1874
情形 3：2026 年度盈亏平衡，公司 2026 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性
项目 不考虑本次 考虑本次发
/2025.12.31
发行 行
损益后归属于母公司所有者的净利润均为 0 万元
总股本（万股） 94,542.58 94,542.58 117,994.74
归属于普通股股东的净利润（万元） -28,709.38 - -
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
-36,160.06 - -
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.3037 - -
稀释每股收益（元/股） -0.3037 - -
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.3825 - -
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.3825 - -
注 1：该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，并不构成公司对 2026 年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
根据上述测算，公司 2025 年处于亏损状态，若采用 2025 年业绩数据作为计
算基础，本次发行并不会导致公司每股收益摊薄。本次募集资金到位后，公司总
股本和净资产规模将有一定幅度增加，本次募集资金用于补充公司流动资金或偿
还银行贷款，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩，若公司
经营状况改善，届时处于盈利状态，将导致每股收益等指标存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期
回报的风险。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非
公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
公司拟将本次募集资金用于补充公司流动资金或偿还银行贷款，以进一步优
化公司资本结构，满足公司日常生产经营资金需求，持续提高产品市场竞争力，
巩固公司行业地位和竞争优势，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全
体股东的利益。
本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从
事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，同时增强资金实
力，为公司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，逐步
提升公司的盈利能力。
本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金使用未涉
及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
（五）公司填补回报的具体措施
为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多
种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，
具体的措施包括：
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金或偿
还银行贷款。本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积
极提高公司整体竞争实力和盈利能力，给予投资者持续稳定的合理回报。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金使用管理制
度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司董事会将继续监督公司按照《募集资金使用管理制度》内容，对募集资金进
行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风
险。
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公
司制定了《中广核核技术发展股份有限公司未来三年（2026 年—2028 年）股东
回报规划》。公司将严格执行股东回报政策，落实对股东的利润分配，努力提升
股东回报水平，保障股东特别是中小股东的权益。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；董
事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立董事能够及时对募
集资金管理、利润分配等事项进行审核；审计委员会能够充分有效行使相应权利
和职责，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（六）相关主体出具的承诺
为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及
社会公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员
分别出具了相关承诺，具体如下：
（1）严格遵守法律法规及中国证监会、深交所的规定，不越权干预上市公
司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和
深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行上述第一、第二项承诺，若本公司违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深交所等证券监管机构按照
其制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（8）若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的
有关规定承担相应的法律责任。
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