证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2026-055
彩讯科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
第二个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 26 日召开第
四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二
个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，董事会同意为符合条件的 1
名激励对象办理 40 万股第二类限制性股票归属事宜。
截至本公告披露日，本次限制性股票归属事项已经深圳证券交易所审核通
过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次股
票归属的相关手续。现将具体情况公告如下：
一、2023 年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）2023 年限制性股票激励计划简述
《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的主要情况如下：
本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的或/和向激励对象
定向发行的本公司 A 股普通股股票。
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（1）本激励计划拟授予的激励对象总人数共 1 人，为公司董事兼总经理。
（2）本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 200 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 44,765.325 万股的 0.45%。本激励计划不设预留部
分限制性股票。
（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 80 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 20%
日起28个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 20%
日起40个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起40个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期 20%
日起52个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起52个月后的首个交易日起至授予之
第四个归属期 20%
日起64个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起64个月后的首个交易日起至授予之
第五个归属期 20%
日起76个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在
二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因
获得的股份同样不得归属。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2024-2028年五个会计年度，每个会计年度考
核一次。以2022年度营业收入为业绩基数，对各考核年度定比2022年度的营业
收入增长率进行考核，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 考核指标
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第一个归属期 2024年 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于32%
第二个归属期 2025年 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于52%
第三个归属期 2026年 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于75%
第四个归属期 2027年 以2022年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于101%
第五个归属期 2028年 以2022年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于131%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩
效评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，考核评价表适用于激励对象。届时
根据下表确定激励对象归属的比例：
评价结果 A B C D E
归属比例 100% 80% 60% 30% 0
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制
性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年
度。
（二）已履行的决策程序和批准情况
事会第十次会议，审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》、《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。公司独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意
见，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见，律师事务所
出具了法律意见书。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到员
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工对本次激励对象名单提出的异议，并于 2023 年 11 月 17 日披露了《监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司实施 2023 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事
宜。
十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，董
事会同意限制性股票的授予日为 2023 年 12 月 15 日，并同意以 12.00 元/股的授
予价格向符合条件的 1 名激励对象授予 200 万股限制性股票。公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实
并发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股
票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考
核委员会对第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见，律师事务
所出具了法律意见书。
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票
激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核
委员会对第二个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见，律师事务所
出具了法律意见书。
（三）本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
鉴于公司 2025 年度利润分配已实施完毕，根据《公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公
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司对 2023 年限制性股票激励计划中的授予价格进行调整，授予部分的授予价格
由 11.629 元/股调整为 11.484 元/股。
除上述内容外，本次归属的相关事项与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会对本激励计划第二个归属期归属条件成就的审议情况
年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司
关规定向符合条件的激励对象办理归属事宜。
（二）第二个归属期进入的说明
根据《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定，第二个归属时间
为自授予之日起 28 个月后的首个交易日起至授予之日起 40 个月内的最后一个
交易日当日止。授予日为 2023 年 12 月 15 日，因此，本激励计划中的限制性股
票的第二个归属期为自 2026 年 4 月 15 日至 2027 年 4 月 15 日。
（三）第二个归属期归属条件成就的情况
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规
定，公司董事会认为 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，
现就归属条件成就情况说明如下：
序号 归属条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，
满足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
激励对象未发生前述
情形，满足归属条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
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序号 归属条件 成就情况
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核目标：
公司 2025 年营业收入
归属期 考核年度 考核指标 为 1,829,972,081.29 元，
较 2022 年 营 业 收 入
以 2022 年营
业收入为基
第二个归属期 2025 年 数，2025 年营
层面的业绩考核目标
业收入增长率
值的要求。因此，公司
不低于 52%
层 面 归 属 比 例 为
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计
的合并报表所载数据为计算依据。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考
核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确
定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评
价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，考核评价表
适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的 本次参与归属考核的
比例： 激励对象共 1 名：考核
结果为 A，个人层面归
评价结果 A B C D E 属比例为 100%。
归属比例 100% 80% 60% 30% 0
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×
个人层面归属比例。
综上所述，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属
条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董
事会将按照相关规定为符合条件的 1 名激励对象办理 40 万股第二类限制性股票
归属事宜。
公司统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续当日确定为
归属日。
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三、本次限制性股票归属的具体情况
本次使用的回购股份实际回购期间为 2024 年 1 月 2 日至 2024 年 2 月 1 日。
公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 2,957,940 股，
最高成交价为 20.07 元/股，最低成交价为 15.33 元/股，成交均价为 16.90 元/股，
成交总金额为人民币 50,001,117.30 元（不含交易费用）。
授予价格与回购均价差异的会计处理：根据《企业会计准则第 37 号—金融
工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行
（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：
企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和
等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公
积（股本溢价）。
本次归属前 本次可归属
本次归属数量占
已获授限制 限制性股票
序号 姓名 职务 已获授限制性股
性股票数量 数量
票的百分比
（万股） （万股）
合计 200 40 20.00%
注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的
际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2026 年 7 月 10 日（星期五）。
（二）本次归属股票的数量：40 万股，占归属前公司总股本的 0.09%。
（三）本次股票归属后，不另外设置禁售期。
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（四）董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、验资及股份登记情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2026]第14295号验
资报告，截至2026年7月1日止，彩讯股份已收到1名激励对象以货币资金缴纳行
权出资额合计人民币4,593,600.00元（人民币大写：肆佰伍拾玖万叁仟陆佰元整）。
本次归属股票来源为彩讯股份回购专用证券账户回购的股票，股票数量为
元。彩讯股份本次股权激励行权前的注册资本为人民币451,210,900.00元，实收
资本（股本）为人民币451,210,900.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审验并于2026年3月10日出具信会师报字[2026]第ZA10246号验资报告。本
次激励计划未导致彩讯股份股本变动，本次限制性股票归属后彩讯股份注册资
本仍为人民币451,210,900.00元，总股本为人民币451,210,900.00元。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次限制性股票归属
登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为 2026 年 7 月 10 日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集的资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属对上市公司的影响
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单位：股
变动前 本次变动 变动后
股份数量 451,210,900 0 451,210,900
司回购账户股份由 590,340 股减少至 190,340 股。本次归属前后公司总股本保持
不变，因此不会对公司股权结构产生重大影响，亦不会导致公司控制权发生变
化，公司股权分布仍具备上市条件，对公司财务指标（每股收益等）不会产生
影响。
八、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（南京）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司
就本次调整、本次归属的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调
整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划已进入
第二个归属期，本次归属的归属条件已成就。
九、备查文件
期归属名单的核查意见；
制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就的法律意见书；
特此公告。
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