证券代码：920392 证券简称：佳合科技 公告编号：2026-097
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN H O NG K O N G PARIS MADRID SILICON VALLEY
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国浩律师（上海）事务所
关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司
相关事项的法律意见书
致：昆山佳合纸制品科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称
“公司”或者“佳合科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则》
（以
下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股
（以下简称“监管指引第 3 号”）等有关法律、法规以及
权激励和员工持股计划》
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对佳合科技本次股权激励计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，
现就昆山佳合纸制品科技股份有限公司 2026 年股权激励计划拟回购注销部分限
制性股票及调整回购价格相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下说明：
（一） 本所律师依据《上市公司股权激励管理办法》
《北京证券交易所上市
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等法律、法规及规范性文
件规定的范围内对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的且
与本次激励事项有关的重要法律事项发表法律意见，并不对有关财
务、会计、审计等专业事项和报告以及公司本次股权激励计划所涉
及的标的股票价值、本次股权激励计划的业绩考核标准的合理性等
非法律事项发表意见。
（二） 本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格
按照有关中介机构出具的报告引述。但引用行为并不意味着本所对
该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默
示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行
核查和判断的专业资格；
（三） 为出具本法律意见书，本所律师已得到佳合科技的如下保证，即佳
合科技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、
准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，
并一切足以影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件
均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；佳合科技提
供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的
签字和/或印章均是真实的。
（四） 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次拟回购注销部分限制性股票以及调整回购价格事项
的有关情况进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
（五） 本法律意见书仅供佳合科技拟回购注销部分限制性股票以及调整回
购价格事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
（六） 本所律师同意佳合科技引用本法律意见书的内容，但佳合科技作引
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七） 本所律师同意将本法律意见书作为公司拟回购注销部分限制性股票
以及调整回购价格事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一起
上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
佳合科技/公司/本公
指 昆山佳合纸制品科技股份有限公司
司/上市公司
本次股权激励计划/本
指 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 2026 年股权激励计划
激励计划
昆山佳合纸制品科技股份有限公司 2026 年股权激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）
昆山佳合纸制品科技股份有限公司 2026 年股权激励计划实
《管理办法》 指
施考核管理办法
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资及
控股子公司）董事、高级管理人员和核心员工；不包括独
激励对象 指
立董事、单独或合计持有公司 5％以上股份的股东或公司实
际控制人及其配偶、父母、子女。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部解除限售或回购注销的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权
《监管指引第 3 号》 指
激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《昆山佳合纸制品科技股份有限公司章程》
本所律师 指 本所指派为本次激励事项提供专项法律服务的律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
法律意见书正文
一、本次回购注销部分限制性股票以及调整回购价格相关事项的批准与授
权
根据公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，本次拟回购注销部
分限制性股票、调整回购价格相关事项已经履行的批准和授权程序如下：
议审议通过《关于公司<2026 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于公司<2026
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2026 年股权激励计划激励对象名单>的议案》。
<2026 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于公司<2026 年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2026 年
股权激励计划激励对象名单>的议案》
《关于公司与激励对象签署限制性股票授予
《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股权激励计划有关事项的
协议的议案》
议案》。
股权激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施《激励计划》可以健全公司
的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同
体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在损害公司及全体股
东利益的情形，同意公司实行 2026 年股权激励计划。
披露了《昆山佳合纸制品科技股份有限公司 2026 年股权激励计划激励对象名
、《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》，并于 2026 年 3 月
单》
励对象名单》向全体员工进行公示并征求意见，公示期 10 天。截至公示期满，
公司独立董事专门会议未收到异议。公司于 2026 年 3 月 27 日披露了《独立董事
专门会议关于 2026 年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的
公告》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《关于公司<2026 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于公司<2026 年股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司<2026 年股权激励计划激励对象名
单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署限制
性股票授予协议的议案》等与本次股权激励计划相关议案。
北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《关于 2026 年股权激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年股权激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2026 年 4 月 3 日为本次激励
计划的首次授予日，激励对象人数由 48 名调整为 45 名，原授予 82.99 万股限制
性股票数量不变，授予价格为 16.17 元。公司董事会独立董事专门会议对 2026
年股权激励计划调整及首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
公司 2026 年股权激励计划限制性股票回购价格及预留部分授予价格的议案》
《关
于拟回购注销 2026 年股权激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会独立董
事专门会议对 2026 年股权激励计划部分限制性股票回购注销、调整回购价格及
预留部分授予价格事项进行了核查并发表了意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注
销部分限制性股票、调整回购价格以及预留部分授予价格事项履行了现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、关于本次回购注销、调整回购价格以及预留部分授予价格事项的具体
情况
人原因离职，不再符合激励对象资格，根据《2026 年股权激励计划（草案）》的
相关规定，激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，已解除限售的限制性股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
格回购。
基于上述，公司决定对其已获授但尚未解除限售的 6,200 股限制性股票予以
本次回购注销完成后，公司注册资本将由 7,667.49 万元减少至 7,666.87
回购注销。
万元，总股本相应减少至 7,666.87 万股。
年年度权益分派预案>的议案》，并于 2026 年 6 月 5 日披露《2025 年年度权益分
派实施公告》。公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 76,674,900
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，并于 2026 年 6 月 16 日完
成权益分派。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，公司如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行相应的调整。调
整方法如下：
派息：P＝P?-V
其中：P?为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于公司 2026 年股权激励计划限制性股票首次授予登记已完成、预留部分
的限制性股票尚未授予，公司拟对 2026 年股权激励计划限制性股票回购价格及
预留部分授予价格进行调整，限制性股票回购价格及预留部分授予价格调整为
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票、调整回购价格以及
预留部分授予价格事项符合《监管指引第 3 号》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票、调整回购
价格以及预留部分授予价格事项已经履行了现阶段必要的批准和授权；本次回购
注销符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规、规范性文件以及《激
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励计划（草案）》等相关规定；本次调整回购价格以及预留部分授予价格事项符
合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》等相关规
定。
公司尚需就本次回购注销部分限制性股票、调整回购价格以及预留部分授予
价格相关事项履行信息披露义务，并根据《公司法》以及相关规定履行股份注销
登记和工商变更登记等手续。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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