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北京市君合律师事务所
关于
北京中亦安图科技股份有限公司
及授予数量调整、首次授予相关事项
的法律意见书
北京市君合律师事务所
二零二六年七月
目 录
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京中亦安图科技股份有限公司 2026 年限制性
本激励计划 指
股票激励计划
股票激励计划（草 《北京中亦安图科技股份有限公司 2026 年限制
指
案） 性股票激励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指
（含子公司）的高级管理人员、核心骨干人员
中亦科技、公司 指 北京中亦安图科技股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
指
号》 南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《北京中亦安图科技股份有限公司章程》
《北京中亦安图科技股份有限公司 2026 年限制
《考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
除非另有明确说明，本法律意见书中“不低于”、“不高于”、“达到”均含本
数。
北京市君合律师事务所
关于北京中亦安图科技股份有限公司
授予数量调整、首次授予相关事项
的法律意见书
致：北京中亦安图科技股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。受北京中
亦安图科技股份有限公司（以下简称“中亦科技”、“公司”）的委托，本所
律师就中亦科技 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次
授予激励对象人数和授予数量调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下
简称“本次授予”）相关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南
门特别行政区和中国台湾地区，为本法律意见书表述方便，特指中国大陆地区）
正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。
本法律意见书仅就公司拟实施的本激励计划本次调整和本次授予相关事宜
的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法
律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不
具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了中亦科技提供的有关文件及其复印
件，并进行了充分、必要的查验，并基于中亦科技向本所律师作出的如下保证：
中亦科技已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料
或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未
被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所
述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文
件以及中亦科技向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本法律意见书仅供中亦科技本激励计划本次调整、本次授予相关事宜之目
的使用，不得用作任何其他目的。本所同意中亦科技将本法律意见书作为必备
文件之一，随其他材料报送深交所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承
担责任。
本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中亦科技提供的文件及有关事实
进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、 本次调整、本次授予的批准与授权
过了《关于<北京中亦安图科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京中亦安图科技股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司董
事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》，确认公司已将首次授予激励
对象名单在公司内部进行了公示，公示期未少于 10 天，公示期内未接
到任何对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。
过了《关于<北京中亦安图科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京中亦安图科技股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激
励计划相关的议案。中亦科技股东会已批准本激励计划，并授权董事会
办理本激励计划的有关事宜。
《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向 20
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中 1 人离职、不再具备激励对象资
格，根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的激励对
象人数由 204 人调整为 203 人，同时前述该 1 名离职激励对象原应获授
的限制性股票 0.4 万股调整至预留部分，本激励计划首次授予的限制性
股票总数由 306.00 万股调整为 305.60 万股，预留授予的限制性股票总
数由 20.00 万股调整 20.40 万股；（2）董事会认为本激励计划规定的首
次授予条件已经成就，同意确定 2026 年 7 月 10 日为首次授予日，以 1
股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划本次调整、
本次授予相关事项进行审议，并发表了核查意见。
激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜、在限制性股票授予前将员工
放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象
之间进行分配，因此本次调整、本次授予属于股东会授权范围内事项，
经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次
调整、本次授予取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》等的相关规定。
二、 关于本次调整的相关情况
根据《激励计划（草案）
》的相关规定，本激励计划的激励对象为在公司
（含子公司）任职的高级管理人员、 核心骨干人员，所有激励对象必须
在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合
同。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作
相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在
激励对象之间进行分配。
根据公司提供的相关资料，鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中
公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量分配情况
进行调整。
本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由 204 人调整为 203 人，
前述 1 名离职激励对象原应获授的限制性股票 0.4 万股调整至预留部分，
本激励计划首次授予的限制性股票总数由 306.00 万股调整为 305.60 万
股，预留授予的限制性股票总数由 20.00 万股调整为 20.40 万股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
等的相关规定。
三、 关于本次授予的相关情况
股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，股
东会授权董事会办理本激励计划的有关事宜。
过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，同意确定以 2026 年 7 月 10 日为授予日。公司董
事会薪酬与考核委员会对本次调整、本次授予相关事项进行了审
议，并对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表
了意见。
认，并经本所律师适当核查，公司董事会确定的授予日是公司股
东会审议通过本激励计划后六十日内的交易日。
综上所述，本激励计划确定的授予日符合《管理办法》、
《自律监
管指南 1 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激
励计划（草案）》关于授予日的规定。
审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意向 203 名激励对象授予 305.60 万股限
制性股票。
关事项进行了核实并发表了意见，认为本激励计划首次授予激励
对象名单的调整符合《管理办法》等有关法律、行政法规、规范
性文件和《激励计划（草案）》的规定；本次调整在公司 2026
年第一次临时股东会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后的激励对
象符合《公司法》、
《管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的任职资格，符合
本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划拟首次
授予激励对象的主体资格合法、有效；本激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的首次授予条件已经成就，同意以 2026 年 7
月 10 日为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的 203 名
激励对象首次授予限制性股票 305.60 万股，授予价格为 15.31
元/股。
综上所述，本所认为，本激励计划本次授予对象、授予数量符合
《自律监管指南 1 号》等法律、法规及规范性文件
《管理办法》、
及《激励计划（草案）》的相关规定。
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足
下列条件时， 公司方可向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》 、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经本所律师适当核查，公司本次授予的授予条件已经成就。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授
予的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，
的授权和批准，本次调整的批准和授权、本次调整的具体情况符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件的规定就本次调整履行相应的信息
披露义务；
要的授权和批准；
《自律监管指南 1 号》及《激励计划（草案）》等的相关规定；
理办法》、
管指南 1 号》及《激励计划（草案）》等的相关规定；
规范性文件的规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理登记手续。
（以下无正文，接法律意见书签署页）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于北京中亦安图科技股份有限公司
的法律意见书》签署页）
君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军
经办律师：
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经办律师：
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