证券代码：603650 证券简称：彤程新材 公告编号：2026-044
彤程新材料集团股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
解除限售期解除限售暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为113,500股。
本次股票上市流通总数为113,500股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 7 月 17 日。
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年 6 月 10 日召开了
第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预
留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激
励管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”“本次
激励计划”或“本激励计划”）的相关规定，董事会认为本次激励计划预留授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共 9
名，可解除限售的限制性股票数量为 113,500 股，约占目前公司总股本的 0.02%。
现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序
彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
议案》
管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意
的独立意见。独立董事 Zhang Yun 先生作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东
大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<彤程新材料集团
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤
程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》。
励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 2 日，公司于上海证券交易
所网站披露了《彤程新材第三届监事会第六次会议决议公告》。
于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
的议案》
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披
露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形，并于 2023 年 9 月 8 日披露了《彤程新材关于 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
七次会议，分别审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条
件已经成就，同意确定以 2023 年 9 月 13 日为首次授予日，向 164 名激励对象首
次授予 480.40 万股限制性股票，授予价格为 14.88 元/股。公司监事会对调整后的
激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制
性股票为 476.80 万股，激励对象人数为 162 人。具体情况详见公司于 2023 年 11
月 3 日披露的《2023 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：
第十三次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，
同意以 2024 年 7 月 17 日为预留授予日，向 10 名激励对象授予 23.70 万股限制性
股票，授予价格为 14.90 元/股。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会
第十四次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计
划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，认为首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件已经成就，并同意公司对本次激励计划首次授予部分 1 名
因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 40,000 股进
行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会
会第十五次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分 1 名因个
人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 10,000 股进行回
购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第五次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
第十六次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分 1 名因工作
调整的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 33,334 股进行回购注销
并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第六次
会议审查同意。监事会发表了核查意见。
部分限制性股票回购注销实施公告》，并于 2025 年 2 月 24 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成上述 83,334 股限制性股票的注销手续。
第十七次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分 2 名因个人
原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 26,667 股进行回购
注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
一次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限
，同意公司对本次激励计划预留授予部分 1 名因
制性股票及调整回购价格的议案》
个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 10,000 股进行
回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第二次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
部分限制性股票回购注销实施公告》，并于 2025 年 5 月 6 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成上述首次授予部分 26,667 股限制性股票的注销
手续。
部分限制性股票回购注销实施公告》，并于 2025 年 6 月 18 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成上述预留授予部分 10,000 股限制性股票的注销
手续。
事会第二十次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激
励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，并同意公司对本次激励计划首次授予部分 1 名因个
人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 6,667 股进行回
购注销并调整回购价格。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
部分限制性股票回购注销实施公告》，并于 2025 年 8 月 20 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成上述 6,667 股限制性股票的注销手续。
事会第二十一次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票
激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件已经成就，并同意公司对本次激励计划首次授予部分 2 名因
个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 33,334 股进行
回购注销并调整回购价格。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会
部分限制性股票回购注销实施公告》，并于 2025 年 12 月 2 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成上述 33,334 股限制性股票的注销手续。
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
同意公司对本次激励计划首次授予部分 2 名因个人原因离职的激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共 25,002 股进行回购注销并调整回购价格。该议案已
经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审查同意并发表了核查
意见。
部分限制性股票回购注销实施公告》，并于 2026 年 3 月 13 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成上述 25,002 股限制性股票的注销手续。
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
同意公司对本次激励计划首次授予部分 2 名因个人原因离职的激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共 13,334 股进行回购注销并调整回购价格。该议案已
经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议审查同意并发表了核查
意见。
于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》
，认为预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。该议案已
经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议审查同意。
（二）历次限制性股票授予情况
授予激励 授予后股
授予日 授予价格
授予批次 授予股票数量（万股） 对象人数 票剩余数
期 （元/股）
（人） 量（万股）
首次授予 14.88 476.80 162 69.60
月 13 日
预留授予 14.90 23.70 10 0
月 17 日
（三）历次限制性股票解锁情况
该批次剩余 取消解锁股 因分红送转
解锁数量
批次 解锁日期 未解锁股票 票数量及原 导致解锁股
（股）
数量（股） 因 票数量变化
因激励对象
离职或工作
首次授予
第一个解 1,575,956 3,082,043 不涉及
月 13 日 计回购注销
除限售期
限制性股票
因激励对象
预留授予 离职导致合
第一个解 113,500 113,500 计回购注销 不涉及
月 17 日
除限售期 限制性股票
首次授予 因激励对象
第二个解 1,520,958 1,496,082 离职导致合 不涉及
月 15 日
除限售期 计回购注销
限制性股票
二、本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）预留授予部分第二个限售期届满的说明
根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予的
限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
解除限售比
解除限售期 解除限售安排
例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月
第一个解除限售 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
期 票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月
第二个解除限售 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
期 票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为 2024 年 7 月 17 日，预留授予
部分的第二个限售期于 2026 年 7 月 16 日届满。
（二）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
是否达到解除限售条
解除限售条件
件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情
出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选； 激励对象未发生前述
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
根据安永华明会计师
（三）公司层面的业绩考核要求
事务所（特殊普通合
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对
公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对 伙 ） 出 具 的 《 公 司
象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股
票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
（报告文号：安永华
解除限售期 业绩考核目标
明 （ 2026 ） 审 字 第
公司需满足下列两个条件之一：
预留 1、 以 2022 年营业收入为基数， 70023255_B01 号），
授予 2025 年营业收入增长率不低于 公司 2025 年营业收
第二个解
的限 30.00%；
除限售期
制性 2、 以 2022 年净利润为基数，2025 入 为 342,880.65 万
股票 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 元，较 2022 年营业
收入增长 37.15%；公
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述
“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其 司 2025 年剔除股份
它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
支付费用影响的归属
于上市公司股东的净
利 润 为 58,178.11 万
元，较 2022 年净利
润增长 92.82%，公司
层面业绩考核满足解
除限售条件。
本次解除限售的 9 名
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象考核结果均
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关
制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”、“不合格” 为“合格”，对应个人
两个等级。
层面解除限售比例为
考核等级 合格 不合格
解除限售比例 100% 0% 100%，满足解除限售
条件。
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年
可解除限售股票数量=个人当年计划解除限售额度×解除限
售比例。
激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司
以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
综上所述，董事会认为《2023 年限制性股票激励计划》规定的预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共
计 9 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 113,500 股。根据公司 2023 年第二
次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2023 年限制性股票激励计
划》的相关规定，在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售的激励对象和限制性股票数量情况
本次激励计划符合预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激励对象
共计 9 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 113,500 股，约占目前公司总股本
的 0.02%，具体情况如下：
已获授的限制 本次可解锁的 本次解锁数量
姓名 职务 性股票数量 限制性股票数 占已获授限制
（股） 量（股） 性股票比例
核心管理人员及核心技术（业务）人
员 227,000 113,500 1/2
（共 9 人）
合计 227,000 113,500 1/2
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026 年 7 月 17 日；
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：113,500 股；
（三）本次解除限售的激励对象中不包含董事、高级管理人员；
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
类别 本次变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 1,609,582 -113,500 1,496,082
无限售条件股份 614,473,388 113,500 614,586,888
合计 616,082,970 0 616,082,970
注：1、上表变动前股本结构情况为截至 2026 年 7 月 9 日的公司股本情况；
司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就已经取得必要的批
准和授权，本激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期将于 2026 年 7 月 16
日届满，本次解除限售的条件已成就，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2023 年限制性股
票激励计划》的相关规定。但公司尚需在限售期届满后根据相关规定办理解除限
售的相关手续，并依法履行信息披露义务。
特此公告。
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