证券代码：300731 证券简称：科创新源
深圳科创新源新材料股份有限公司
二〇二六年度
以简易程序向特定对象发行股票预案
二〇二六年七月
深圳科创新源新材料股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
公司声明
市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投
资者自行负责。
何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序
向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核
准。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本次发行方案及相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需
获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含本数）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金用途 项目拟投资金额 募集资金拟投入金额
合计 14,664.53 12,332.16
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金拟投资项目进度的实际
情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律、法
规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金
净额少于拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范围内，根据项目进度、资
金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入金额等使用安排，不足部分
由公司以自有或自筹资金解决。
个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
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易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送
股票股利、转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将根据 2025 年年度股东会的授权，由公司董事会
按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。
次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过最近一
年末净资产 20%，本次发行的最终发行股票数量将根据公司 2025 年年度股东会
的授权，由公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、转增股本等除
权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数
量以中国证监会同意注册的数量为准。
属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结
束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份
因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须
遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规
和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定
的，从其规定。
公司已在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执
行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2026 年-2028 年）股
东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。
本次发行后的股份比例共享。
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工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关文
件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采
取相应的填补回报措施，详见本预案“第五节 董事会声明及承诺事项”之“二、
本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施”。
本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意。
备上市条件。
响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资
风险。
金，募集资金净额为人民币 4,169.90 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司前次
募集资金已全部使用完毕，全部用于新建新能源汽车钎焊式水冷板项目。
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一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....26
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........27
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一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
二、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措
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释义
在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、发行人、上
指 深圳科创新源新材料股份有限公司
市公司、科创新源
股东会 指 深圳科创新源新材料股份有限公司股东会
董事会 指 深圳科创新源新材料股份有限公司董事会
本次发行/本次以简易程序 科创新源 2026 年度以简易程序向不超过 35 名特定
指
向特定对象发行 对象（含本数）发行 A 股股票的行为
深圳科创新源新材料股份有限公司 2026 年度以简易
本预案 指
程序向特定对象发行股票预案
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
创源智热 指 深圳创源智热技术有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在末尾数上存在差异，该差
异系数据换算时的四舍五入所形成。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 深圳科创新源新材料股份有限公司
英文名称 Shenzhen Cotran New Material Co., Ltd.
统一社会信用代码 914403006700230760
股票简称 科创新源
股票代码 300731
股票上市地 深圳证券交易所
广东省深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园 2 号、
注册地址
注册资本 177,284,525 元
法定代表人 周东
联系电话 0755-33691628-8045
传真电话 0755-29199959
电子信箱 tzh@cotran.com
防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的研发、制造与
销售；塑胶制品的研发、生产及销售；金属制品的研发、生产及销
售；模具的开发及制造；电子材料及其制品的研发、生产与销售；
散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码产品、照明产品、导热
管、导热板、电器、安防设备、手机零配件等的研发、生产及销
经营范围
售；PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、防火涂
料、冷缩管、电力电缆附件、电力器材等的研发、生产与销售；防
水防腐工程施工及专业承包；自产产品的安装、维修及相关的技术
咨询；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止
项目和需前置审批的项目）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
绿色低碳、高效节能是我国算力基础设施发展的核心导向，我国持续出台
专项政策，收紧数据中心能效标准、强制推广液冷先进散热技术，为液冷散热
技术的应用提供了坚实的政策支撑与制度保障。
国家多部委围绕数据中心节能降碳、算力高质量发展、高端装备国产化等
维度构建了完善的政策体系，明确液冷技术的核心应用地位。依据《数据中心
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绿色低碳发展专项行动计划》《“东数西算”工程 2026 年度工作要点》等多项
文件，国家对八大算力枢纽节点新建数据中心出台硬性能效约束，明确新建超
大型、智算数据中心 PUE 值不得高于 1.2，且液冷技术应用占比不低于 70%。
同时，《节能装备高质量发展实施方案（2026—2028 年）》明确专项扶持液冷
板、集成散热模组等核心部件国产化攻关，加快冷板式、浸没式液冷成套装备
规模化普及；相关人工智能赋能政策进一步要求，新建大型 AI 智算、超算中心
全面配套液冷散热系统，同步推进存量高功耗风冷机房节能改造，为液冷技术
替代传统风冷提供了政策刚性驱动力。上述政策为公司液冷散热及相关产业链
发展提供了良好的政策环境与发展契机。
AI 大模型、人工智能算力集群的快速落地，推动数据中心向超高功率、高
密度机柜迭代，传统风冷散热方案的散热效率、能耗水平已逼近物理极限，无
法匹配当下算力设备的散热需求，行业技术替代刚需凸显，带动液冷核心结构
件市场持续高速增长。
从行业发展现状来看，随着高端 AI 芯片持续迭代升级，单机柜功率密度大
幅提升，当前主流智算中心机柜功率已突破 30kW，部分高端算力集群机柜功
率更是达到 50kW 及以上，传统风冷方案存在散热效率不足、能耗过高、运维
成本高的短板，风液混合过渡方案也因系统复杂、散热上限不足逐步被行业淘
汰，高效液冷技术成为解决高密度算力散热瓶颈的唯一核心路径。同时，国内
存量数据中心机架规模庞大，整体 PUE 水平与政策管控标准仍存在较大差距，
严苛的能效考核标准倒逼海量存量机房开展“风改液”节能改造，形成庞大的
存量改造市场。
从市场规模来看，全球数据中心液冷行业正处于高速增长周期，市场增量
持续释放。新建高密算力需求与存量改造需求双向发力，持续拉动液冷板、散
热模组等核心结构件的市场需求，为公司项目投产落地提供了广阔的市场支撑。
数据中心散热技术的发展始终围绕算力密度提升的需求演进，传统风冷技
术经过长期发展，技术成熟度高、应用成本低，适配早期低功率密度的数据中
心场景。但受空气本身物理属性限制，其散热能力与能效水平已接近物理上限，
难以适配下一代高功率算力设备的散热需求，且高功率场景下能耗高、噪音大、
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空间占用多的短板愈发突出，已成为制约算力密度提升的核心瓶颈。
液冷技术以液体作为换热介质，散热效率远高于风冷方案，能够有效降低
数据中心 PUE 值，大幅提升单机柜算力部署密度，同时降低制冷系统能耗与运
行噪音，在高功率算力场景下具备显著的综合优势，是突破当前散热瓶颈的核
心解决方案。其中冷板式液冷凭借技术成熟度高、适配性强、改造成本低、运
行稳定可靠等优势，成为当前行业规模化落地的主流方案，也是液冷替代风冷
进程中应用最广泛的技术路线。
随着液冷技术的持续普及，液冷核心部件的市场需求快速增长，对供应商
的精密制造能力、产品质量管控与规模化交付能力提出了更高要求。当前国内
高端液冷部件产能供给仍存在缺口，具备技术与产能优势的国产厂商面临明确
的国产替代与市场扩容机遇。
（二）本次发行的目的
在算力革命驱动下，全球数据中心散热技术正经历从传统风冷、风液混合
向纯液冷演进的代际更替，叠加国家政策的支持鼓励，数据中心液冷部件市场
空间将不断提升，迎来较大的发展机遇。公司在液冷部件领域的技术积累已趋
于成熟，核心工艺体系与规模化量产需求高度匹配，已通过行业领先客户验证
并实现阶段性批量交付。本次发行完成后，公司将提升数据中心液冷部件产能，
保障产能有序释放，从而持续满足下游客户量产交付的需求，全面夯实公司数
据中心液冷部件的制造工艺、制程稳定性、产线效率及快速交付方面的核心竞
争力。
为顺应全球数据中心液冷技术迭代发展趋势，本次发行完成后，公司将依
托在数据中心热管理领域长期积累的方案设计能力、工艺开发经验及现有客户
资源，投资建设专业化研发中心，增强公司在热管理领域的研发基础条件，系
统提升工艺开发、定制化设计与自主创新能力，为公司持续保持技术领先优势
提供支撑。
本次发行募集资金用于数据中心液冷部件生产建设项目、创源智热研发中
心建设项目和补充流动资金，随着募投项目的顺利实施，有助于公司形成资金、
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项目的有序循环，为未来业务发展提供有力保障。本次发行完成后，公司的总
资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动
性，增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司财务结构将更加稳健和
优化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含本数）。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
本次发行的最终发行对象将根据公司 2025 年年度股东会的授权，由公司董
事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行
竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在竞价结束后公告的《募
集说明书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予
以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人
深圳科创新源新材料股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含本数）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将根据公司 2025 年年度股东会的授权，由公司董
事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据申购报价情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请书》中将要求认购对
象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《上市规则》规
定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。本次发行的发行对象均以同一
价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送
股票股利、转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次发行的最终发行价格将根据公司 2025 年年度股东会的授权，由公司董
事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（五）发行数量
深圳科创新源新材料股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次
发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过最近一年
末净资产 20%，本次发行的最终发行股票数量将根据公司 2025 年年度股东会的
授权，由公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间派送股票股利、转增股本等除权、
除息事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以
中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期安排
本次发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属
于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束
之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因
上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵
守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和
规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，
从其规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
（八）募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金不超过人民币 12,332.16 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金用途 项目拟投资金额 募集资金拟投入金额
合计 14,664.53 12,332.16
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金拟投资项目进度的实际
情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律、法
深圳科创新源新材料股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金
净额少于拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范围内，根据项目进度、资
金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入金额等使用安排，不足部分
由公司以自有或自筹资金解决。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本
次发行后的股份比例共享。
（十）发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起，至公
司 2026 年年度股东会召开之日止。
若相关法律、法规、规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的
规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发
行是否构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为周东先生。周东先生直
接持有公司 6.57%的股份、通过其一致行动人深圳科创鑫华科技有限公司和舟
山汇能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制公司 17.45%和 0.07%的股
份，合计控制公司 24.10%的股份。本次发行完成后，预计周东先生持有的公司
股份比例将有所下降，但仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行预计不会
导致上市公司控制权发生变更。
七、本次发行是否可能导致公司股份分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过 25%。因此，本
次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
深圳科创新源新材料股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董
事会在符合该议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规
以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜。
司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度以简
易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特
定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
深圳科创新源新材料股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币 12,332.16 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金用途 项目拟投资金额 募集资金拟投入金额
合计 14,664.53 12,332.16
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金拟投资项目进度的实际
情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律、法
规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金
净额少于拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范围内，根据项目进度、资
金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入金额等使用安排，不足部分
由公司以自有或自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）数据中心液冷部件生产建设项目
本项目由创源智热实施，选址于深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川
科技工业园。
本项目计划对现有厂房实施适应性改造，打造高标准洁净车间用于精密制
造及组装检测工序，进一步提升数据中心液冷部件产能。项目落地后将全面提
升公司数据中心液冷部件的制造工艺、制程稳定性、产线效率及快速交付方面
的核心竞争力，保障产能有序释放，从而持续满足下游客户量产交付的需求。
本项目预计总投资额为 6,484.93 万元，建设期为 2 年，具体投资明细及拟
投入募集资金情况如下：
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单位：万元
序号 项目 项目总投资金额 比例 募集资金拟投入金额
合计 6,484.93 100.00% 6,078.41
（1）算力革命驱动散热技术代际更替，把握液冷需求爆发窗口
以大模型训练和智能计算为代表的新一轮算力革命，正深刻改变数据中心
散热技术格局。随着高性能 GPU、AI 芯片大规模部署，单机柜功率密度已普遍
突破 30kW，部分高端智算中心节点甚至高达 50kW 以上，传统风冷方案受限于
空气比热容低、换热效率不足，已逼近物理极限，无法满足高密度算力机柜的
散热要求。液冷技术凭借换热效率高、系统能耗低、有效降低整体 PUE 值的显
著优势，正加速成为智算中心和高密度数据中心的标配散热方案。
当前，液冷散热行业已处于从“小范围试点”向“规模化部署”全面爆发
的关键拐点，产能缺口逐渐显现。公司将抓住数据中心热管理技术代际切换的
机遇，通过本项目建设进一步扩大产能布局，抢占产业化窗口期，避免因产能
不足错失行业增长机遇。
（2）扩大产能规模，发挥先发优势，把握液冷市场扩容机遇
目前，数据中心液冷行业正处于快速发展的关键期，公司通过创源智热聚
焦数据中心热管理领域，集中资源推进客户开拓、订单承接和量产交付工作，
已深度对接散热器厂商、集成商、服务器厂商等核心客户群体，顺利进入阶段
性量产阶段并已取得实质性订单。随着下游市场对液冷部件需求的持续释放，
创源智热现有生产场地及设备已难以支撑更大规模的产品制造需求，对客户订
单的及时交付与质量保障带来一定压力。
为应对下游客户规模化批量交付的需求，创源智热有必要在现有产出基础
上，通过本项目的建设进一步补足和扩大高标准及专业化的液冷部件生产线，
深圳科创新源新材料股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
持续扩大并巩固公司的市场竞争优势，全面把握液冷市场快速扩容带来的广阔
机遇。
（3）构建高标准生产制造体系，匹配客户高质量、高稳定性需求
数据中心作为算力基础设施，其稳定运行高度依赖于高效的热管理系统。
在各类液冷架构中，液冷板作为最核心的换热部件，需直接贴合 CPU、GPU 等
高功耗核心发热芯片进行热量传导，其换热性能表现直接决定了服务器的散热
极限与运行稳定性。基于此，终端客户对于液冷组件在批量交付中的一致性、
耐压抗漏能力及全生命周期的稳定性设定了较高的准入门槛。
由于液冷产品属于高精密结构件，其品质指标必须通过高度自动化、专属
化的制程工艺来实现闭环控制。为此，本项目重点构建以高密封性焊接工艺、
超高洁净度处理及全检探伤为核心的标准化生产流程，打造高标准液冷部件专
属生产制造体系，从而精准契合下游优质客户对供应链品质管控的严苛标准。
（1）项目深度契合“双碳”与算力国家战略
本项目聚焦数据中心液冷部件的生产制造，与当前“双碳”目标下算力基础
设施向高密化、绿色化升级的战略方向高度契合。近期国家层面密集出台顶层
指导文件，2025 年 2 月，工业和信息化部办公厅发布的《算力强基揭榜行动任
务榜单》明确提及冷板式液冷原生整机柜服务器，并设定预期目标“到 2026 年，
液冷整机柜实现 100%液冷散热，制冷 PUE 低于 1.15”，并将“支持液冷、水
冷等至少 2 类典型制冷场景进行能效优化”列为算力中心节能调优平台的核心
考核指标；2025 年 10 月，工业和信息化部与水利部联合印发《节水装备高质
量发展实施方案（2025—2030 年）》（工信部联节〔2025〕234 号），提出要
面向数据中心、通用算力中心、智能计算中心、超算中心等新型信息基础设施
节水需求，因地制宜推广液冷、蒸发冷却、热管、氟泵等高效制冷散热装备，
提高自然冷源利用率。上述政策文件与行动方案的颁布，标志着高密绿色算力
基础设施建设已进入实质性加速期，也为液冷产业链的升级扩容奠定了坚实的
政策基础。
综上所述，国家宏观战略规划与相关产业扶持政策共同构成了液冷行业发
展的有力支撑，本项目顺应国家政策导向，能够充分受益于当前的政策红利与
产业环境。
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（2）项目具备核心技术储备及快速响应能力
在数据中心液冷领域，创源智热已掌握钎焊、洁净度控制及氦质谱检漏等
关键核心工艺，并成功应用于产品的阶段性量产交付，工艺成熟度得到验证。
同时，创源智热组建了专业的研发团队，聚焦液冷前沿技术方向并布局多元化
路线，能够快速响应散热器厂商、服务器厂商等核心客户在不同技术路径下的
定制化需求，为产品迭代与市场拓展提供有力的技术支持。综上，创源智热核
心工艺技术与规模化量产需求高度匹配，研发团队具备较强的技术响应与落地
能力，为本项目的顺利实施提供了充分的技术可行性保障。
（3）项目产品已被业内优质客户验证通过，实现批量稳定交付
创源智热数据中心液冷产品已取得关键的市场验证成果，为本项目的产能
落地奠定了明确的市场需求基础。在客户拓展方面，创源智热聚焦散热器厂商、
集成商、服务器厂商等核心目标客群，已组建专项攻坚团队深度对接客户需求，
数据中心液冷部件产品已被业内优质客户验证通过，实现阶段性批量订单的承
接和按期交付。随着液冷散热市场进入规模化放量阶段，创源智热可依托已建
立的客户信任基础和交付业绩，加快从阶段性批量试产向大规模批量订单的转
化。总体来看，创源智热在业内优质客户验证和交付能力建设方面的扎实积累，
为本项目实施后的产能消纳和市场拓展提供了较高的可行性。
（二）创源智热研发中心建设项目
本项目由创源智热实施，选址于深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川
科技工业园。
本项目旨在响应数据中心液冷技术迭代的发展趋势，依托创源智热在数据
中心热管理领域积累的方案设计能力、工艺开发经验及现有客户资源，投资建
设专业化研发中心。项目研发内容将重点聚焦于异种材料焊接技术、复杂结构
成型工艺及热仿真优化等方向，同步配置高精度检测仪器与样品试制设备，并
引进高端热管理技术人才。项目实施后将显著增强创源智热在热管理领域的研
发基础条件，系统提升工艺开发、定制化设计与自主创新能力，为公司持续保
持技术领先优势提供支撑。
本项目预计总投资额为 4,579.61 万元，建设期为 3 年，具体投资明细及拟
投入募集资金情况如下：
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单位：万元
序号 项目 项目总投资金额 比例 募集资金拟投入金额
合计 4,579.61 100.00% 2,653.74
（1）顺应技术路线迭代趋势，突破液冷核心工艺瓶颈
当前，伴随 AI 算力需求的持续攀升，高性能芯片功耗与热流密度显著增加，
推动数据中心散热技术由传统风冷向液冷架构加速转型。在此背景下，液冷板
作为核心换热部件，其材料体系由单一材质向铜铝复合、多层嵌套等异种材料
组合演进，内部结构也逐步向微通道、复杂流道形态发展，对异种材料焊接及
高精度复杂结构成型等关键工艺提出了严苛的要求。
基于行业技术演进趋势，公司将本项目建设作为研发攻坚的重要载体，深
入开展不同材料间的焊接工艺研究与可靠性验证，着力提升异种材料连接的密
封性与长期耐腐蚀性。项目将搭建专业的研发测试平台，大幅提升新材料与新
工艺的实验验证效率，旨在突破现有工艺瓶颈，实现高难度液冷结构件的自主
开发与稳定量产。通过上述布局，公司将进一步完善在高精尖制造工艺领域的
能力储备，为匹配下游客户下一代高功耗芯片的散热需求提供扎实的工艺支撑
与技术保障。
（2）加大研发投入，满足下游客户定制化联合开发需求
随着数据中心应用场景的多元化和复杂化，下游国内外优质客户对液冷方
案的需求呈现出高度的定制化与差异化特征。不同的机架密度、芯片布局、功
耗特征以及温控环境，使得液冷方案必须高度场景化，传统的通用型产品已无
法满足多元化的市场需求。
为高效承接这一趋势，公司亟需加大研发投入，配置行业领先的热仿真软
件、流体测试回路及精密检测设备等，构建从需求协同、热模拟仿真到性能验
证的全流程开发体系。此举将助力公司深度嵌入国内外知名大型企业的联合开
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发链条，实现从单一部件加工向系统方案提供商的转型升级，通过前置介入设
计环节显著提升客户粘性并构筑市场竞争壁垒。
（3）压缩方案迭代周期，构建敏捷研发体系以稳固市场份额
在当前激烈的市场竞争格局下，液冷行业的方案迭代周期已被显著压缩。
若企业缺乏前置的技术研发投入与敏捷的研发转化体系，极易在客户方案切换
的窗口期，因无法及时交付符合新代际要求的液冷部件，从而被淘汰出核心供
应商名录，丢失前期积累的市场优势。
建设研发中心是公司在激烈的市场中稳固并扩大市场份额的关键举措。研
发中心将聚焦于前沿技术的预研与储备，建立起一套具备高度敏捷性的研发运
行机制，旨在确保公司的技术研发节奏与下游优质客户的推新节奏完全同步。
（1）项目拥有丰富的研发积累与优秀的研发团队
公司依托在热管理及精密制造领域多年的产业积淀，对散热材料、密封结
构及精密加工工艺拥有深刻认知，为技术迭代奠定了扎实基础。在此基础上，
创源智热组建了数据中心液冷技术精英研发团队，核心骨干在热设计、流体力
学及复杂结构件制造领域具备丰富的产业一线经验。该团队不仅精通液冷板流
道优化与高精度仿真，更在异种材料焊接、大规模量产工艺改良等方面拥有丰
富的工程实践经验，为创源智热注入了标准化的项目管理与严苛的质量控制体
系。多年产业经验与高端人才的深度融合，使创源智热具备较强的技术攻关与
成果转化能力，能够精准研判技术路线、快速攻克工艺瓶颈，为项目顺利实施
提供坚实的技术与人才保障。
（2）项目具备研发成果快速转化的试制与验证平台
依托与现有台系散热器厂商的量产合作基础，创源智热已构建起研发与制
造联动的试制机制。下游客户基于严苛标准提出的测试验证要求，为新技术提
供了真实的工程验证环境。本项目拟建的研发中心将直接接入现有供应链体系，
重点解决从实验室样品到批量供货过程中的工艺稳定性问题。研发中心利用现
有的精密加工与检测产线，可实现新工艺、新材料的小批量快速试制，并直接
送往客户进行装机与散热性能测试。快速转化的试制与验证平台省去了新建外
部验证渠道的时间与成本，能够显著缩短技术迭代周期，确保研发成果在完成
内部测试后即可满足下游量产标准，具备明确的工程化落地路径。
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（3）项目具备稳定的客户对接机制
创源智热已与核心供应链客户建立了常态化的技术沟通与需求反馈机制。
在前期推进的阶段性批量交付过程中，创源智热技术团队深度参与了客户供应
链的早期互动，积累第一手应用数据，为研发中心提供了稳定的市场信息来源，
能够确保研发课题紧密围绕下游客户的实际迭代需求展开，避免技术研发与产
业实际脱节。项目建成后，研发团队可直接对接客户下一代高功耗芯片的散热
方案需求，通过联合测试与数据共享，及时获取关于产品可靠性与工艺瓶颈的
真实反馈。这种基于长期合作互信的对接机制，为研发方向的前瞻性和成果转
化提供了客观的市场依据，有效降低新技术导入的市场风险。
（三）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的 3,600.00 万元用于补充公司流动资金，满足公
司日常生产经营及业务快速发展对营运资金的需求。
（1）为公司业务发展提供资金支持，为公司业务规模扩大提供保障
公司是一家致力于以自主创新、独立研发为基础的国家级高新技术企业。
目前，公司主要业务为高分子材料产品及热管理系统产品的研发、生产及销售，
产品可广泛应用于通信、电力、新能源汽车、传统家电及汽车和数据中心等领
域。2023 年-2025 年，公司营业收入分别为 55,857.08 万元、95,812.61 万元和
母公司股东净利润为 776.37 万元、1,271.77 万元和 2,931.68 万元，同比增长
动资金，有利于为公司业务规模扩大提供保障。
（2）优化财务结构，增强公司抗风险能力
本次募集资金用于补充公司流动资金，将满足公司未来业务快速增长的营
运资金需求，有效保障业务发展的稳定性。本次募集资金到位后，公司的总资
产及净资产规模将相应增加，有助于优化公司的财务结构，公司的资金实力亦
将得到有效提升，抵御财务风险的能力进一步增强。
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本次发行募集资金部分用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，
有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续
发展。本次发行的募集资金用于补充流动资金符合《注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，有
利于进一步完善公司业务布局，进一步丰富公司产品结构，提升公司的技术研
发实力，有助于增强公司的盈利能力，进而巩固并提升公司的综合竞争力和行
业地位，有利于公司可持续发展。因此，本次发行符合公司及全体股东的利益，
将对公司经营管理产生积极的影响。
（二）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将进一步增加，资本结构将进
一步优化，有效降低公司的财务风险，有利于提高公司的抗风险能力。由于新
建项目效益释放需要一定的过程，因此，在公司总股本增长的情况下，每股收
益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，短期内公司股东的即期回报
存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景
和经济效益，将进一步提高公司未来的盈利能力及经营业绩，从而为公司的可
持续发展提供有力支持。
四、前次募集资金使用情况
（一）基本情况
根据中国证监会《关于同意深圳科创新源新材料股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2006 号），公司 2022 年度以简易
程序向 4 名特定对象发行股票 2,103,697 股，发行价格为 20.98 元/股，向特定对
象发行股票募集资金总额为人民币 4,413.56 万元，扣除承销商中介费等相关上
市费用人民币 243.66 万元，实际募集资金净额为人民币 4,169.90 万元。上述募
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集资金到位情况业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022
年 9 月 16 日出具了《验资报告》（苏公 W〔2022〕B113 号）。
公司按照《注册管理办法》规定开设了募集资金的存储专户，截至 2025 年
（二）前募项目存在延期、变更、取消的原因及合理性
公司前次募投项目不存在延期、变更及取消的情形。
（三）前募项目效益低于预期效益的原因
前次募集资金投资项目效益未达预期，主要受以下因素影响：一是行业竞
争格局变化导致产品价格承压，产品盈利空间受到挤压；二是公司产品需根据
客户车型进行定制化开发，项目定点至量产阶段涉及较长的技术验证与产线建
设周期，量产前准备时间有所延长；三是部分量产项目尚处于产能爬坡阶段，
产量释放节奏慢于规划，产能利用率处于相对低位，叠加固定成本分摊因素，
对项目整体毛利率产生阶段性不利影响。
（四）募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能
力
公司前次募投项目围绕公司主营业务开展，实施后公司总资产、净资产规
模有所提高，进一步拓展了新能源汽车领域的散热结构件产品业务，深化了公
司在热管理解决方案的产业布局和技术积累。截至 2025 年 12 月 31 日，公司前
次募投项目效益未达预期，处于亏损状态，短期内对公司盈利能力产生一定不
利影响。目前该项目尚处于产能爬坡阶段，产能利用率和营业收入逐步提升，
整体运营情况已有所好转。未来随着项目产能不断释放，订单持续增加，长期
来看有望提升公司资产质量、营运能力和盈利能力。
五、本次发行募集资金使用可行性分析结论
综上所述，本次发行募集资金投资项目符合相关产业政策和法律法规，符
合公司的现有业务情况和战略发展需求，具有良好的市场前景和经济效益，有
利于完善公司业务布局并丰富公司产品结构，增强公司盈利能力，提升公司的
抗风险能力，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的长远利益。综上，
本次发行募集资金使用具有必要性和可行性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金的投向围绕公司主营业务展开。本次募集资金投资项目
实施后，公司主营业务将得到进一步增强，公司的行业地位、业务规模都有望
得到进一步提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
本次向特定对象发行完成之后，公司总资产、净资产规模将有所增加，随
着募集资金投资项目效益的实现，公司总资产、净资产可能进一步增加。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，公司原股东的持股比例也将相应
发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中关于公司注册资本、
股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为周东先生，控制公司
降，但仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行预计不会导致上市公司控制
权发生变更。
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过 25%。因此，本
次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司暂无因本次发行而拟对公司高级管理人员结构进
行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未
来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义
务。
（五）本次发行对业务结构的影响
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本次发行募集资金拟用于数据中心液冷部件生产建设项目、创源智热研发
中心建设项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司主营业务仍为高分子材
料业务及热管理系统业务。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率将
下降，资金实力将得到提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善，财务
风险将有所降低，增强公司抗风险能力和后续融资能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大。由
于募投项目的实施存在建设周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，因
此短期内可能会导致每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。募集资金到位
后，随着募投项目的实施，公司核心竞争力将得到增强，行业地位将得到巩固，
有助于提升公司的盈利能力和经营状况。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有
所增加，随着本次募投项目的实施，公司主营业务的盈利空间将得以提升，公
司未来收入规模和利润规模将得到提高，有助于增加未来的经营活动产生的现
金流入量。总体来看，本次发行有助于进一步优化公司现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生
同业竞争和新的关联交易。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保按照法律法规和《公司章
程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控
股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行
完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人违规占用公司资金、
资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将
有所下降，公司资产负债结构将得到优化，有利于降低公司的财务风险，提高
公司偿债能力。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的
情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）发行人相关的风险
近年来，公司在巩固原有高分子材料技术及产品优势的基础上，重点布局
和发展新能源汽车产业赛道和人工智能产业赛道里的热管理解决方案及产品。
在算力革命驱动下，全球数据中心散热技术正经历从传统风冷、风液混合向纯
液冷演进的代际更替，处于以市场需求为基础、以技术创新为驱动的快速增长
阶段，随着竞争加剧，未来市场及客户需求或快速变化。公司能否准确把握行
业发展趋势、不断提升竞争能力，对公司未来发展可能造成影响。
近年来，随着公司业务领域、业务规模的不断扩大，公司经营决策、运作
实施、人力资源和风险控制的难度有所增加，从而对公司现有的管理体系、管
理人员提出更高的要求，如果公司管理层不能继续保持高效的运营能力，或是
公司不能通过内部培养、外部招聘的方式构建适合公司未来发展的人才团队，
将会对公司未来的经营和发展带来一定的影响。
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（二）募集资金投资项目相关风险
本次募集资金拟投资于数据中心液冷部件生产建设项目、创源智热研发中
心建设项目和补充流动资金。公司综合考虑了市场状况、产业政策、技术水平
及发展趋势、产品及工艺、原材料供应、生产场地和设备采购等因素，对募集
资金投资项目的可行性进行了充分论证，但如果募集资金不能及时到位，或由
于项目建设过程中相关因素发生变化，将会给募集资金投资项目的实施带来不
利影响。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一
步完善公司的业务布局，进一步丰富公司的产品结构，提升公司的技术研发实
力。公司已经针对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但由于生
产过程中可能会由于产品产能爬坡需要时间过长，工艺精度、良率未达预期等
因素导致项目产能不达预期以及如果未来数据中心液冷市场环境或技术路线、
竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司客户开拓能力不足、市
场容量增速不及预期、订单储备发生重大不利变化等，则公司可能面临募投项
目效益不及预期、新增产能闲置的风险。
（三）审批及发行风险
本次发行方案尚需由深圳证券交易所审核和中国证监会的注册，能否获得
审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间都存在一定的
不确定性。
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司
股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行资金募集不足甚至发行失败的风
险。
（四）本次发行其他风险
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本次发行股票募集资金到位后，公司总股本将会有一定幅度的增加。而本
次发行募投项目的效益产生尚需一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公
司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益等即期回
报指标在短期内存在被摊薄的风险。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务
规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定
幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到行业变化、国
家宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资者心理变化、市场供求关系等各
种因素的影响，存在着股票价格波动的风险。本次发行完成后，投资者在购买
本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做
出审慎判断。
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第四节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司现行的利润分配政策
截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如
下：
（一）基本原则
公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资
回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及《公司章程》的情况
下，保持利润分配政策的合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为：剩余股利。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方
式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。
具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次分红。公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件
（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见；
（2）公司最近一年审计报告为带与持续经营相关的重大不确定性事项段的
无保留意见；
（3）公司最近一个会计年度末资产负债率高于 70%；
（4）公司最近一个会计年度经营活动产生的现金流量净额为负值；
（5）存在重大投资计划或重大资金支出安排的情况；
（6）公司认为不适宜利润分配的其他情况。
（1）现金分红的具体条件
在满足下述条件基础上，公司应当采取现金方式分配股利：
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①公司在当年盈利且母公司报表未分配利润为正，且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买
资产、进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
（2）现金分红比例
在满足现金分红的条件下，公司年度以现金方式分配的利润应不少于当期
实现的公司可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不低
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第③项规
定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
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公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实
合理因素出发，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
红利，以偿还其占用的资金。
能力。
（五）利润分配方案的决策程序和机制
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司应
当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公
司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润
分配总额和比例。
审议。
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执
行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
数通过。
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且当年盈利，不进行现金分红的，或者最近三年现金分红总额低于最近三年年
均净利润 30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露下列内容：
（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、
资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（3）是否按照规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利
润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实
施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
（六）利润分配政策的调整机制
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准
的现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准，该等事项应
经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
回报水平拟采取的举措等；
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
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二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定
的利润分配政策，2023 年度、2024 年度和 2025 年度公司以现金形式进行利润
分配的金额分别为 1,264.32 万元、1,011.45 万元和 506.53 万元，最近三年以现
金方式累积分配的利润占该三年实现的年均净利润的比例为 106.54%。同时，
股。公司最近三年具体现金分红实施情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 3,560.96 1,727.95 2,545.71
现金分红金额（含税） 506.53 1,011.45 1,264.32
现金分红金额占合并报表中归属于上市公
司股东的净利润的比率
最近三年累积现金分配合计 2,782.30
最近三年合并报表中归属于上市公司股东
的年均净利润
最近三年累积现金分配利润占年均净利润
的比例
十二次会议审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》。
年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 126,431,804 股为基数，向全体股东
每 10 股 派 发 现 金 股 利 1.00 元 人 民 币 （ 含 税 ） ， 合 计 派 发 现 金 股 利
股、不以公积金转增股本。公司 2023 年年度利润分配方案已于 2024 年 5 月 27
日实施完毕。
议审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》。
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度利润分配预案的议案》，公司以总股本 126,431,804 股为基数，向全体股东每
（含税），剩余未分配利润结转以后年度使用；该年度不送红股、不以公积金
转增股本。公司 2024 年年度利润分配方案已于 2025 年 6 月 5 日实施完毕。
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以总股本 126,631,804 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元人民币（含税），合计派发
现金股利 5,065,272.16 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度使用；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 50,652,721 股，该年度不
送红股。公司 2025 年年度利润分配方案已于 2026 年 6 月 1 日实施完毕。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司将留存的未分
配利润作为业务发展资金的一部分，补充日常营运资金需求，以及用于扩大主
营业务规模，保持公司持续稳定发展。在合理回报股东的情况下，公司上述未
分配利润的使用，增加了公司财务的稳健性，公司最近三年未分配利润的使用
安排符合公司的实际情况。
三、未来三年股东回报规划（2026 年-2028 年）
为进一步完善公司分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，
切实保护中小股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
结合公司的实际情况，公司董事会制定了《深圳科创新源新材料股份有限公司
未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》并已对外披露，具体内容请
查询相关信息披露文件。
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第五节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业
务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他
股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，
将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的有关
规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即
期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2026 年 12 月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行募集资金总额为人民币 12,332.16 万元，暂不考虑相关
发行费用；发行股份数量为 215.00 万股，不超过本次发行前上市公司总股本
计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、
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发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为 3,560.96 万元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 2,931.68 万元。假设 2026 年
度公司实现的扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度
持平、增加 10%、减少 10%三种情景分别计算（上述数据不代表公司对未来利
润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后股本时，未考虑公司公积金转增股本、正在进
行的股票期权激励计划等其他对股份数有影响的因素；
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策。
基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，具体情况如下：
项目
日/2025 年度 发行前 发行后
期末总股本（万股） 12,643.18 17,728.45 17,943.45
假设 1：公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2025 年度持
平
当期归属于上市公司股东的净利润（万
元）
当期扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.2817 0.2009 0.1985
稀释每股收益（元） 0.2817 0.2009 0.1985
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扣除非经常性损益后基本每股收益
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元）
假设 2：公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2025 年度增长
当期归属于上市公司股东的净利润（万
元）
当期扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.2817 0.2209 0.2183
稀释每股收益（元） 0.2817 0.2209 0.2183
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元）
假设 3：公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2025 年度减少
当期归属于上市公司股东的净利润（万
元）
当期扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.2817 0.1808 0.1786
稀释每股收益（元） 0.2817 0.1808 0.1786
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元）
本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出
现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本将会有一定幅度的增加。而本
次发行募投项目的效益产生尚需一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公
司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益等即期回
报指标在短期内存在被摊薄的风险。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务
规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定
幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性与可行性
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本次发行的必要性与可行性请参见本预案之“第二节董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分
析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司
从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币 12,332.16 万元（含本数），扣
除发行费用后拟全部用于数据中心液冷部件生产建设项目、创源智热研发中心
建设项目和补充流动资金项目。本次募集资金投资项目与公司当前主营业务方
向一致，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步完善公司的业务
布局，进一步丰富公司的产品结构，提升公司的技术研发实力，有助于增强公
司的盈利能力，进而巩固并提升公司的综合竞争力和行业地位，促进公司的长
期可持续发展。
公司长期以来在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施
积累了人力资源、技术资源和市场资源：
人员方面，公司依托在热管理及精密制造领域多年的产业积淀，对散热材
料、密封结构及精密加工工艺拥有深刻认知，为技术迭代奠定了扎实基础。在
此基础上，公司组建了数据中心液冷技术精英研发团队，核心骨干在热设计、
流体力学及复杂结构件制造领域具备丰富的产业一线经验。该团队不仅精通液
冷板流道优化与高精度仿真，更在异种材料高频焊接、大规模量产工艺改良等
方面拥有丰富的工程实践经验，为公司注入了标准化的项目管理与严苛的质量
控制体系。多年产业经验与高端人才的深度融合，使公司具备较强的技术攻关
与成果转化能力，能够精准研判技术路线、快速攻克工艺瓶颈，为项目顺利实
施提供坚实的技术与人才保障。
技术方面，在数据中心液冷领域，公司已掌握钎焊、洁净度控制及氦质谱
检漏等关键核心工艺，并成功应用于产品的阶段性量产交付，工艺成熟度得到
验证。同时，公司组建了专业的研发团队，聚焦液冷前沿技术方向并布局多元
化路线，能够快速响应散热器厂商、服务器厂商等核心客户在不同技术路径下
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的定制化需求，为产品迭代与市场拓展提供有力的技术支持。综上，公司核心
工艺技术与规模化量产需求高度匹配，研发团队具备较强的技术响应与落地能
力，为本项目的顺利实施提供了充分的技术可行性保障。
市场方面，公司数据中心液冷产品已取得关键的市场验证成果，为本项目
的产能落地奠定了明确的市场需求基础。在客户拓展方面，公司聚焦散热器厂
商、集成商、服务器厂商等核心目标客群，已组建专项攻坚团队深度对接客户
需求，数据中心液冷部件产品已被业内优质客户验证通过，实现阶段性批量订
单的承接和按期交付。随着液冷散热市场进入规模化放量阶段，公司可依托已
建立的客户信任基础和交付业绩，加快从阶段性批量试产向大规模批量订单的
转化。总体来看，公司在业内优质客户验证和交付能力建设方面的扎实积累，
为本项目实施后的产能消纳和市场拓展提供了较高的可行性。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险
和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过夯实公司业务
发展、加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格
执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的
影响。公司拟采取的具体措施如下：
公司主要从事高分子材料产品及热管理系统产品的研发、生产及销售，产
品可广泛应用于通信、电力、新能源汽车、传统家电及汽车、数据中心等领域。
近年来，公司所处行业下游市场需求的增长以及公司行业竞争能力和市场地位
持续巩固和不断提升，营业收入持续增长。
未来，公司将持续关注客户需求，继续专注产品、提升技术能力，加大市
场开拓力度，加强内控管理，提高企业内部协作效率，强化核心竞争力，实现
业绩稳健增长。
本次募集资金将用于数据中心液冷部件生产建设项目、创源智热研发中心
建设项目和补充流动资金项目。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于进
一步完善公司的业务布局，进一步丰富公司的产品结构，提升公司的技术研发
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实力，有助于增强公司的盈利能力，进而巩固并提升公司的综合竞争力和行业
地位，促进公司的长期可持续发展。
公司将加快推进募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后
年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会
将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管
银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、
及时和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司
章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成
长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未来三年（2026 年-2028 年）
股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润
分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利
润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。未来，公司将继
续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股
东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
深圳科创新源新材料股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东及实际控制
人周东先生作出如下承诺：
“（1）本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（3）自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳
证券交易所等监管部门发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的
最新规定出具补充承诺。”
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人
员作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行
权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的相关
承诺，如违反承诺或拒不履行承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、
法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（7）自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳
证券交易所等监管部门发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的
最新规定出具补充承诺。”
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