证券代码：300731 证券简称：科创新源
深圳科创新源新材料股份有限公司
二〇二六年度
以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二六年七月
深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交
易所创业板上市的公司，为适应行业发展趋势，进一步提升公司竞争实力、优
化公司资本结构，为公司发展提供资金保障，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法
律、法规和规范性文件以及《深圳市科创新源新材料股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，公司拟实施 2026 年度以简易程序向特定对象发
行股票事项（以下简称“本次发行”），本次发行拟募集资金总额不超过
项目、创源智热（全称：深圳创源智热技术有限公司，公司之子公司）研发中
心建设项目和补充流动资金。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
绿色低碳、高效节能是我国算力基础设施发展的核心导向，我国持续出台
专项政策，收紧数据中心能效标准、强制推广液冷先进散热技术，为液冷散热
技术的应用提供了坚实的政策支撑与制度保障。
国家多部委围绕数据中心节能降碳、算力高质量发展、高端装备国产化等
维度构建了完善的政策体系，明确液冷技术的核心应用地位。依据《数据中心
绿色低碳发展专项行动计划》《“东数西算”工程 2026 年度工作要点》等多项
文件，国家对八大算力枢纽节点新建数据中心出台硬性能效约束，明确新建超
大型、智算数据中心 PUE 值不得高于 1.2，且液冷技术应用占比不低于 70%。
同时，《节能装备高质量发展实施方案（2026—2028 年）》明确专项扶持液冷
板、集成散热模组等核心部件国产化攻关，加快冷板式、浸没式液冷成套装备
规模化普及；相关人工智能赋能政策进一步要求，新建大型 AI 智算、超算中心
全面配套液冷散热系统，同步推进存量高功耗风冷机房节能改造，为液冷技术
替代传统风冷提供了政策刚性驱动力。上述政策为公司液冷散热及相关产业链
发展提供了良好的政策环境与发展契机。
AI 大模型、人工智能算力集群的快速落地，推动数据中心向超高功率、高
密度机柜迭代，传统风冷散热方案的散热效率、能耗水平已逼近物理极限，无
法匹配当下算力设备的散热需求，行业技术替代刚需凸显，带动液冷核心结构
件市场持续高速增长。
从行业发展现状来看，随着高端 AI 芯片持续迭代升级，单机柜功率密度大
幅提升，当前主流智算中心机柜功率已突破 30kW，部分高端算力集群机柜功
率更是达到 50kW 及以上，传统风冷方案存在散热效率不足、能耗过高、运维
成本高的短板，风液混合过渡方案也因系统复杂、散热上限不足逐步被行业淘
汰，高效液冷技术成为解决高密度算力散热瓶颈的唯一核心路径。同时，国内
存量数据中心机架规模庞大，整体 PUE 水平与政策管控标准仍存在较大差距，
严苛的能效考核标准倒逼海量存量机房开展“风改液”节能改造，形成庞大的
存量改造市场。
从市场规模来看，全球数据中心液冷行业正处于高速增长周期，市场增量
持续释放。新建高密算力需求与存量改造需求双向发力，持续拉动液冷板、散
热模组等核心结构件的市场需求，为公司项目投产落地提供了广阔的市场支撑。
数据中心散热技术的发展始终围绕算力密度提升的需求演进，传统风冷技
术经过长期发展，技术成熟度高、应用成本低，适配早期低功率密度的数据中
心场景。但受空气本身物理属性限制，其散热能力与能效水平已接近物理上限，
难以适配下一代高功率算力设备的散热需求，且高功率场景下能耗高、噪音大、
空间占用多的短板愈发突出，已成为制约算力密度提升的核心瓶颈。
液冷技术以液体作为换热介质，散热效率远高于风冷方案，能够有效降低
数据中心 PUE 值，大幅提升单机柜算力部署密度，同时降低制冷系统能耗与运
行噪音，在高功率算力场景下具备显著的综合优势，是突破当前散热瓶颈的核
心解决方案。其中冷板式液冷凭借技术成熟度高、适配性强、改造成本低、运
行稳定可靠等优势，成为当前行业规模化落地的主流方案，也是液冷替代风冷
进程中应用最广泛的技术路线。
随着液冷技术的持续普及，液冷核心部件的市场需求快速增长，对供应商
的精密制造能力、产品质量管控与规模化交付能力提出了更高要求。当前国内
高端液冷部件产能供给仍存在缺口，具备技术与产能优势的国产厂商面临明确
的国产替代与市场扩容机遇。
（二）本次发行的目的
在算力革命驱动下，全球数据中心散热技术正经历从传统风冷、风液混合
向纯液冷演进的代际更替，叠加国家政策的支持鼓励，数据中心液冷部件市场
空间将不断提升，迎来较大的发展机遇。公司在液冷部件领域的技术积累已趋
于成熟，核心工艺体系与规模化量产需求高度匹配，已通过行业领先客户验证
并实现阶段性批量交付。本次发行完成后，公司将提升数据中心液冷部件产能，
保障产能有序释放，从而持续满足下游客户量产交付的需求，全面夯实公司数
据中心液冷部件的制造工艺、制程稳定性、产线效率及快速交付方面的核心竞
争力。
为顺应全球数据中心液冷技术迭代发展趋势，本次发行完成后，公司将依
托在数据中心热管理领域长期积累的方案设计能力、工艺开发经验及现有客户
资源，投资建设专业化研发中心，增强公司在热管理领域的研发基础条件，系
统提升工艺开发、定制化设计与自主创新能力，为公司持续保持技术领先优势
提供支撑。
本次发行募集资金用于数据中心液冷部件生产建设项目、创源智热研发中
心建设项目和补充流动资金，随着募投项目的顺利实施，有助于公司形成资金、
项目的有序循环，为未来业务发展提供有力保障。本次发行完成后，公司的总
资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动
性，增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司财务结构将更加稳健和
优化。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本
次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册
决定后十个工作日内完成发行缴款。
（二）本次选择向特定对象发行的必要性
本次发行募集资金使用符合国家相关政策及公司的战略发展方向，具有良
好的市场发展前景和经济效益。此外，本次以简易程序向特定对象发行股票的
募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公
司的风险防范能力和整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障。因此，
本次以简易程序向特定对象发行股票对公司经营管理具有较为积极的意义，有
利于增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保
持稳定资本结构。通过以简易程序向特定对象发行股票募集资金，公司的总资
产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，
促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象将根据公司 2025 年年度股东会的授权，由公司董事会
与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价
情况，遵照价格优先等原则协商确定，符合《注册管理办法》等法律法规的相
关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含本数）符合相关法律法规规定的特定对象，
数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送
股票股利、转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次发行的最终发行价格将根据公司 2025 年年度股东会的授权，由公司董
事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行的定价方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关
规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式已经公司 2025 年年度股东会
审议通过，并授权公司董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定
发行价格。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》及《深圳证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性
分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定：股份的发行，
实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同
类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。
（2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定：面额股股票的
发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（1）公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》
第九条规定。
（2）公司本次发行将根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，经深
交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复，符合《证券法》第十二条第
二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构
规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》
第十一条的相关规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得用于持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
于适用简易程序的规定
上市公司年度股东会可以根据《公司章程》的规定，授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
第三十五条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证
券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政
许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为；
（3）本次拟发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%；
（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月；前次募集资金基本
使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得
少于六个月；前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上
市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程
序的，不适用上述规定；
（5）本次发行股票募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资
规模具有合理性；
（6）本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总
额的 30%。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存
在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的
要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事
会在符合该议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规以
及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜。
案。董事会决议以及相关文件已同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露，履行了必要的审议程序和信
息披露程序。
综上，本次发行的审议程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审议通过，发行方案的实施有利于公司长期可
持续发展和盈利能力的提升，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件已
同 日在 中国 证 监 会 指定 的创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经股东会授权、董事会审议通过，认为发行方
案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的有关
规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即
期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2026年12月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行募集资金总额为人民币12,332.16万元，暂不考虑相关发
行 费 用 ；发行股 份 数量 为 215.00 万股， 不超过本 次发行 前上 市公司 总股 本
计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、
发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为3,560.96万元，归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为2,931.68万元。假设2026年度公
司实现的扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度持平、
增加10%、减少10%三种情景分别计算（上述数据不代表公司对未来利润的盈
利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后股本时，未考虑公司公积金转增股本、正在进
行的股票期权激励计划等其他对股份数有影响的因素；
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策。
基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，具体情况如下：
项目
/2025年度 发行前 发行后
期末总股本（万股） 12,643.18 17,728.45 17,943.45
假设1：公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2025年度持平
当期归属于上市公司股东的净利润（万
元）
当期扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.2817 0.2009 0.1985
稀释每股收益（元） 0.2817 0.2009 0.1985
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元）
假设2：公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2025年度增长
当期归属于上市公司股东的净利润（万
元）
当期扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.2817 0.2209 0.2183
稀释每股收益（元） 0.2817 0.2209 0.2183
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元）
假设3：公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2025年度减少
当期归属于上市公司股东的净利润（万
元）
当期扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.2817 0.1808 0.1786
稀释每股收益（元） 0.2817 0.1808 0.1786
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元）
本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出
现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本将会有一定幅度的增加。而本
次发行募投项目的效益产生尚需一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公
司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益等即期回
报指标在短期内存在被摊薄的风险。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务
规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定
幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性与可行性
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提
高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力。关于本次
以简易程序向特定对象发行股票的必要性和可行性分析请见公司同日在中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》相
关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币12,332.16万元（含本数），扣
除发行费用后拟全部用于数据中心液冷部件生产建设项目、创源智热研发中心
建设项目和补充流动资金项目。本次募集资金投资项目与公司当前主营业务方
向一致，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步完善公司的业务
布局，进一步丰富公司的产品结构，提升公司的技术研发实力，有助于增强公
司的盈利能力，进而巩固并提升公司的综合竞争力和行业地位，促进公司的长
期可持续发展。
公司长期以来在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施
积累了人力资源、技术资源和市场资源：
人员方面，公司依托在热管理及精密制造领域多年的产业积淀，对散热材
料、密封结构及精密加工工艺拥有深刻认知，为技术迭代奠定了扎实基础。在
此基础上，公司组建了数据中心液冷技术精英研发团队，核心骨干在热设计、
流体力学及复杂结构件制造领域具备丰富的产业一线经验。该团队不仅精通液
冷板流道优化与高精度仿真，更在异种材料高频焊接、大规模量产工艺改良等
方面拥有丰富的工程实践经验，为公司注入了标准化的项目管理与严苛的质量
控制体系。多年产业经验与高端人才的深度融合，使公司具备较强的技术攻关
与成果转化能力，能够精准研判技术路线、快速攻克工艺瓶颈，为项目顺利实
施提供坚实的技术与人才保障。
技术方面，在数据中心液冷领域，公司已掌握钎焊、洁净度控制及氦质谱
检漏等关键核心工艺，并成功应用于产品的阶段性量产交付，工艺成熟度得到
验证。同时，公司组建了专业的研发团队，聚焦液冷前沿技术方向并布局多元
化路线，能够快速响应散热器厂商、服务器厂商等核心客户在不同技术路径下
的定制化需求，为产品迭代与市场拓展提供有力的技术支持。综上，公司核心
工艺技术与规模化量产需求高度匹配，研发团队具备较强的技术响应与落地能
力，为本项目的顺利实施提供了充分的技术可行性保障。
市场方面，公司数据中心液冷产品已取得关键的市场验证成果，为本项目
的产能落地奠定了明确的市场需求基础。在客户拓展方面，公司聚焦散热器厂
商、集成商、服务器厂商等核心目标客群，已组建专项攻坚团队深度对接客户
需求，数据中心液冷部件产品已被业内优质客户验证通过，实现阶段性批量订
单的承接和按期交付。随着液冷散热市场进入规模化放量阶段，公司可依托已
建立的客户信任基础和交付业绩，加快从阶段性批量试产向大规模批量订单的
转化。总体来看，公司在业内优质客户验证和交付能力建设方面的扎实积累，
为本项目实施后的产能消纳和市场拓展提供了较高的可行性。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险
和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过夯实公司业务
发展、加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格
执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的
影响。公司拟采取的具体措施如下：
公司主要从事高分子材料产品及热管理系统产品的研发、生产及销售，产
品可广泛应用于通信、电力、新能源汽车、传统家电及汽车、数据中心等领域。
近年来，公司所处行业下游市场需求的增长以及公司行业竞争能力和市场地位
持续巩固和不断提升，营业收入持续增长。
未来，公司将持续关注客户需求，继续专注产品、提升技术能力，加大市
场开拓力度，加强内控管理，提高企业内部协作效率，强化核心竞争力，实现
业绩稳健增长。
本次募集资金将用于数据中心液冷部件生产建设项目、创源智热研发中心
建设项目和补充流动资金项目。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于进
一步完善公司的业务布局，进一步丰富公司的产品结构，提升公司的技术研发
实力，有助于增强公司的盈利能力，进而巩固并提升公司的综合竞争力和行业
地位，促进公司的长期可持续发展。
公司将加快推进募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后
年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制
订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理
和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行
募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集
资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、
及时和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司
章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成
长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未来三年（2026 年-2028 年）
股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润
分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利
润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。未来，公司将继
续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股
东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东及实际控制
人周东先生作出如下承诺：
“（1）本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（3）自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳
证券交易所等监管部门发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的
最新规定出具补充承诺。”
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人
员作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行
权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的相关
承诺，如违反承诺或拒不履行承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、
法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（7）自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳
证券交易所等监管部门发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的
最新规定出具补充承诺。”
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
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