国浩律师（太原）事务所 法律意见书
国浩律师（太原）事务所
关于山西潞安环保能源开发股份有限公司
之
法律意见书
编号：GPBA3877005
致：山西潞安环保能源开发股份有限公司
国浩律师（太原）事务所（以下简称“本所”）接受山西潞安环保能源开发
股份有限公司（以下简称“潞安环能”或“公司”）的委托，指派鲁悦欣、张蓓
蓓律师出席了潞安环能于 2026 年 7 月 10 日（星期五）召开的 2026 年第二次临
时股东会（以下简称“本次股东会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理
准则》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件和《山西潞安环保能源开发股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会召开的
相关事宜进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对潞安环能本次股东会有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师就公司本次股东会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员的资
格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法性发表意见。本
所律师不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的
真实性和准确性发表意见。
国浩律师（太原）事务所 法律意见书
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次股东会涉及的有关事项进行了审查，查阅了为出具本法律意见书所必需查阅的
文件，对相关问题进行了必要的核查与验证，并就有关事项对相关人员进行了询
问。
公司应向本所律师保证：公司提供的所有文件正本、副本及复印件均真实、
完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且
无任何隐瞒、遗漏之处。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，与其它需要公告的
材料一起向公众披露，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责
任。
本所律师根据《中华人民共和国律师法》等的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项
进行核查和现场见证，现就本次会议涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
国浩律师（太原）事务所 法律意见书
一、 本次股东会的召集及召开程序
(一) 本次股东会的召集
二〇二六年第二次临时股东会的议案》，决定于 2026 年 7 月 10 日召开公司本次
股东会。
开发股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股
东会通知》”）。
《股东会通知》中载有本次股东会的类型和届次、召集人、会议召开日期、
时间与地点、会议召开方式、会议投票方式、会议审议事项、股权登记日、会议
出席对象、投票注意事项、会议登记方法、会议联系方式等。
（二）本次股东会的召开
保能源开发股份有限公司会议室召开。该现场会议由潞安环能董事长毛永红先生
主持，并完成了全部会议议程。
票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政
法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 本次会议出席人员和召集人的资格
国浩律师（太原）事务所 法律意见书
(一) 出席本次股东会的人员资格
根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员是 2026 年 7 月 6
日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东或其以书面形式委托的代理人，公司的董事、高级管理人员以及公司
聘请的律师等相关人员。
本所律师对潞安环能的股东名册、现场出席本次股东会的法人股东的持股证
明、法定代表人证明或授权委托书、以及现场出席本次股东会的自然人股东的持
股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进
行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共【5】名，所持
公司的股份【1,906,288,323】股，占公司总股份的比例为【63.7254】%。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，参加本次股东会网络投票
的股东人数为【379】人，所持公司股份【155,756,507】股，占公司总股份的比
例为【5.2068】%。
综上，出席本次股东会的股东人数共计【384】人，所持股份【2,062,044,830】
股，占公司股份总数的【68.9322】%。其中，通过现场和网络参加本次股东会的
除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股
东（以下简称“中小投资者”）共【382】人，所持公司股份【224,118,318】股，
占公司总股份的比例为【7.4921】%。
除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会会议的人员还包括公司董
事、高级管理人员、本所律师和其他相关人员。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》和《公司章程》等的规定，合法有效。上述参加网络投票
的股东资格已由网络投票系统进行认证。
(二) 召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定。
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三、 本次会议的议案
根据本次《股东会通知》，本次股东会审议的议案为：
经本所律师查验，本次股东会的议案与《股东会通知》相同，未发生修改原
议案或对会议通知中未列明事项进行审议表决的情形，本次股东会的议案符合法
律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、 本次会议的表决程序及表决结果
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。本次股东会投票表
决结束后，公司对本次议案统计现场投票、网络投票的投票结果。
本次股东会应审议议案采用累积投票制；应对中小投资者单独计票的议案已
对中小投资者单独计票并披露；本次议案审议内容不涉及关联交易，不存在需要
回避的关联股东。
本次股东会议案 1.01 获得了出席本次会议股东及委托代理人所持有效表决
权的过半数通过。
综上，本所律师认为，本次股东会议案的表决程序、表决结果符合有关法律
法规及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：山西潞安环保能源开发股份有限公司 2026 年第二次
临时股东会的召集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序及
表决结果等相关事宜均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东会通过
的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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