证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2026-034
苏州翔楼新材料股份有限公司
关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
《苏州翔楼新材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据苏
州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会的授权，公
司于 2026 年 7 月 9 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向 2026
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。因实施 2025 年年度
权益分派方案，依照公司限制性股票激励计划的相关规定，同意公司对 2026 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予部分限制性股票的授予
价格、授予数量进行调整，将授予价格由 29.47 元/股调整为 19.85 元/股，确定授
予限制性股票数量由 100 万股调整为 145 万股。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划简述
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司 2026 年限制性
股票激励计划的主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
（三）授予价格：29.47 元/股。
（四）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为 100 万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额 11,355.58 万股的 0.88%。
（五）激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为 10 人，均为公司公
告本激励计划时在子公司苏州远昌智能科技有限公司（以下简称“远昌智能”）
任职的核心管理人员及骨干员工，不包括翔楼新材董事（包括独立董事）、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女以及外籍员工。具体分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 的比例
远昌智能执行事务
苗靖 30 30.00% 0.26%
的董事、总经理
刘洋 远昌智能副总经理 30 30.00% 0.26%
其他骨干员工（共 8 人） 40 40.00% 0.36%
合计 100 100.00% 0.88%
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原因自
愿放弃获授权益的，董事会有权对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益
份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金
不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（六）本激励计划的有限期及归属安排
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或失效作废止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、
高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励
对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间据将根据修改后的相关规定执
行。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 40%
之日起 24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 30%
之日起 36个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予
第三个归属期 30%
之日起 48个月内的最后一个交易日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股
票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票可由公司办理归属登记；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2026 年-2028 年三个会计年度，分年度对子公司远
昌智能的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条
件之一。具体业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
远昌智能需满足：以 2025 年营业收入为基数，2026 年营
第一个归属期 业收入增长率不低于 300%或 2026 年度营业收入不低于
远昌智能需满足：以 2026 年营业收入为基数， 2027 年
第二个归属期 营业收入增长率不低于 100%或 2026 年-2027 年营业收入
累计不低于 15,000 万元
远昌智能需满足：以 2027 年营业收入为基数， 2028 年
第三个归属期 营业收入增长率不低于 50%或 2025 年-2028 年营业收入
累计不低于 30,000 万元
注：上述“营业收入” 指经审计的远昌智能营业收入。
归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若远昌
智能的当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（五）个人层面绩效考核
根据公司制定的《苏州翔楼新材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。若激励对象在上一年度绩效考核
合格及以上的，则当年度可按照本计划的相关规定进行归属登记。若激励对象在
上一年度绩效考核不合格，则对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按
作废失效处理。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，董事会薪酬
与考核委员会发表了核查意见。北京市金杜（南京）律师事务所出具了《2026
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
励对象的姓名和职务。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本
激励计划激励对象名单提出的异议。2026 年 5 月 6 日，公司披露了《董事会薪
酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董
事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》《关于向 2026
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案，同意以 2026
年 7 月 9 日为授予日，向符合授予条件的 10 名激励对象授予共计 145 万股限制
性股票，授予价格为 19.85 元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激
励对象名单进行了核实。北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市金杜（南
京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
授予价格及数量调整、授予事项之法律意见书》。
三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划的差异情
况
公司于2026年5月14日召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以本次董事会决议日总股本
积金向全体股东每10股转增4.5股，不送红股。本次合计派发现金红利79,489,072.6
元（含税），合计转增51,100,118股。如自本次分配方案披露之日起至实施权益
分派股权登记日前公司分配预案的股本基数发生变动的，公司将维持每股分配比
例和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。公司于2026年5月29日披露
了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-024），股权登记日为2026
年6月4日，除权除息日为：2026年6月5日。
鉴于上述利润分配方案已于2026年6月5日实施完毕。根据《2026年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，若在
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公司有资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。
根据本激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予数量按如
下公式调整：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后的限制性股票授予数量 Q＝Q0×（1＋n）=1,000,000×（1+0.45）=
根据本激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如
下公式调整：
P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中:P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本；V为每股的派
息额；P为调整后的授予价格。
P＝（P0-V）÷（1＋n）=(29.47-0.7)/(1+0.45)=19.85元/股（以上数据保留两
位小数向上取整）。
根据公司2025年年度股东会的授权，本次对授予价格的调整在董事会审批权
限范围内，无需提交股东会审议批准。除上述调整外，公司本次激励计划内容与
四、董事会关于本次授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激
励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已
满足，具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划限制性股票的授予情况
本激励计划时在子公司苏州远昌智能科技有限公司（以下简称“远昌智能”）任
职的核心管理人员及骨干员工，不包括翔楼新材董事（包括独立董事）、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女以及外籍员工。具体分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 的比例
远昌智能执行事务
苗靖 43.5 30.00% 0.26%
的董事、总经理
刘洋 远昌智能副总经理 43.5 30.00% 0.26%
其他骨干员工（共 8 人） 58 40.00% 0.36%
合计 145 100.00% 4.02%
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原因
自愿放弃获授权益的，董事会有权对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权
益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资
金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
六、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型作为第二类限制
性股票授予日公允价值的计量模型。
公司向激励对象授予 145 万股（调整后）限制性股票，最终确认授予日（2026
年 7 月 9 日）向激励对象授予的权益工具公允价值总额，该等公允价值总额作为
公司本次股权激励计划的财务成本在股权激励计划的实施过程中每年按归属安
排的比例摊销。经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如
下表所示：
授予的限制 对上市公司归母
性股票（万 净利润的影响
（万元） （万元） （万元） 元）
股） （万元）
注： 1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将
相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，根据会计准则的规定，
具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股
票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极
性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费
用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不
为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任
何形式的财务资助，损害公司利益。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
本激励计划不包括董事、高级管理人员。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
十、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经核查：
一、本次激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、本次激励计划拟授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、本次激励计划拟授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象
范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性
股票的条件已成就。
四、公司本次激励计划授予激励对象名单与公司 2025 年年度股东会批准的
本激励计划规定的激励对象名单相符。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划的授予对象名单，同意公
司以 2026 年 7 月 9 日作为授予日，并同意以 19.85 元/股的授予价格向符合授予
条件的 10 名激励对象授予 145 万股第二类限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（南京）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本
次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日和激励对象符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，本
次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
议；
年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、授予事项之法律意见书》。
特此公告。
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