证券代码：002121 证券简称：科陆电子
深圳市科陆电子科技股份有限公司
（深圳市光明区玉塘街道玉塘社区科陆智慧能源产业园5栋A101）
二〇二六年七月
深圳市科陆电子科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
声 明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
的声明均属不实陈述。
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
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重大事项提示
（临时）会议审议通过，本次发行方案尚需股东会审批，并经深交所审核通过、
中国证监会同意注册后方可实施。
以现金方式认购本次发行的股票。美的集团为公司控股股东，为公司关联方，因
此美的集团认购本次发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议本次向特
定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东会审议本次向特
定对象发行股票相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
过本次发行前公司总股本的 30%。若按 2026 年 6 月 30 日公司总股本测算，本次
向特定对象发行股票数量不超过 501,765,182 股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的 30%，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
规定，本次发行的最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的股
票数量为准。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量
将作相应调整。
元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还有息债务和补充流动资金。
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则》等法律、法规的有关规定，本次发行后，公司控股股东及实际控制人不变，
公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
行股票的 30%，则发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 18 个
月内不得转让；若本次发行完成后，发行对象在公司拥有表决权的股份超过公司
已发行股票的 30%，则发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起
要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行股票结束后，因公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本
次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
新老股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。
相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来
股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投
资者予以关注。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投
资者利益，本预案已在“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中
就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行
了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
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股票的相关风险”的相关内容，注意投资风险。
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目 录
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备
九、本次发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、《公司章程》、股东结构、
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 29
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金
七、公司的董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回
八、公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、科陆电子 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司
认购对象、发行对象、特定
指 美的集团股份有限公司
对象、美的集团
本次发行、本次向特定对象 本次公司以向特定对象发行的方式，向美的集团发行 A
指
发行股票 股股票的行为
《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2026 年度向特定
预案、本预案 指
对象发行 A 股股票预案》
定价基准日 指 公司本次向特定对象发行股票的发行期首日
股东会 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司股东会
董事会 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》
国家电网 指 国家电网有限公司
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
最近三年、报告期 指 2023 年、2024 年、2025 年
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
本合同、《附条件生效的股 美的集团与科陆电子于 2026 年 7 月 9 日签署的《附条
指
份认购协议》 件生效的向特定对象发行股票之认购协议》
MW、GW 指 兆瓦、吉瓦
股票 指 公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 深圳市科陆电子科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Clou Electronics Co., Ltd.
注册地址 深圳市光明区玉塘街道玉塘社区科陆智慧能源产业园5栋A101
法定代表人 李葛丰
成立日期 1996年8月12日
注册资本 166,081.6688 万元
统一社会信用代码 91440300279261223W
股票简称及代码 科陆电子（002121）
股票上市地 深圳证券交易所
办公地址 广东省深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦
电话 0755-26719528
传真 0755-26719679
公司网址 www.szclou.com
电子信箱 sz-clou@szclou.com
一般经营项目是：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、
用电管理系统及设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动化、
自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设
备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄
表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、
封印、电动汽车充/换电站及充/换电设备及系统、电动汽车充/换电
设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频
经营范围 器、电能质量监测与控制设备、电力监测装置和自动化系统、无功
补偿器（SVG/SVC/STATCOM）、风电变流器、光伏逆变器、离网
/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；射频识
别系统及设备、直流电源、逆变电源、通信电源、UPS不间断电源、
电力操作电源及控制设备、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电
能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配
送）、自动化系统集成及装备的研发、规划、设计、销售、技术咨
询及技术服务（生产项目由分支机构经营，另行申办营业执照）；
物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集
成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；
能源服务工程；电力工程施工、机电工程施工、电子与智能化工程
施工、承装（修、试）电力设施；电子通讯设备、物联网系统及产
品、储能系统、电池管理系统、储能监控系统、储能能量管理系统、
直流电源系统、电动汽车BMS系统、电动汽车充电站监控系统、高
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压计量箱、四表合一系统及设备、通讯模块、电子电气测量设备及
相关集成软硬件系统、气体报警器、电动汽车电机控制器、电动汽
车充电运营、风电系统及设备、光伏系统及设备、储能设备、高中
低压开关及智能化设备、高中低压成套设备、智能控制箱、自动识
别产品、光伏储能发电设备、雕刻机、变频成套设备、动力电池化
成测试装置、高压计量设备、低压电器、智慧水务平台及水表、气
表、热量表、微电网系统与解决方案、新能源充放电整体解决方案
的研发、生产（生产项目证照另行申报）及销售；电力安装工程施
工；自有房屋租赁；塑胶产品及二次加工、模具的研发、生产及销
售；经营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】0656号资格证
书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
年前达到峰值，争取在 2060 年前实现碳中和”。2021 年 10 月，中共中央、国
务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，
明确要将碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局。国家系列政策的出台，明确了
“双碳”工作的顶层设计和总体部署，将新能源产业发展提升到了前所未有的战
略高度。“双碳”目标下新能源高比例并网倒逼新型电力系统加速建设，“十五
五”期间，国家电网、南方电网与内蒙古电力（集团）有限责任公司的总投资预
计超 5 万亿元，配网智能化及源网荷储协同调控成为投资重心，带动智能电表、
一二次融合设备及用电信息采集终端需求持续增长，行业迎来存量设备更新换代
与海外市场拓展双重机遇。新型储能成为电力系统重要调节资源。截至 2025 年
底，我国新型储能累计装机规模突破 140GW；预计到“十五五”末期，装机规
模有望达到 3 亿千瓦以上。随着容量电价机制落地，储能多元盈利渠道被打通，
大储、工商储及构网型储能需求保持高速增长，拥有全栈自研能力、海外认证资
质的企业市场份额将进一步提升。科陆电子深耕智能电网与新型电化学储能两大
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业务赛道，高度契合行业扩容方向，有望充分受益于本轮行业高速发展与结构性
机遇。
国家电网和南方电网持续加大配网智能化与新型电力系统投入，投资重点向
特高压直流外送通道、主动配电网改造、源网荷储协调控制及数字化平台倾斜。
随着高比例风光接入，传统单向输配电模式难以匹配波动性电源消纳需求，主动
配电网、柔性直流互联、一二次融合设备及具备边缘计算与互动能力的智能终端，
成为新建项目与存量改造的刚需。“十五五”期间配网投资占比预计提升至 45%
以上，带动变压器、开关设备及智能配电终端存量置换与新装需求持续释放。
公司的智能配电网一二次融合设备、能效监测终端、柔性调控终端及参与虚
拟电厂/需求侧响应平台的软硬件产品，高度契合电网企业提升配网可观可控水
平、适配分布式光伏与充电桩等新型负荷的政策导向，可依托多年两网核心供应
商地位争取更高份额；与此同时，欧美及“一带一路”地区电网设施普遍老旧，
带动配电设备更新改造与 AMI 建设需求，为公司配电相关产品出海提供增量空
间。
在“双碳”目标引领下，新型储能已成为新型电力系统的重要调节资源，行
业正迎来国内、国际双市场共振的高速扩容期。国内市场方面，2025 年我国新
型储能新增装机约 66.4GW/189.5GWh，累计装机规模突破 100GW，连续四年全
球居首；随着 2026 年容量电价机制落地及电力现货市场扩围，独立储能与大基
地配套储能经济性显著改善。“十五五”期间，我国能源重点项目和新产业新业
态投资总规模预计超过 20 万亿元。其中，新型储能、虚拟电厂、综合能源服务、
绿电直连、算电协同等新产业新业态投资将超过 2 万亿元，成为能源领域拉动投
资增长的新引擎。国际市场方面，
市场规模达 326 亿美元，预计 2030 年将超过 780 亿美元；美国受电网升级及 AI
数据中心用电激增拉动，2026 年大储装机预计达 80GWh；欧洲负电价频发拉大
峰谷套利空间，中东、拉美加速推进 GW 级光储项目。全球储能市场多点开花，
行业持续高景气。面对上述机遇，公司已构筑起多项核心竞争力：一是全栈自研
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技术优势，公司已实现 PCS、BMS、EMS、DC/DC（直流-直流变换器）和 O&MS
等储能系统控制核心单元全面自研自产；二是全球项目业绩与认证先发优势，公
司产品通过 UL、IEC、VDE 等多项国际权威认证，通过 TUV 南德、CSA 等知
名国际第三方权威认证机构认可，在北美、拉美、欧洲、日本均有成熟交付案例，
是国内少数长期深入欧美高端市场的储能系统集成商；三是依托控股股东美的集
团的全球战略布局与多维资源赋能，公司在研发创新、智能制造、全球供应链整
合、渠道拓展及品牌建设等方面获得有力支撑；四是公司深耕电力行业近三十年，
具备软硬件一体化能力，可以提供“硬件+软件+交易运营”整体解决方案，契合
源网荷储互动发展方向。2025 年，公司储能业务实现营业收入 37.97 亿元，同比
增长 160.74%，新签储能项目约 11.6GWh。随着国内外储能行业市场化持续推进，
公司有望持续受益行业发展红利。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
本次股权融资完成后，公司净资产规模将显著提升，经营性现金流压力得到
根本性缓解。公司可将原先用于支付利息、偿还到期债务的资金，投向储能技术
研发、产能扩建、海内外市场开拓以及在手大型项目垫资交付等核心经营环节。
当前储能行业技术迭代速度较快，储能系统高效化、高安全、智能化协同调度等
创新方向均需要持续研发投入，充足的流动资金能够保障公司研发迭代节奏，巩
固技术壁垒；同时，海内外储能、智能电网项目批量落地，需要大量营运资金用
于原材料备货、项目施工垫资、履约保证金缴纳。充裕的资金储备有助于公司抢
抓行业订单，扩大市场份额，并借助美的集团的产业协同优势加速海内外业务布
局，推动储能主业规模化高质量发展。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额与净资产规模将
相应增加。随着募集资金的逐步投入，公司资产负债率将有所下降，财务费用得
到压降，进而提升公司盈利水平与整体经营实力。通过本次募集资金的运用，公
司营运资金得到有效补充，资本结构将更加稳健，偿债能力得到提升，有利于降
低财务风险，提升公司后续融资能力和抗风险能力。同时，财务状况的优化能够
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提升金融机构、下游大型国企、电网客户、海外合作方对公司的信用认可度，有
利于公司承接大型储能、电网标杆项目，降低业务合作中的信用壁垒，持续增强
公司持续经营与抗周期风险能力。
本次向美的集团定向发行股票为控股股东战略增资，能够进一步巩固公司控
制权稳定性，优化公司股权结构与治理机制。公司可依托控股股东先进的企业管
理、内控风控及供应链管理体系，进一步提升公司经营治理水平。随着资本的深
度绑定，双方将加速能源业务协同落地。依托美的集团全球化销售网络、智能制
造基地、数字化产业链资源，公司可有效推动储能设备降本增效，高效开拓海外
大型储能与智能电网业务，构建从研发、制造到项目交付、运维服务的全产业链
竞争优势。长期来看，本次发行不仅能够有效解决公司短期的资金压力与财务痛
点，更可借助产业资本赋能，进一步夯实公司世界级综合能源服务商的战略定位，
持续提升公司核心竞争力、行业话语权与长期盈利能力，为全体股东创造稳健、
可持续的投资回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团。截至 2026 年 6 月 30 日，
美的集团股份有限公司持有公司 378,514,789 股股份，占公司总股本的 22.63%，
为公司控股股东、关联方。本次发行对象的基本情况参见本预案“第二节 发行
对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要”。
四、本次向特定对象发行方案概要
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
公司拟向特定对象发行 A 股股票。本次向特定对象发行的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
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（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在深交所审核通过
并经中国证监会予以注册后，在相关批复有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为美的集团股份有限公司，发行对象以现金方式认购本
次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深交所的要求而调整本次发
行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式
如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次发行的发行数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，且不超过本
次发行前公司总股本的 30%。若按 2026 年 6 月 30 日公司总股本测算，本次向特
定对象发行股票数量不超过 501,765,182 股（含本数）。最终发行数量将在本次
发行经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东
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会的授权及具体情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规
的前提下协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整，调整后的发行
数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（六）限售期安排
如本次发行完成后，美的集团在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股
票的 30%，则美的集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让；如本次发行完成后，美的集团在公司拥有表决权的股份超过公司已发
行股票的 30%，则美的集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不
相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后美的集团减持认购的本次发行的股票须
遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行的募集资金总额不超过人民币 250,000 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还有息债务和补充流动资金。
如本次发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的
进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到账后予以置换，
或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行完成前公司的滚存未分配利润，将由本次发行完
成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所主板上市交易。
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（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行 A 股
股票相关议案之日起 12 个月。
本次向特定对象发行股票的方案尚需按照有关程序向深交所提出申请，并最
终以中国证监会同意注册的方案为准。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团。截至 2026 年 6 月 30 日，
美的集团股份有限公司持有公司 378,514,789 股股份，占公司总股本的 22.63%，
为公司控股股东、关联法人。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司独立董事专门会议 2026 年第三次会议于 2026 年 7 月 8 日召开，公司独
立董事一致同意本次发行相关议案，并同意将相关议案提交董事会审议。公司董
事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，相关议
案由非关联董事表决通过。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，
关联股东将对相关议案回避表决。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2026 年 6 月 30 日，美的集团股份有限公司持有公司 378,514,789 股股
份，占公司总股本的 22.63%，为公司控股股东，何享健先生为公司实际控制人。
本次发行认购对象为美的集团，本次发行后美的集团的持股比例将得到提升，
仍为公司控股股东，何享健先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致
公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权
分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，公司社会公众股比例将不低于 10%，符合
《证券法》等关于上市条件的要求，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、关于免于发出要约的说明
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本次向特定对象发行可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义
务。
截至 2026 年 6 月 30 日，美的集团持有公司股份 378,514,789 股，占公司总
股本的 22.63%。如按照本次发行数量上限发行，美的集团参与本次认购后，美
的集团拥有公司有表决权的股份将超过公司已发行股份的 30%，本次发行将触发
《上市公司收购管理办法》规定的发行对象的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形
之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
本次发行的发行对象美的集团承诺：“如本次发行完成后，美的集团在科陆
电子拥有表决权的股份未超过科陆电子已发行股票的 30%，则美的集团认购的本
次发行的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；如本次发行完成后，
美的集团在科陆电子拥有表决权的股份超过科陆电子已发行股票的 30%，则美的
集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若前述
限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。”
美的集团免于发出要约事项已经公司第十届董事会第二次（临时）会议审议
通过，尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。若公司
股东会审议通过该事项，则美的集团认购本次发行的股份，符合《上市公司收购
管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
九、本次发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批
准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司独立董事专门会议 2026 年第三
次会议、董事会审计委员会 2026 年第六次会议及第十届董事会第二次（临时）
会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司收购管
理办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次向特定对象发
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行股票方案尚需获得以下批准和批复：
在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A
股股票全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述批准或批复，以及获得上述批
准或批复的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要
一、发行对象的基本情况
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团。
（一）基本情况
公司名称 美的集团股份有限公司
成立日期 2000年4月7日
统一社会信用代码 91440606722473344C
总股本 7,597,145,346股（截至2025年12月31日）
法定代表人 方洪波
注册地址 佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
控股股东 美的控股有限公司
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生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风
设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、
专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、
维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、
批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
经营范围
许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供
投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、
维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；
企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行
投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明
经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）股权结构及实际控制人
截至 2026 年 3 月 31 日，美的集团控股股东为美的控股有限公司，实际控制
人为何享健先生，美的集团股权及控制关系如下图所示：
（三）最近三年主营业务情况
美的集团是一家覆盖智能家居、工业技术、楼宇科技、机器人与自动化、新
能源、健康医疗、智慧物流等多元业务的全球领先科技集团，秉持“科技领先、
用户直达、数智驱动、全球突破”四大战略主轴，构建起 ToC 消费端与 ToB 产
业端协同并重、双轮驱动的成熟业务矩阵。在消费端，依托全屋智能化场景布局，
面向广大终端消费者提供全品类智能家居硬件产品、智慧家居系统及配套数字化
运营服务；在产业端，聚焦工业制造、绿色能源、建筑楼宇、医疗健康、智慧供
应链等领域，为全球各类企业、机构客户提供技术先进、体系完善的多元化商业
解决方案与工业整体集成服务，有效对冲单一行业周期波动风险，实现稳健可持
续发展。
美的集团坚持全球化本地化运营发展模式，业务网络、服务客户与产业布局
遍及全球各地。截至 2025 年末，美的集团在全球设立超过 600 家子公司、41 个
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研发中心以及 65 个主要生产制造基地，全球在职员工规模超 19 万人，产品、服
务及本地化业务覆盖全球 200 多个国家和地区；其中在海外布局 29 个研发中心、
自营业务已落地全球 50 个主要国家，完成从产品出口向品牌本土化运营的战略
升级，全球化供应链、研发、市场运营体系已全面成型。
依托完善的全球产业布局与持续高强度技术研发投入，美的集团 2025 年实
现营业总收入 4,585.02 亿元、归属于公司股东净利润 439.45 亿元，营收、利润
双双实现双位数增长并再创历史新高，同年位列《财富》世界 500 强第 246 位，
雄厚的资本实力、精细化内控管理体系、全球化渠道资源与前沿技术研发能力，
能够持续为下属产业主体提供治理优化、供应链降本、低成本融资、海内外市场
协同、技术赋能等全方位资源支持。
（四）最近一年主要财务数据
美的集团最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
资产总额 60,879,176.60
负债合计 37,236,754.30
所有者权益合计 23,642,422.30
营业总收入 45,850,240.70
利润总额 5,308,534.30
净利润 4,452,019.60
归属于母公司股东的净利润 4,394,541.10
注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其主要负责人最近五年内处罚、诉讼、仲裁等情况
截至本预案公告日，美的集团及其董事、高级管理人员最近五年内未受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的尚
未完结的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的
同业竞争及关联交易情况
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本次向特定对象发行股票构成关联交易，除此之外，本次发行完成后，发行
对象及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行而增加新的关联交易，也
不会导致美的集团所从事的业务与公司产生同业竞争。
本次发行完成后，若美的集团与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将
严格遵照法律法规以及公司内部规定履行相关审批程序及信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前12个月内重大交易情况
本预案公告前 12 个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交
易外，公司与美的集团无其他重大交易。
（八）本次认购的资金来源情况
美的集团将通过自有资金及/或自筹资金的方式支付本次发行认购款项。
二、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要
公司与美的集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如
下：
（一）协议主体
甲方：深圳市科陆电子科技股份有限公司
乙方：美的集团股份有限公司
（二）认购方式
甲方拟通过向特定对象发行股票的方式发行 A 股股票（以下简称“本次发
行”或“本次向特定对象发行”）；乙方同意以现金认购甲方本次发行的全部股
份。
（三）认购股份价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格不低于定价基准
日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，发行价格保留两位小数并向上取整。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
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若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深交所的要求而调整本次发
行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
（四）认购金额及认购股份数量
乙方认购金额不超过本次发行的募集资金总额，即不超过人民币 250,000.00
万元。若本次发行的募集资金总额根据相关法律法规及监管机构的要求进行调整，
则乙方认购金额的上限亦相应调整。
乙方本次认购股票数量按照募集资金总额除以本次发行股票的发行价格计
算，且不超过本次发行前甲方总股本的 30%。若按 2026 年 6 月 30 日甲方总股本
测算，乙方认购股票数量不超过 501,765,182 股（含本数）。最终发行数量将在
本次发行经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由甲方董事会根据
股东会的授权及具体情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律
法规的前提下协商确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调
整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（五）认购股份的限售期
乙方承诺，如本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已
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发行股票的 30%，则乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让；如本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行
股票的 30%，则乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，因甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后乙方减持认购的本次发行的股票须遵守
中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（六）协议生效条件
双方同意并确认，本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成
立，并在下列全部条件满足后生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）甲方董事会及股东会批准本次发行相关事项；
（2）甲方股东会同意乙方免于发出要约事项；
（3）乙方经其内部有权决策批准认购甲方本次发行相关事项；
（4）本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（七）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失
实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠
正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要
求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 250,000.00 万元，扣除发行费
用后，拟全部用于偿还有息债务和补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
近年来，公司紧抓“新型电力系统+双碳战略发展机遇”，聚焦智能电网、
新型电化学储能两大核心主业，持续剥离非核心低效资产，依托美的集团产业赋
能，加速从传统电力设备制造商向全球化储能系统解决方案服务商升级，打造具
备全球竞争力的综合能源服务商。在储能领域，公司已实现 PCS、BMS、EMS、
DC/DC（直流-直流变换器）和 O&MS 等储能系统控制核心单元全面自研自产，
覆盖发电侧大型储能、电网侧调峰储能、工商业用户侧储能三大场景。随着储能
项目持续落地，公司对经营性流动资金的需求量大幅提升。鉴于储能产业链上游
核心电芯及功率器件供应紧俏，公司采取战略性预付与锁货机制，以保障高品质
原材料的稳定供应，有效抵御市场价格波动风险。在海外市场拓展中，公司搭建
完善的跨境资金调配体系，需提前储备资金覆盖设备出海、关税缴纳及项目落地
执行等全链条成本，充足的资金储备是支撑海外大型项目的快速落地与高标准交
付的重要保障。目前，公司自有资金及常规银行授信额度已难以匹配业务高速扩
张的资金投放需求，存在明显的营运资金缺口。因此，本次补充流动资金能够有
效保障公司在手订单顺利交付、支撑产能持续释放，助力公司抢抓全球储能行业
发展机遇，巩固市场拓展态势。
报告期内，随着业务规模快速增长，公司应收账款与存货规模随之增长。公
司下游客户主要为国内电网企业、大型能源集团及海外专业能源投资、EPC 企业，
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项目普遍采用分期交付、分步验收、尾款及质保金延后支付的结算模式，项目整
体验收、回款周期较长，导致公司应收账款余额偏高、资金回笼周期偏长。同时，
为保障海内外大批量订单顺利交付、规避原材料紧缺与价格波动风险，合理备货
使得存货规模维持较高水平，进一步占用流动资金。本次补充流动资金，可有效
平滑阶段性现金流缺口，保障公司采购、生产、交付、运维全链条经营稳定。
供资金保障
在美的集团全面赋能背景下，公司正加速推进“国内提质+海外放量”的全
球化发展战略。一方面，公司持续优化国内储能产能布局，提升储能系统集成与
项目交付能力；另一方面，公司稳步推进印尼海外生产基地建设，深度开拓欧美、
东南亚、拉美等海外主流储能市场。公司全球化布局、本地化运营、品牌渠道建
设均需要持续、稳定的流动资金支撑。与此同时，储能行业技术迭代速度加快，
液冷储能、长时储能、电网协同、虚拟电厂等新技术、新产品持续升级，公司需
要持续投入资金用于样品试制、场景测试、技术迭代及市场推广。此外，公司持
续推进供应链精细化管理、优化客户信用体系、推动存量资产提质增效等内部管
理升级工作，对经营性流动资金的持续性与稳定性提出了更高要求。本次补充流
动资金能够为公司中长期战略落地提供充足资金储备，有效保障市场拓展、技术
升级与精益运营等各项工作稳步推进，助力公司持续提升全球市场份额，巩固行
业核心竞争地位。
风险能力
截至 2025 年末，公司资产负债率为 95.15%，有息负债规模及资产负债率处
于相对较高水平，持续产生的财务利息支出对公司经营利润形成一定挤压。若公
司未来持续依赖债务融资满足经营所需，将进一步推高财务杠杆，加大偿债压力
与财务风险，同时压缩公司后续融资空间，降低资本运作灵活性。本次通过股权
融资补充流动资金，可有效置换部分高息流动负债，显著降低公司整体财务费用，
增厚经营利润。同时能够有效改善流动比率、速动比率等核心偿债指标，优化公
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司整体资本结构，增强公司应对原材料价格波动、海外地缘政策变化、项目验收
延期、回款滞后等各类不确定性风险的能力，夯实公司稳健经营的财务底座。
（二）本次募集资金使用的可行性
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还有息债
务和补充流动资金，符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发
行股票募集资金到位后，公司的资本结构将得到优化，营运资金有所增加，有助
于增强公司资金实力，强化公司抗风险能力，为公司未来的持续健康发展提供有
力支撑。
公司严格遵守中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关
规定，建立了完善的公司治理体系，并持续健全各项规章制度和内部控制制度。
结合日常经营管理实际，公司不断地优化和完善相关机制，以保障公司合规、稳
健运营。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，对
募集资金的存储、使用、管理和监督等作出了明确的制度规定。本次向特定对象
发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储与使用情况，确保
募集资金合理、规范使用，切实防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还有
息债务和补充流动资金，能够进一步提升公司的资本实力，优化资本结构，有利
于满足公司业务经营的资金需求、增强公司风险防范能力和竞争能力，符合公司
的战略发展规划及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
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本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额与净资产规模将
相应增加。随着募集资金的逐步投入，公司资产负债率将有所下降，财务费用得
到压降，进而提升公司盈利水平与整体经营实力。通过本次募集资金的运用，公
司营运资金得到有效补充，资本结构将更加稳健，偿债能力得到提升，有利于降
低财务风险，提升公司后续融资能力和抗风险能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，
符合公司的现实情况和战略需求，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的到
位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，增强公司可持续发展能力
和抗风险能力，优化公司的资产负债结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和
保障。因此，本次向特定对象发行募集资金的使用有利于公司长远可持续发展，
符合全体股东的根本利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、《公司章程》、
股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还有
息债务和补充流动资金。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，亦不
涉及对公司现有业务及资产的整合。本次发行有利于扩大公司净资产规模，提升
公司营运能力，充实营运资金，加强公司抗风险能力，增强公司的持续经营能力。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司的股本和股东结构情况将发生变化，公司将根据本次
发行的实际发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登
记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行将使公司的股东结构发生一定的变化，将增加与发行数量等量的有
限售条件股份。本次发行认购对象为美的集团。截至 2026 年 6 月 30 日，美的集
团股份有限公司持有公司 378,514,789 股股份，占公司总股本的 22.63%，为公司
控股股东，何享健先生为公司实际控制人。
本次发行认购对象为美的集团，发行股票数量不超过本次发行前公司总股本
的 30%，本次发行完成后，美的集团的持股比例将得到进一步提升，仍为公司控
股股东，何享健先生仍为公司实际控制人，公司的控股股东和实际控制人将不会
发生变更。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截
至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。公司若后续计划
调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）发行后对公司业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还有
息债务和补充流动资金，公司业务结构不会发生重大变化。本次发行完成后，公
司的资金实力将得到加强，将有利于提升公司长期的市场竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应提高，增强公司抵御财务
风险的能力。本次发行将进一步优化公司资本结构、降低财务风险、提高偿债能
力、增强资金实力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，若公司处于盈利状态，短期内公司每股收益可能会被摊薄，
净资产收益率下降。但从中长期来看，本次发行将有助于降低公司财务费用、增
强资金实力和抗风险能力，有助于公司提升在主营业务所处行业领域的核心竞争
能力，巩固行业地位，对公司的可持续发展和盈利起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加，
并有效缓解公司营运资金需求所致的现金流压力。总体上，本次发行有助于改善
公司的现金流状况，降低经营风险。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发
行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情
况均不会发生变化。本次发行完成后，除存在控股股东因参与本次发行产生的关
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联交易外，公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关
联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的
情况，公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。
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第五节 本次向特定对象发行股票的相关风险
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次向特定对象发行相关的风险
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增
加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能会出现一定
幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在
被摊薄的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行尚需经
股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否获得股东会审
议通过，能否获得相关监管部门批准或批复及取得上述批准或批复的时间等均存
在不确定性。在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（三）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并
经中国证监会同意注册。本次发行能否获得股东会审议通过，能否获得相关监管
部门批准或批复及取得上述批准或批复的时间等均存在不确定性，该等不确定性
将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
二、发行人财务风险
（一）资产负债率较高的风险
截至 2023-2025 年末，公司合并报表资产负债率分别为 87.60%、93.29%和
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票完成后，公司净资产规模将得到扩充，能够在一定程度上优化资本结构、降低
资产负债率、改善整体偿债能力，但公司依旧面临较高的财务风险。
（二）净资产为负的风险
截至 2023-2025 年末，公司净资产分别为 98,049.17 万元、51,065.02 万元和
净资产规模持续下降，存在净资产转负的潜在风险。本次向特定对象发行股票募
集资金到位后将有效增厚公司净资产，缓解公司净资产承压的局面。
（三）面临短期偿债压力的风险
截至 2023-2025 年末，公司的流动比率分别为 0.55 倍、0.55 倍和 0.66 倍，
整体处于较低区间。截至 2025 年末，公司短期借款 270,026.41 万元、应付账款
及应付票据合计 294,837.25 万元、一年内到期的非流动负债 39,082.31 万元，2025
年公司经营活动产生的现金流量净额为 14,434.22 万元，现金流量利息保障倍数
为 1.33，公司面临短期偿债压力的风险。
（四）持续亏损的风险
-12,068.74 万元，公司未来一段时期内仍存在持续亏损的可能性。若公司累计未
分配利润持续为负，存在无法向股东实施利润分配的风险。
（五）应收账款无法回收的风险
截至 2023-2025 年末，公司应收票据及应收账款账面价值合计数分别为
别为 30.91%、27.39%和 32.61%。公司报告期各期末应收账款占当期营业收入比
例较大，可能影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，并给公司的营运资金
带来一定的压力。公司已按照应收账款坏账计提政策足额计提坏账准备。若未来
客户资信情况或与公司合作关系发生恶化，或公司未能继续保持对应收账款的有
效管理，公司将存在发生坏账的风险。若应收账款占比快速增长将导致公司流动
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资金紧张，也可能对公司的经营发展产生不利影响。
（六）存货跌价风险
截至 2023-2025 年末，公司存货账面价值分别为 88,005.28 万元、87,820.79
万元和 94,331.26 万元，占各期末流动资产总额的比例分别为 25.92%、23.44%和
提存货跌价准备。若未来市场需求发生重大变化、竞争加剧或技术更新加快导致
存货滞销积压，可能导致存货的库龄变长、可变现净值降低，公司将面临存货跌
价的风险。
（七）固定资产减值风险
截至 2023-2025 年末，公司固定资产账面价值分别为 250,011.35 万元、
对固定资产计提了相应的减值准备。未来，若国家产业政策或行业环境等发生重
大不利变化，公司存在继续计提固定资产减值准备的风险，从而对公司盈利水平
造成不利影响。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司股利分配政策
《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百六十二条 公司的利润分配政策为：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽
量保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定；
（2）公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依
据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低
的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，在满足现金分红条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分
配。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
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（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
在符合利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
在满足现金分红条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，且最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，视同
公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
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公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（1）公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，以每三年为一个
周期，制订周期内股东回报规划。股东回报规划的制订或修改由董事会审议通过
后提交股东会审议批准。
（2）公司每年利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、经营发展规划、
资金供给和需求情况、股东回报等因素，并依据本章程的规定提出，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。公司利润分配预
案经董事会审议通过后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
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股东会审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小
股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（4）公司因外部经营环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需
要对利润分配政策调整的，应以保护股东权益和公司整体利益为出发点，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整
利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（5）公司符合利润分配条件但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事
会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划等。
（6）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司2025年利润分配情况
具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2026]第
ZI10041 号）确认，2025 年度母公司实现净利润-596,422,874.67 元，加上年初未
分配利润-2,449,465,315.99 元，可供母公司股东分配的利润为-3,045,888,190.66
元。
根据《公司章程》等的相关规定，公司 2025 年度的利润分配预案为：2025
年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该利润分配预案已于 2026 年 4 月 10 日经公司 2025 年年度股东会审议通过。
（二）公司2024年利润分配情况
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年度利润分配预案的议案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深
圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2025]第 ZI10042 号）
确认，2024 年度母公司实现净利润-253,222,810.34 元，加上年初未分配利润
-2,196,242,505.65 元，可供母公司股东分配的利润为-2,449,465,315.99 元。
根据《公司章程》等的相关规定，公司 2024 年度的利润分配预案为：2024
年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该利润分配预案已于 2025 年 4 月 14 日经公司 2024 年年度股东大会审议通
过。
（三）公司2023年利润分配情况
年度利润分配预案的议案》，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深
圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011010447 号）确
认，2023 年度母公司实现净利润-405,306,770.21 元，加上年初未分配利润
-1,790,935,735.44 元，可供母公司股东分配的利润为-2,196,242,505.65 元。
根据《公司章程》等的相关规定，公司 2023 年度的利润分配预案为：2023
年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该利润分配预案已于 2024 年 4 月 11 日经公司 2023 年年度股东大会审议通
过。
三、未来三年股东分红回报规划（2026 年—2028 年）
为进一步完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，
切实保护投资者的合法权益，公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第
定了未来三年（2026—2028 年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体
内容如下：
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（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发展所处阶段、未
来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求等情况，平衡股东的短期
利益和长期利益，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制。
（二）公司制定本规划的基本原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的合
理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。优先采用现金分红的利润分配方
式，在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事及股东（特
别是中小股东）的意见。
（三）未来三年（2026—2028年）股东回报具体规划
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，在满足现金分红条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分
配。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
深圳市科陆电子科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
在符合利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
在满足现金分红条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，且最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，视同
公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有
深圳市科陆电子科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（1）公司董事会结合公司盈利情况、经营发展规划、资金供给和需求情况、
股东回报等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。独立董事认为现金分红
具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
（2）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
股东会审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小
股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（3）公司因外部经营环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需
要对利润分配政策调整的，应以保护股东权益和公司整体利益为出发点，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有
关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出
席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）股东回报规划的制定周期和决策机制
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，以每三年为一个周期，
制订周期内股东回报规划。股东回报规划的制订或修改由董事会审议通过后提交
股东会审议批准。
（五）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效及实施，修订
时亦同。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展规划、项目投资进度等情
况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资计划。
若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法
规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假
设前提：
行业的市场情况没有发生重大不利变化；
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次
发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为
准；
最终发行股数以经中国证监会同意注册的实际发行股份数量为准；
万元，本次测算暂不考虑发行费用等的影响。公司本次向特定对象发行 A 股股
票的募集资金总额以最终发行价格乘以中国证监会同意注册的实际发行股份数
量为准；
公司实现归属于母公司的净利润为-15,621.31 万元，实现扣除非经常性损益后归
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属于母公司的净利润为-16,091.50 万元。在此基础上，对 2026 年实现的归属于母
公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三
种情况进行测算：①与 2025 年度持平；②比 2025 年度减亏 50%；③比 2025 年
度增亏 50%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公
司盈利预测；
转增股本、股权激励等）对公司股本总额的影响；
费用、投资收益）等方面的影响；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行 A 股股票对即期主要
收益指标的影响，具体情况如下：
项目 本次发行前（截止
/2025.12.31 本次发行后
期末发行在外的普通股股
数（股）
本次向特定对象发行股份
数量（股）
预计本次发行完成时间 2026 年 11 月 30 日
公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利
假设一：
润与 2025 年度持平
归属于母公司净利润（万
-15,621.31 -15,621.31 -15,621.31
元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 -16,091.50 -16,091.50 -16,091.50
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0941 -0.0934 -0.0911
稀释每股收益（元/股） -0.0941 -0.0934 -0.0911
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项目 本次发行前（截止
/2025.12.31 本次发行后
扣除非经常损益后基本每
-0.0969 -0.0962 -0.0939
股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每
-0.0969 -0.0962 -0.0939
股收益（元/股）
公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利
假设二：
润与 2025 年度同比减亏 50%
归属于母公司净利润（万
-15,621.31 -7,810.66 -7,810.66
元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 -16,091.50 -8,045.75 -8,045.75
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0941 -0.0467 -0.0456
稀释每股收益（元/股） -0.0941 -0.0467 -0.0456
扣除非经常损益后基本每
-0.0969 -0.0481 -0.0469
股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每
-0.0969 -0.0481 -0.0469
股收益（元/股）
公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利
假设三：
润与 2025 年度同比增亏 50%
归属于母公司净利润（万
-15,621.31 -23,431.97 -23,431.97
元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 -16,091.50 -24,137.25 -24,137.25
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0941 -0.1401 -0.1367
稀释每股收益（元/股） -0.0941 -0.1401 -0.1367
扣除非经常损益后基本每
-0.0969 -0.1443 -0.1408
股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每
-0.0969 -0.1443 -0.1408
股收益（元/股）
注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平
均总股本。
注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权
平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12），本次假设2026年11
月末完成发行，即12月新增发行股份。
注3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
三、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本总额及净资产规模将有所增加，如果公
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司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则公司基本每股收
益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次发行募集资金到位
后公司即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司对 2026 年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表
公司对 2026 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；
同时，本次发行尚需提交股东会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会同意
注册，能否获得股东会审批同意、能否通过审核并取得注册、何时通过审核并取
得注册及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注
意。
四、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性分析，请见本预案“第
一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行股票的
背景和目的”之“（二）本次向特定对象发行股票的目的”、“第三节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金总额在扣除相关发行费用后，将全部用于
偿还有息债务和补充流动资金，有利于提高公司资金实力和抗风险能力，降低资
产负债率和财务风险，促进公司的长期持续稳定发展，为公司战略发展提供有力
的资金支撑。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目，不涉
及相关人员、技术、市场等方面的储备。
六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟采取多种措施防范即
期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东
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回报，保护投资者利益。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的管理，保证募集资金合理使用
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《股票上
市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求制定并持续完善《深圳
市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据公
司《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于董事会指定的募集资金
专项账户中，募集资金到账后，将用于承诺的使用用途。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期
对募集资金进行内部审计、配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升公司盈利能力
公司将持续完善内部控制体系，强化全面预算管理与成本管控，确保各项经
营活动合规、高效运行。同时，对采购、生产、销售等核心业务环节开展精细化
管理，不断优化业务流程，提高资产周转效率。公司将合理运用各种融资工具和
渠道，提高资金使用效率，降低综合运营成本，全面提升日常经营效率。此外，
公司将持续加强市场开拓力度，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩稳步上升，
切实降低本次发行对投资者即期回报摊薄的风险。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司
章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《深圳市科陆电子科技股份
有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具
体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中
小投资者权益保障机制。未来，公司将结合公司经营情况与发展规划，在符合条
件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
深圳市科陆电子科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的
规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独
立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
七、公司的董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺
的其它新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照
监管部门的最新规定出具补充承诺；
深圳市科陆电子科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
八、公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发
行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东为美的集团，实际控制人为何享健先生。根据中国证监会相关
规定，控股股东美的集团及何享健先生对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补回报的相关措施；
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺
的其它新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届
时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
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