证券代码：002121 证券简称：科陆电子
深圳市科陆电子科技股份有限公司
（深圳市光明区玉塘街道玉塘社区科陆智慧能源产业园5栋A101）
方案论证分析报告
二〇二六年七月
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2007 年 3 月 6
日在深圳证券交易所上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，
提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公
司拟向特定对象发行 A 股股票。本次发行的发行数量为募集资金总额除以本次
发行的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。若按 2026 年 6 月 30
日公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 501,765,182 股（含本
数）。本次发行募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后，募集资金净额将用于偿还有息债务和补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市科陆电子科技股份有限
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还有息债务和补充
流动资金。
如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应银行贷款及
其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次向特定对象发
行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
年前达到峰值，争取在 2060 年前实现碳中和”。2021 年 10 月，中共中央、国
务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，
明确要将碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局。国家系列政策的出台，明确了
“双碳”工作的顶层设计和总体部署，将新能源产业发展提升到了前所未有的战
略高度。“双碳”目标下新能源高比例并网倒逼新型电力系统加速建设，“十五
五”期间，国家电网、南方电网与内蒙古电力（集团）有限责任公司的总投资预
计超 5 万亿元，配网智能化及源网荷储协同调控成为投资重心，带动智能电表、
一二次融合设备及用电信息采集终端需求持续增长，行业迎来存量设备更新换代
与海外市场拓展双重机遇。新型储能成为电力系统重要调节资源。截至 2025 年
底，我国新型储能累计装机规模突破 140GW；预计到“十五五”末期，装机规
模有望达到 3 亿千瓦以上。随着容量电价机制落地，储能多元盈利渠道被打通，
大储、工商储及构网型储能需求保持高速增长，拥有全栈自研能力、海外认证资
质的企业市场份额将进一步提升。科陆电子深耕智能电网与新型电化学储能两大
业务赛道，高度契合行业扩容方向，有望充分受益于本轮行业高速发展与结构性
机遇。
国家电网和南方电网持续加大配网智能化与新型电力系统投入，投资重点向
特高压直流外送通道、主动配电网改造、源网荷储协调控制及数字化平台倾斜。
随着高比例风光接入，传统单向输配电模式难以匹配波动性电源消纳需求，主动
配电网、柔性直流互联、一二次融合设备及具备边缘计算与互动能力的智能终端，
成为新建项目与存量改造的刚需。“十五五”期间配网投资占比预计提升至 45%
以上，带动变压器、开关设备及智能配电终端存量置换与新装需求持续释放。
公司的智能配电网一二次融合设备、能效监测终端、柔性调控终端及参与虚
拟电厂/需求侧响应平台的软硬件产品，高度契合电网企业提升配网可观可控水
平、适配分布式光伏与充电桩等新型负荷的政策导向，可依托多年两网核心供应
商地位争取更高份额；与此同时，欧美及“一带一路”地区电网设施普遍老旧，
带动配电设备更新改造与 AMI 建设需求，为公司配电相关产品出海提供增量空
间。
在“双碳”目标引领下，新型储能已成为新型电力系统的重要调节资源，行
业正迎来国内、国际双市场共振的高速扩容期。国内市场方面，2025 年我国新
型储能新增装机约 66.4GW/189.5GWh，累计装机规模突破 100GW，连续四年全
球居首；随着 2026 年容量电价机制落地及电力现货市场扩围，独立储能与大基
地配套储能经济性显著改善。“十五五”期间，我国能源重点项目和新产业新业
态投资总规模预计超过 20 万亿元。其中，新型储能、虚拟电厂、综合能源服务、
绿电直连、算电协同等新产业新业态投资将超过 2 万亿元，成为能源领域拉动投
资增长的新引擎。国际市场方面，
市场规模达 326 亿美元，预计 2030 年将超过 780 亿美元；美国受电网升级及 AI
数据中心用电激增拉动，2026 年大储装机预计达 80GWh；欧洲负电价频发拉大
峰谷套利空间，中东、拉美加速推进 GW 级光储项目。全球储能市场多点开花，
行业持续高景气。面对上述机遇，公司已构筑起多项核心竞争力：一是全栈自研
技术优势，公司已实现 PCS、BMS、EMS、DC/DC（直流-直流变换器）和 O&MS
等储能系统控制核心单元全面自研自产；二是全球项目业绩与认证先发优势，公
司产品通过 UL、IEC、VDE 等多项国际权威认证，通过 TUV 南德、CSA 等知
名国际第三方权威认证机构认可，在北美、拉美、欧洲、日本均有成熟交付案例，
是国内少数长期深入欧美高端市场的储能系统集成商；三是依托控股股东美的集
团的全球战略布局与多维资源赋能，公司在研发创新、智能制造、全球供应链整
合、渠道拓展及品牌建设等方面获得有力支撑；四是公司深耕电力行业近三十年，
具备软硬件一体化能力，可以提供“硬件+软件+交易运营”整体解决方案，契合
源网荷储互动发展方向。2025 年，公司储能业务实现营业收入 37.97 亿元，同比
增长 160.74%，新签储能项目约 11.6GWh。随着国内外储能行业市场化持续推进，
公司有望持续受益行业发展红利。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
本次股权融资完成后，公司净资产规模将显著提升，经营性现金流压力得到
根本性缓解。公司可将原先用于支付利息、偿还到期债务的资金，投向储能技术
研发、产能扩建、海内外市场开拓以及在手大型项目垫资交付等核心经营环节。
当前储能行业技术迭代速度较快，储能系统高效化、高安全、智能化协同调度等
创新方向均需要持续研发投入，充足的流动资金能够保障公司研发迭代节奏，巩
固技术壁垒；同时，海内外储能、智能电网项目批量落地，需要大量营运资金用
于原材料备货、项目施工垫资、履约保证金缴纳。充裕的资金储备有助于公司抢
抓行业订单，扩大市场份额，并借助美的集团的产业协同优势加速海内外业务布
局，推动储能主业规模化高质量发展。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额与净资产规模将
相应增加。随着募集资金的逐步投入，公司资产负债率将有所下降，财务费用得
到压降，进而提升公司盈利水平与整体经营实力。通过本次募集资金的运用，公
司营运资金得到有效补充，资本结构将更加稳健，偿债能力得到提升，有利于降
低财务风险，提升公司后续融资能力和抗风险能力。同时，财务状况的优化能够
提升金融机构、下游大型国企、电网客户、海外合作方对公司的信用认可度，有
利于公司承接大型储能、电网标杆项目，降低业务合作中的信用壁垒，持续增强
公司持续经营与抗周期风险能力。
本次向美的集团定向发行股票为控股股东战略增资，能够进一步巩固公司控
制权稳定性，优化公司股权结构与治理机制。公司可依托控股股东先进的企业管
理、内控风控及供应链管理体系，进一步提升公司经营治理水平。随着资本的深
度绑定，双方将加速能源业务协同落地。依托美的集团全球化销售网络、智能制
造基地、数字化产业链资源，公司可有效推动储能设备降本增效，高效开拓海外
大型储能与智能电网业务，构建从研发、制造到项目交付、运维服务的全产业链
竞争优势。长期来看，本次发行不仅能够有效解决公司短期的资金压力与财务痛
点，更可借助产业资本赋能，进一步夯实公司世界级综合能源服务商的战略定位，
持续提升公司核心竞争力、行业话语权与长期盈利能力，为全体股东创造稳健、
可持续的投资回报。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境内
上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次选择向特定对象发行股票进行融资的必要性
近年来，公司紧抓“新型电力系统+双碳战略发展机遇”，聚焦智能电网、
新型电化学储能两大核心主业，持续剥离非核心低效资产，依托美的集团产业赋
能，加速从传统电力设备制造商向全球化储能系统解决方案服务商升级，打造具
备全球竞争力的综合能源服务商。在储能领域，公司已实现 PCS、BMS、EMS、
DC/DC（直流-直流变换器）和 O&MS 等储能系统控制核心单元全面自研自产，
覆盖发电侧大型储能、电网侧调峰储能、工商业用户侧储能三大场景。随着储能
项目持续落地，公司对经营性流动资金的需求量大幅提升。鉴于储能产业链上游
核心电芯及功率器件供应紧俏，公司采取战略性预付与锁货机制，以保障高品质
原材料的稳定供应，有效抵御市场价格波动风险。在海外市场拓展中，公司搭建
完善的跨境资金调配体系，需提前储备资金覆盖设备出海、关税缴纳及项目落地
执行等全链条成本，充足的资金储备是支撑海外大型项目的快速落地与高标准交
付的重要保障。目前，公司自有资金及常规银行授信额度已难以匹配业务高速扩
张的资金投放需求，存在明显的营运资金缺口。因此，本次补充流动资金能够有
效保障公司在手订单顺利交付、支撑产能持续释放，助力公司抢抓全球储能行业
发展机遇，巩固市场拓展态势。
报告期内，随着业务规模快速增长，公司应收账款与存货规模随之增长。公
司下游客户主要为国内电网企业、大型能源集团及海外专业能源投资、EPC 企业，
项目普遍采用分期交付、分步验收、尾款及质保金延后支付的结算模式，项目整
体验收、回款周期较长，导致公司应收账款余额偏高、资金回笼周期偏长。同时，
为保障海内外大批量订单顺利交付、规避原材料紧缺与价格波动风险，合理备货
使得存货规模维持较高水平，进一步占用流动资金。本次补充流动资金，可有效
平滑阶段性现金流缺口，保障公司采购、生产、交付、运维全链条经营稳定。
供资金保障
在美的集团全面赋能背景下，公司正加速推进“国内提质+海外放量”的全
球化发展战略。一方面，公司持续优化国内储能产能布局，提升储能系统集成与
项目交付能力；另一方面，公司稳步推进印尼海外生产基地建设，深度开拓欧美、
东南亚、拉美等海外主流储能市场。公司全球化布局、本地化运营、品牌渠道建
设均需要持续、稳定的流动资金支撑。与此同时，储能行业技术迭代速度加快，
液冷储能、长时储能、电网协同、虚拟电厂等新技术、新产品持续升级，公司需
要持续投入资金用于样品试制、场景测试、技术迭代及市场推广。此外，公司持
续推进供应链精细化管理、优化客户信用体系、推动存量资产提质增效等内部管
理升级工作，对经营性流动资金的持续性与稳定性提出了更高要求。本次补充流
动资金能够为公司中长期战略落地提供充足资金储备，有效保障市场拓展、技术
升级与精益运营等各项工作稳步推进，助力公司持续提升全球市场份额，巩固行
业核心竞争地位。
风险能力
截至 2025 年末，公司资产负债率为 95.15%，有息负债规模及资产负债率处
于相对较高水平，持续产生的财务利息支出对公司经营利润形成一定挤压。若公
司未来持续依赖债务融资满足经营所需，将进一步推高财务杠杆，加大偿债压力
与财务风险，同时压缩公司后续融资空间，降低资本运作灵活性。本次通过股权
融资补充流动资金，可有效置换部分高息流动负债，显著降低公司整体财务费用，
增厚经营利润。同时能够有效改善流动比率、速动比率等核心偿债指标，优化公
司整体资本结构，增强公司应对原材料价格波动、海外地缘政策变化、项目验收
延期、回款滞后等各类不确定性风险的能力，夯实公司稳健经营的财务底座。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第十届董事会第二次（临时）会议审议通过的本次向特定对象发行
股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团。
截至 2026 年 6 月 30 日，美的集团股份有限公司持有公司 378,514,789 股股
份，占公司总股本的 22.63%，为公司控股股东；公司实际控制人为何享健先生。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为美的集团，共 1 名特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团，美的集团具有一定的风险
识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深交所的要求而调整本次发
行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定而确定，已经公司董事会审议通过并将按照相关法律法规要求在
中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行必要的审议程序和信息披露义
务。
本次发行方案尚需提交股东会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意
注册后方可实施。
本次发行定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
六、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），本次发
行全部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四
十三条相关规定。
（2）本次发行的证券发行价格不低于票面金额（1 元/股），符合《公司法》
第一百四十八条相关规定。
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定
本次发行对象为美的集团，共 1 名发行对象。本次发行对象的数量符合《注
册管理办法》第五十五条相关规定。
本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十
六条、第五十七条的规定。
如本次发行完成后，美的集团在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股
票的 30%，则美的集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让；如本次发行完成后，美的集团在公司拥有表决权的股份超过公司已发
行股票的 30%，则美的集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不
相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。符合《注
册管理办法》第五十九条的规定。
本次发行对象为公司控股股东美的集团，公司不存在向发行对象做出保底保
收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条
的规定。
本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化，符合《注册
管理办法》第八十七条的规定。
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%；
（4）公司前次募集资金已使用完毕，本次向特定对象发行 A 股股票的董事
会决议日距离前次募集资金到位日不少于六个月；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）本次发行属于董事会阶段确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金的情形，可以将募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还
债务。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行 A 股股票的实质条件。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第十届董事会第二次（临时）
会议审议通过，相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露义务。
本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需提交股东会审批、深交所审核通过
并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票的审议和批准程序合法合规，发
行方式具有可行性。
七、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将进一步
增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符
合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，除关联股东回避表决外，公司股东
将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对
象发行 A 股股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表
决的方式行使股东权利。
由于本次发行涉及关联交易，公司第十届董事会第二次（临时）会议在审议
相关议案时，关联董事已回避表决。届时公司召开临时股东会就本次向特定对象
发行 A 股股票方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行 A 股股票发行情况报告
书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，
保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议
和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东会上接受股
东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假
设前提：
（1）假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所
处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2026 年 11 月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本
次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本
次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间
为准；
（3）假设本次发行股票数量为 501,765,182 股（2026 年 6 月 30 日总股本的
（4）假设本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额为人民币 250,000.00
万元，本次测算暂不考虑发行费用等的影响。公司本次向特定对象发行 A 股股
票的募集资金总额以最终发行价格乘以中国证监会同意注册的实际发行股份数
量为准；
（5）根据《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2025 年年度报告》，2025
年公司实现归属于母公司的净利润为-15,621.31 万元，实现扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润为-16,091.50 万元。在此基础上，对 2026 年实现的归属于
母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下
三种情况进行测算：①与 2025 年度持平；②比 2025 年度减亏 50%；③比 2025
年度增亏 50%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成
公司盈利预测；
（6）在预测公司本次发行后总股本时，以截至 2026 年 6 月 30 日总股本
转增股本、股权激励等）对公司股本总额的影响；
（7）未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等方面的影响；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行 A 股股票对即期主要
收益指标的影响，具体情况如下：
项目 本次发行前（截止
/2025.12.31 本次发行后
期末发行在外的普通股股
数（股）
本次向特定对象发行股份
数量（股）
预计本次发行完成时间 2026 年 11 月 30 日
项目 本次发行前（截止
/2025.12.31 本次发行后
公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利
假设一：
润与 2025 年度持平
归属于母公司净利润（万
-15,621.31 -15,621.31 -15,621.31
元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 -16,091.50 -16,091.50 -16,091.50
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0941 -0.0934 -0.0911
稀释每股收益（元/股） -0.0941 -0.0934 -0.0911
扣除非经常损益后基本每
-0.0969 -0.0962 -0.0939
股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每
-0.0969 -0.0962 -0.0939
股收益（元/股）
公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利
假设二：
润与 2025 年度同比减亏 50%
归属于母公司净利润（万
-15,621.31 -7,810.66 -7,810.66
元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 -16,091.50 -8,045.75 -8,045.75
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0941 -0.0467 -0.0456
稀释每股收益（元/股） -0.0941 -0.0467 -0.0456
扣除非经常损益后基本每
-0.0969 -0.0481 -0.0469
股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每
-0.0969 -0.0481 -0.0469
股收益（元/股）
公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利
假设三：
润与 2025 年度同比增亏 50%
归属于母公司净利润（万
-15,621.31 -23,431.97 -23,431.97
元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 -16,091.50 -24,137.25 -24,137.25
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0941 -0.1401 -0.1367
稀释每股收益（元/股） -0.0941 -0.1401 -0.1367
扣除非经常损益后基本每
-0.0969 -0.1443 -0.1408
股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每
-0.0969 -0.1443 -0.1408
股收益（元/股）
注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平
均总股本。
注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权
平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12），本次假设2026年11
月末完成发行，即12月新增发行股份。
注3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟采取多种措施防范即
期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东
回报，保护投资者利益。公司拟采取的具体措施如下：
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求制定并
持续完善《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，规范募集资
金使用。根据公司《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于董事会
指定的募集资金专项账户中，募集资金到账后，将用于承诺的使用用途。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期
对募集资金进行内部审计、配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将持续完善内部控制体系，强化全面预算管理与成本管控，确保各项经
营活动合规、高效运行。同时，对采购、生产、销售等核心业务环节开展精细化
管理，不断优化业务流程，提高资产周转效率。公司将合理运用各种融资工具和
渠道，提高资金使用效率，降低综合运营成本，全面提升日常经营效率。此外，
公司将持续加强市场开拓力度，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩稳步上升，
切实降低本次发行对投资者即期回报摊薄的风险。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司
章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《深圳市科陆电子科技股份
有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具
体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中
小投资者权益保障机制。未来，公司将结合公司经营情况与发展规划，在符合条
件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）公司的董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺
的其它新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照
监管部门的最新规定出具补充承诺；
意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（四）公司的控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
公司控股股东为美的集团，实际控制人为何享健先生。根据中国证监会相关
规定，控股股东美的集团及何享健先生对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补回报的相关措施；
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺
的其它新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届
时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
九、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次
向特定对象发行 A 股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利
于进一步提高公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二六年七月九日
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