临时公告
证券代码：301268 证券简称：铭利达 公告编号：2026-068
债券代码：123215 债券简称：铭利转债
深圳市铭利达精密技术股份有限公司
关于首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期限制性股
票归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
重要内容提示：
另外设置禁售期，激励对象为高级管理人员的按照相关规定执行。
一、股权激励计划实施情况概要
（一）2024 年限制性股票激励计划简介
公司分别于 2024 年 3 月 27 日、2024 年 4 月 18 日召开第二届董事会第十五次会议和
第二届监事会第十一次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2024 年
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如
下：
中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的其他相关员工，不包
括董事、高级管理人员、独立董事、监事，也不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女；预留授予的激励对象共计 46 人，包括中层管理
人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。
临时公告
的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,001.01 万股的
股的 0.66%，占本激励计划拟授予权益总额的 82.25%；预留 56.81 万股，占本激励计划草
案 公 告 时 公 司 股 本 总 额 40,001.01 万 股 的 0.14% ， 占 本 激 励 计 划 拟 授 予 权 益 总 额 的
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日后激励对象满足相应归属条件后按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划限制性股票归属
日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性
第一个归属期 1/3
股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性
第二个归属期 1/3
股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制性
第三个归属期 1/3
股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之前授出，预
留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。
临时公告
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之后授出，预
留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性
第一个归属期 1/2
股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性
第二个归属期 1/2
股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内，未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的限制
性股票，不得归属或递延至下一期归属，公司将按本激励计划规定的原则作废失效激励对
象相应尚未归属的限制性股票。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加
的份额同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性
股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的归属条件之一，其中达到触发值(An)为前提条件。
本激励计划对授予激励对象首次授予的分三期归属的限制性股票在公司层面归属业绩
考核目标如下表所示：
归母净利润同比增长率（A）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
归母净利润同比增长 归母净利润同比增长
第一个归属期 2024 年 率不低于 10%
率不低于 30%
归母净利润同比增长 归母净利润同比增长
第二个归属期 2025 年
率不低于 40% 率不低于 20%
归母净利润同比增长 归母净利润同比增长
第三个归属期 2026 年
率不低于 50% 率不低于 25%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度归母净利润同比增长率（A） An≤A〈Am X=A/Am
A〈An X=0%
注：
临时公告
（1）以上归母净利润以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支
付费用影响的数值作为计算依据；
（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之前授出，预
留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之后授出，预
留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归母净利润同比增长率（A）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
归母净利润同比增长 归母净利润同比增长
第一个归属期 2025 年
率不低于 40% 率不低于 20%
归母净利润同比增长 归母净利润同比增长
第二个归属期 2026 年
率不低于 50% 率不低于 25%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度归母净利润同比增长率（A） An≤A〈Am X=A/Am
A〈An X=0%
注：
（1）以上归母净利润以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支
付费用影响的数值作为计算依据；
（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期
业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划可归属的限制性股
票全部不得归属，并作废失效。
在公司满足上述业绩考核目标的情况下，激励对象个人层面绩效考核按照公司的相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效
考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。
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考核评级 优秀 良好 合格 不合格
对应考核结果 A B C D
归属比例 100% 90% 75% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际可归属额度＝个人当期计划归属额
度×个人层面可归属比例。
本激励计划激励对象必须在上年度绩效考核不出现不合格等级的情况下才可获得归属
的资格。
若根据《公司考核管理办法》，激励对象个人年度绩效考核结果为不合格，则激励对
象对应当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
（1）2024 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公
司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（2）2024 年 3 月 27 日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核实
并发表核查意见。
（3）2024 年 3 月 28 日，公司披露了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》
《关于独立董事公开征集表决权的公告》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要等相关内容，律师事务所出具了法律意见书。
（4）2024 年 3 月 29 日至 2024 年 4 月 10 日，公司对本激励计划首次授予激励对象名
单与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，除收到 3 名员工提交的关于自愿放弃参
与 2024 年限制性股票激励计划的书面文件外，公司监事会未收到任何关于本次激励计划
拟激励对象的异议，并于 2024 年 4 月 12 日披露了《监事会关于股权激励公示情况说明及
核查意见》。
（5）2024 年 4 月 18 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性
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股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。同日公司对外披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（6）2024 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于公司调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对
首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师事务所出具了相关的法律意
见书。
（7）2024 年 6 月 18 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于公司调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
律师事务所出具了相关的法律意见书。
（8）2025 年 3 月 3 日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留
限制性股票的议案》。公司监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见，律师事务所出具了相关的法律意见书。
（9）2025 年 5 月 29 日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第
二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，律师
事务所出具了相关的法律意见书。
（10）2026 年 5 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期
符合归属条件的议案》，同意按规定为符合条件的 127 名首次授予部分的激励对象办理
关事宜。董事会薪酬与考核委员会对 2024 年限制性股票激励计划的相关事项进行了核查，
律师事务所出具了相关的法律意见书。
（三）限制性股票授予情况
会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，确定以 2024 年 5 月 16 日为首次授予日，以 12.16 元/股的价格向 199 名符
合条件的首次授予对象授予 236.28 万股限制性股票。
临时公告
十一次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限
制性股票的议案》，确定以 2025 年 3 月 3 日为预留授权日，以 8.50 元/股的价格向 46 名
激励对象授予预留 56.81 万股限制性股票。
（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
会议，审议通过了《关于公司调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
公司 2024 年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2024 年限制
性股票激励计划原拟授予 217 人，其中 1 名员工因在内幕信息自查期间买卖公司股票而被
取消参与本次激励计划的首次授予资格，9 名员工自愿放弃本次股权激励，8 名员工已离
职，公司拟取消上述 18 名激励对象授予的限制性股票共计 26.91 万股。
年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案 》 ， 2023 年 年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本
配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。该权益分派
方案已于 2024 年 6 月 11 日实施完毕。2024 年 6 月 18 日，公司召开了第二届董事会第十
九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司调整 2024 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激
励计划》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行了相应调整，首次授予限制性股
票的授予价格由 12.16 元/股调整为 11.91 元/股。
十一次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限
制性股票的议案》，确定以 2025 年 3 月 3 日为预留授权日，以 8.50 元/股的价格向 46 名
激励对象授予预留 56.81 万股限制性股票。
十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因首次
授予和预留授予中部分激励对象离职及首次授予第一个归属期的归母净利润同比增长率未
达到触发值，本次作废 135.07 万股第二类限制性股票。
临时公告
愿放弃或激励对象个人绩效考核结果等原因导致不满足《2024 年限制性股票激励计划》规
定的归属条件要求，本次作废 44.06 万股第二类限制性股票。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通
过并已披露的激励计划的相关内容一致。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。根据《管理办法》《激励计划》《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等相关规定及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2024 年限
制性股票激励计划首次授予部分的第二个归属期和预留授予部分的第一个归属期符合归属
条件，同意按规定为符合条件的 127 名首次授予部分的激励对象办理 481,600 股限制性股
票和 21 名预留授予部分的激励对象办理 60,750 股限制性股票归属相关事宜。
（二）首次授予部分和预留授予部分激励对象符合激励计划规定的各项归属条件的说
明
根据《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第二个归属期为“自限制性股票授
予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止”。本激励计划的首次授予日为 2024 年 5 月 16 日，因此首次授予限制性股票于 2026
年 5 月 18 日进入第二个归属期。
根据归属时间安排，本激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期。根
据《激励计划》的相关规定，预留授予限制性股票的第一个归属期为“自限制性股票授予
日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止”。本激励计划的预留授予日为 2025 年 3 月 3 日，因此预留授予限制性股票于 2026 年
件的说明
临时公告
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权及《激励计划》和《2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留
授予部分第一个归属期符合归属条件，现就归属条件成就情况说明如下：
激励对象符合归属条件的情况说
序号 公司限制性股票激励计划规定的归属条件
明
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股
票方可归属：
（一）公司未发生以下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属
程》
、公开承诺进行利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据
本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的； 归属条件。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司
将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
临时公告
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个 任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
第二类限制性股票首次授予第二个归属期及预留授予第一
个归属期考核年度为 2025 年，业绩考核目标如下表所
示：
归属期 对应考 归母净利润同比增长率
核年度 （A）
目标值 触发值
根据政旦志远（深圳）会计师事
（Am） （An）
务所（特殊普通合伙）出具的政
首次授予第 2025 年 归母净利润 归母净利润
旦志远审字第 260000544 号《审
二个归属期 同比增长率 同比增长率
计报告》，2025 年度实现归属于
上市公司股东的净利润为-
一个归属期
公司层面归属比例
业绩考核指标 业绩完成度 （X）为 100.00%。
（X）
考核年度归母净 A≥Am X=100%
利润同比增长率 An≤A
（A） A
注：上述“归母净利润”指标以公司经审计的合并报表口
径的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求 1、首次授予部分
在公司满足上述业绩考核目标的情况下，激励对象个人层 2024 年限制性股票激励计划首次
面绩效考核按照公司的相关规定组织实施，并依照激励对 授予部分的 160 名激励对象中：
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩 有 30 名激励对象因离职；1 名激
效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次， 励对象身故；1 名激励对象自愿
激励对象实际归属的股份数量。 果为优秀，个人层面归属比例为
考核评级 优秀 良好 合格 不合格 100%；75 名激励对象个人考核结
对应考核结果 A B C D 果为良好，个人层面归属比例为
归属比例 100% 90% 75% 0 90%；35 名激励对象个人考核结
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际可归属 果为合格，个人层面归属比例为
临时公告
额度＝个人当期计划归属额度×个人层面可归属比例。 75%；1 名激励对象个人考核结果
为不合格，个人层面归属比例为
授予部分的 38 名激励对象中：
有 16 名激励对象因离职；1 名激
励对象自愿放弃；5 名激励对象
个人考核结果为优秀，个人层面
归属比例为 100%；13 名激励对
象个人考核结果为良好，个人层
面归属比例为 90%；3 名激励对
象个人考核结果为合格，个人层
面归属比例为 75%。
综上所述，董事会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个归
属期和预留授予部分的第一个归属期符合归属条件，同意按规定为符合条件的 127 名首次
授予部分的激励对象办理 481,600 股限制性股票和 21 名预留授予部分的激励对象办理
三、本次限制性股票归属的具体情况
（1）首次授予部分:
单位：股
归属数量占已获授
已获授予的限制性
激励对象姓名 职务 本次归属数量 予的限制性股票数
股票数量
量的百分比（%）
其他（不涉及公司 公司（含分子公
董事、高级管理人 司）中层管理人 1,310,400 402,680 30.73%
员） 员、核心技术（业
临时公告
务）人员及董事会
认为需要进行激励
的其他相关员工
（共 113 人）
（2）预留授予部分:
单位：股
归属数量占已获授
已获授予的限制性
激励对象姓名 职务 本次归属数量 予的限制性股票数
股票数量
量的百分比（%）
公司（含分子公
司）中层管理人
其他（不涉及公司 员、核心技术（业
董事、高级管理人 务）人员及董事会 109,000 49,050 45.00%
员） 认为需要进行激励
的其他相关员工
（共 19 人）
象自愿放弃本次可归属的限制性股票，公司对其已满足归属但尚未办理归属登记的 90,620
股限制性股票予以作废处理。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排
（一）本次归属股票上市流通日：2026 年 7 月 14 日。
（二）本次归属股票的上市流通数量：451,730 股，占归属前公司总股本
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：激励对象通过本次激励
计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，
限售规定按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法
（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级
管理人员减持股份（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。在其离职后半年内，不得转
临时公告
让其所持有的本公司股份。
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关
规定。
五、验资及股份登记情况
政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 6 月 29 日出具了《验资
报告》（政旦志远验字第 260000017 号），审验了公司截至 2026 年 6 月 12 日新增注册资本
及实收资本（股本）情况。截至 2026 年 6 月 12 日止，公司已收到股票期权激励计划中的
部分激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 451,730.00 元，其余
本次归属的限制性股票来源为向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登
记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2026 年 7 月 14 日。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次归属所募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
单位：股
变动前 本次变动 变动后
股份数量 400,396,984 451,730 400,848,714
的总股本 400,396,984 股。本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司最终办理结果为准。
不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会
导致公司股权分布不符合上市条件。
司总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
临时公告
铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及中
国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定进行调整，“铭利转债”转股价格将由
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于铭利转债转股价格调整的公告》。
八、律师关于本次归属的法律意见
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次归属及本次作废事
项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次归属及本次作废符合《管理办法》和《2024
年激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
九、备查文件
见；
激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部
分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书；
特此公告。
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