北京市环球律师事务所
关于
三河同飞制冷股份有限公司
第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项
之
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于
三河同飞制冷股份有限公司
第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项
之
法律意见书
GLO2026BJ（法）字第 06108-1 号
致：三河同飞制冷股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）接受三河同飞制冷
股份有限公司（以下简称“同飞股份”或“公司”）的委托，担任公司第三期限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律
顾问。本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理（2026 年修订）》
（以下简称“
《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规
范性文件和《三河同飞制冷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《三河同飞制冷股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的相关规定，于 2026 年 6 月 18 日出具了《北京市环球
律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）。现就公司本次激励计划首次
授予限制性股票（以下简称“首次授予”或“本次授予”）涉及的相关事项出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件
进行了法律审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及
有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要
的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于同飞股份的如下保证：
同飞股份已向本所提供了出具法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本
材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印
件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全
的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、同飞股份及本
次激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。
本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计
划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评
估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产
评估等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用
内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专
业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，如无特殊说明，本法律意见
书中相关简称与《草案法律意见书》含义一致。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划首次授予所必备的法
律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，就本激励计划首次授予事宜，公司已履行下列
程序：
（一）2026年6月18日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十二次（临
时）会议通过《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》和《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2026年6月18日，公司第三届董事会第三十次（临时）会议审议通过
《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权
董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（三）2026年6月18日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《关于第三期
限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施第三期限制性股票激
励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，
调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，不存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形，一致同意实施本次激励计划。
（四）2026年6月22日至2026年7月2日，公司对第三期限制性股票激励计划
首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司董
事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议。
酬与考核委员会关于第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
（五）2026年7月9日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关
于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第
三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事
会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施
本次激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的
全部事宜。
（六）公司对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划草案首次公开披露前
制冷股份有限公司关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
（七）2026年7月9日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次（临时）
会议审议通过了《关于向第三期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性
股票的议案》。同日，董事会薪酬与考核委员会发表了《三河同飞制冷股份有限
公司董事会薪酬与考核委员会关于第三期限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的核查意见》。
（八）2026年7月9日，根据《激励计划（草案）》及公司2026年第二次临时
股东会对董事会的授权，公司召开第三届董事会第三十一次（临时）会议，审议
通过了《关于向第三期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议
案》。
综上所述，本所律师认为，公司第三期限制性股票激励计划首次授予相关事
项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关
规定。
二、本次激励计划的首次授予相关事项
（一）本次激励计划首次授予的授予日
根据公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事
会确定本次激励计划的授予日。根据公司第三届董事会第三十一次（临时）会议
审议通过的《关于向第三期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票
的议案》，董事会确定 2026 年 7 月 9 日为本次激励计划的首次授予日。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，2026 年 7 月 9 日是公司股东会审
议通过本次股权激励计划后 60 日内的交易日，且不属于《管理办法》《激励计
划（草案）》规定的不得授出限制性股票的期间。
本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票的首次授予日符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《激
励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
董事会薪酬与考核委员会关于第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》，认为“列入本激励计划首次授予激励对象名单
的人员均符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性
文件及本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格
合法、有效。”
会议审议通过了《关于向第三期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性
股票的议案》。
《关于向第三期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会认为：“公司第三期限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，
同意确定首次授予日为 2026 年 7 月 9 日，以 49.20 元/股的价格向符合授予条件
的 342 名激励对象授予 267.74 万股限制性股票。”
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、部门规章、
规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次激励计划首次授予的授予条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规
范性文件及《激励计划（草案）》中对授予条件的规定，公司及激励对象同时满
足下列授予条件，公司方可依据本次激励计划向激励对象进行限制性股票授予。
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情
形。
不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证
监会认定的其他情形。
本次激励计划的首次授予激励对象包括部分外籍员工，该等外籍员工为公司
（含子公司）核心骨干人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月31日出具的标准无保
留意见的《审计报告》（天健审[2026]1325号）及《内部控制审计报告》（天健
审[2026]1326号）、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次（临时）会议
决议、第三届董事会第三十一次（临时）会议决议、董事会薪酬与考核委员会发
表的核查意见以及公司的书面确认并经本所律师核查，截至首次授予日，公司及
首次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划首
次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》
《上
市规则》《自律监管指南》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《激励计
划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予的信息披露
根据公司的书面确认，公司第三届董事会第三十一次（临时）会议结束后，
公司将向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及与首次
授予相关事项的文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法
规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就首次授予相关事项已履
行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法
规、部门规章、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按
照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划首
次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定；本激励计划首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、部门规章、规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；截至首次授予日，本激励计划的
授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定；公司就首次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、部门规章、规范性文件以
及《激励计划（草案）》的相关规定。随着本激励计划的进展，公司仍将按照法
律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定继续履行相应信息
披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司第
三期限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 刘艳
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