证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2026-017
苏州明志科技股份有限公司
第三个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：268,160 股
? 归属股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量 140.13 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 12,395.61 万股的 1.13%。
（3）授予价格：15.05 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 15.05 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股
票。
（4）激励人数： 220 人。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 50%
应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 30%
应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
第三个归属期 20%
应授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划各年度业绩
考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 60%
（1）2023 公司需满足下列条件之一：（1）2023
公司需满足下列条件之一：
第一个归属期 年度公司净利润不低于 12,500 万 年度公司净利润不低于 10,000 万元；
（2023 年度） 元；（2）以 2022 年为基准，2023 （2）以 2022 年为基准，2023 年研发
年研发支出增长率不低于 15%。 支出增长率不低于 12%
（1）2024 公司需满足下列条件之一：（1）2024
公司需满足下列条件之一：
第二个归属期 年度公司净利润不低于 13,000 万 年度公司净利润不低于 10,400 万元；
（2024 年度） 元；（2）以 2022 年为基准，2024 （2）以 2022 年为基准，2024 年研发
年研发支出增长率不低于 25%； 支出增长率不低于 20%；
（1）2025 公司需满足下列条件之一：（1）2025
公司需满足下列条件之一：
第三个归属期 年度公司净利润不低于 14,000 万 年度公司净利润不低于 11,200 万元；
（2025 年度） 元；（2）以 2022 年为基准，2025 （2）以 2022 年为基准，2025 年研发
年研发支出增长率不低于 35%； 支出增长率不低于 28%；
注：上述“净利润”系指经审计的扣除股份支付费用的归属于上市公司股东净
利润;“研发支出”以经公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告所载数据
为测算依据。
若公司当年度未达到业绩考核目标 B，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A和B C D
个人层面归属比例 100% 60%-80% 0
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标 B，激励对象当年实际可归属
限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额
度。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（1）2023 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励
计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 14 日，公司内部对本次拟激励对象的
姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出
的异议。2023 年 5 月 14 日，公司监事会于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》(公告编号：2023-032)。
（3）2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 5 月 19 日，
公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司 2023 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
（4）2023 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
（5）2024 年 10 月 29 日，公司召开的第二届董事会第十八次会议与第二届
监事会第十七次会议，通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》、《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议
案》、《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限
制性股票的议案》等议案。
（6）2025 年 6 月 27 日，公司召开的第二届董事会第二十一次会议与第二
届监事会第二十次会议，通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》、《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第
二类限制性股票的议案》等议案。
（7）2026 年 7 月 9 日，公司召开的第三届董事会第五次会议，通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2023 年限制性股
票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废 2023 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
（二）限制性股票授予情况
公司于 2023 年 5 月 18 日向 220 名激励对象授予 140.13 万股限制性股票。
授予价格 授予人数 授予后限制性股票
授予日期 授予数量
（调整后） 剩余数量
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期、第二个归属期已完成归属，其余部分尚未归属，具体如下：
归属股票 归属价格 归属人数 归属后限制性
归属期 归属数量 作废归属数量及原因
上市流通日 （调整后） （人） 股票剩余数量
由于 3 名激励对象因个人原因已离职，该 3 名激励对象员已不具备激励对象资格，作废处理其
已获授但尚未归属的限制性股票 4,900 股；由于 2 名激励对象 2023 年个人绩效考核评级为“C”，
第一期 2024 年 11 月 13 日 16.00 元/股 688,450 股 201 698,200 本期个人层面归属比例为 80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 320 股；由于 16 名激励
对象已明确自愿放弃本期归属，作废处理其已获授但本期尚未归属的限制性股票 9,430 股。本次
合计作废处理的限制性股票数量为 14,650 股。
励对象离职。上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消其激励对象资
格，因此上述 3 名人员已获授但尚未归属的限制性股票合计 4,750 股不得归属，并作废失效。
公司净利润不低于 13,000 万元或（2）以 2022 年为基准，2024 年研发支出增长率不低于 25%”，
第二期 / 15.55 元/股 0股 0 277,380 业绩考核目标 B 为“（1）2024 年度公司净利润不低于 10,400 万元或（2）以 2022 年为基准，
支出增长率均未达到考核目标，因此所有激励对象（不含上述离职人员，不含第一个归属期归
属完成前已离职的人员）对应考核当年计划归属的限制性股票 416,070 股应全部取消归属，并作
废失效。
综上所述，公司 2023 年限制性股票激励计划本次合计作废失效的限制性股票数量为 420,820 股。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司
励计划第三个归属期规定的归属条件即将成就，本次可归属数量为 268,160 股，
同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的 197 名激励对象办理归属相关事
宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据激励计划的相关规定，第三个归属期为“自相应授予之日起 36 个月后的
首个交易日至相应授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授
予日为 2023 年 5 月 18 日，因此 2023 年限制性股票第三个归属期为 2026 年 5 月
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，根据公司《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规
定，激励计划限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情
况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形的；
第二个归属期作废完成后至本次事项审议时，
（三）归属期任职期限要求 公司 2023 年限制性股票激励计划授予的 214 名
激励对象中：10 名激励对象因个人原因离职，
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
授予仍在职的 204 名激励对象符合归属任职期
以上的任职期限。
限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
业绩考核目标 A 公司层面归属比例 100%：（1）2025 年度公
司净利润不低于 14,000 万元；（2）以 2022 年为基准，2025 公司 2025 年年度报告：公司 2025 年研发支出为
年研发支出增长率不低于 35%。 74,794,677.12 元 ， 公 司 2022 年 研 发 支 出 为
业绩考核目标 B 公司层面归属比例 60%：（1）2025 年度公司 司层面业绩考核目标 A 完成。
净利润不低于 11,200 万元；（2）以 2022 年为基准，2025 年
研发支出增长率不低于 28%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实 第二个归属期作废完成后至本次事项审议时，
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
名激励对象离职，不符合激励对象资格，不得
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届 归属； 204 名激励对象 2023 年个人绩效考核评
时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励 级为“A”或“B”，个人层面归属比列为 100%，
其中 7 人因个人原因自愿放弃归属，最终实际
对象的实际归属的股份数量：
归属人数为 197 人。
考核评级 A和B C D
个人层面归
属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=公司层面归属
比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
（三）部分未达到归属条件及自愿放弃的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件及自愿放弃的限制性股票作废失效处理，详见
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票的公告》（公告编号：2026-018）
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划第三个归
属期的归属条件即将成就，同意符合归属条件的 197 名激励对象归属 268,160 股
限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制
性股票激励计划》等相关规定。
三、本次可归属的具体情况
（一）授予日：2023 年 5 月 18 日。
（二）可归属数量：268,160 股，占公司目前股本总额 123,956,072 股的
（三）可归属人数：197 人
（四）授予价格：15.05 元/股（公司 2025 年年度权益分派方案均已实施完毕，
因此授予价格由 15.55 元/股调整为 15.05 元/股）。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及可归属情况
可归属数量
获授限制 占已获授予
序 可归属数
姓名 职务 性股票数 的限制性股
号 量（股）
量(股) 票总量的比
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
二、其他激励对象
中层管理人员、核心骨干员工（187 人） 1,235,800 235,060 19.02%
授予限制性股票数量合计 1,401,300 268,160 19.14%
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的 197 名激励对象符合
《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任
职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规
定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的 197 名激励对象办理归属，对
应限制性股票的归属数量为 268,160 股。上述事项符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前 6 个月不存
在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
（一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划本次授予价格调整、本次
归属及作废相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《股
权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及公司《2023 年限制性股票激励
计划》的相关规定。
（二）本次激励计划授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2023 年限制性股票激励计划》
的相关规定。
（三）公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公
司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2023
年限制性股票激励计划》的相关规定。
（四）公司本次激励计划限制性股票第三个归属期的归属条件即将成就，本
次归属符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》及公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有
关部门办理归属的相关手续。
特此公告。
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