北京国枫律师事务所
关于成都华神科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2026]AN057-10 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
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北京国枫律师事务所
关于成都华神科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2026]AN057-10号
致：成都华神科技集团股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实
际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行出
具了《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司申请向特定对象
发行股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关
于成都华神科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的的律师工作报告》
（下称“《律师工作报告》”）。
根据深交所“审核函〔2026〕120034号”《关于成都华神科技集团股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（下称“《问询函》”）的要求，
本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充
法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行
修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见
如下：
一、 《问询函》之问题 1
及 5.45 亿元，归母净利润分别为 2,765.95 万元、-669.02 万元以及-32,041.68 万
元，报告期内收入大幅下滑且 2025 年出现大幅亏损。2024 年，三七通舒胶囊入
选全国中成药采购联盟集采，产品售价及销量同时下降。在医药业务和大健康
业务方面，公司主要采用以经销商为核心的销售模式。
最近三年末，发行人的应收账款账面价值分别为 47,975.00 万元、45,199.99
万元和 22,982.23 万元，占流动资产的比例分别为 51.02%、51.46%和 50.00%；
账龄 2 年以上账龄占比分别为 13.69%、13.10%、48.55%，最近一年上升较大。
通过股权交易所以 4,250 万元价格公开挂牌转让全部股权。2025 年，公司计提
了 18,582.38 万元的资产减值损失及 1,294.13 万元的信用减值损失，资产减值损
失占当期净利润的比例为 53.69%。发行人子公司山东凌凯药业有限公司（以下
简称山东凌凯）从事硫酰氟及双氟磺酰亚胺锂的生产及销售，于 2024 年先后受
到 4 次行政处罚，罚款金额逐次递增。2025 年末，山东凌凯固定资产、无形资
产及在建工程账面原值为 43,638.78 万元，账面净值为 29,698.62 万元，相关产线
已处于基本停产状态。
请发行人：（1）区分主要业务类别及产品，量化分析报告期内营业收入连
续下滑和归母净利润由盈转亏且最近亏损扩大的原因及合理性，与同行业可比
公司变动趋势是否一致；结合集中带量采购、医保控费等政策对相关产品价格
及收入的具体影响情况，说明发行人医药板块收入及毛利率是否存在下滑的风
险，公司拟采取的应对措施及有效性。（2）结合终端销售情况、销售退回、是
否存在经销商压货情况及行业相关政策影响等，说明公司医药业务和大健康业
务以经销模式为主的原因及合理性，是否符合行业惯例。（3）结合西藏康域转
让的背景、交易对方、定价依据、交易价款回收情况、转让前后对发行人收入
和利润的影响，收购后刚满 2 年又出售的具体原因，说明该事项是否对发行人
报告期业绩可比性产生重大影响，是否存在通过处置资产调节利润的情形。（4）
结合 2025 年度各项资产减值准备计提的情况，说明公司在 2025 年大幅计提减
值的原因及合理性，结合资产减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配情
况等，说明是否存在以前年度应计提未计提或本期集中计提的情形；结合报告
期内发行人主要产品产能利用率较低、山东凌凯产线停产等具体情况，说明固
定资产减值计提是否充分，是否存在进一步减值的风险。（5）区分主要业务类
别，说明报告期各期末应收账款的账龄结构及期后回款情况，分析应收账款规
模变动的原因，与业务规模是否匹配；结合应收账款期后回款情况、公司业务
模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账计提准备
是否充分。（6）说明山东凌凯行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据
是否充分；结合公司罚款金额逐次递增及相应整改措施，说明报告期内是否存
在非经营性资金占用的情况，公司内部控制是否健全及有效执行，相关事项是
否构成内部控制缺陷。（7）结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投
资认定的谨慎性和合理性，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具
体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
请发行人补充披露（1）（4）（5）相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明
确意见。
（一） 说明山东凌凯行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据是否
充分；结合公司罚款金额逐次递增及相应整改措施，说明报告期内是否存在非
经营性资金占用的情况，公司内部控制是否健全及有效执行，相关事项是否构
成内部控制缺陷。
说明公司罚款金额逐次递增的原因及相应整改措施。
（1）山东凌凯行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据是否充分
根据发行人提供的《行政处罚决定书（单位）》等资料及其陈述并经本所律
师查询证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、国家税务总局重大税收违法
案件信息公布栏、深交所网站等网站，报告期内，山东凌凯受到的行政处罚情况
如下：
序 被处罚 处罚机 处罚决定书
处罚时间 处罚情况
号 主体 关 文号
违法事实：山东凌凯使用承包商重
潍坊滨海
（鲁潍滨）应 庆润丰工业设备安装工程有限公司员工
山东凌 经济技术
凯 开发区管
理委员会
处罚结果：罚款15,000.00元。
违法事实：山东凌凯企业1.5万/吨高
潍坊滨海 端新材料和原料药（含医药中间体）绿
（鲁潍滨）应
山东凌 经济技术 色生产基地项目（一期）二阶段双氟磺
凯 开发区管 酰亚胺锂项目安全设施设计未经有关部
理委员会 门审查同意擅自开工建设。
处罚结果：罚款100,000.00元。
违法事实：山东凌凯1.5万/吨高端新
材料和原料药（含医药中间体）绿色生
产基地项目（一期）二阶段双氟磺酰亚
胺锂项目车间内设备已基本安装完成，
潍坊滨海
（鲁潍滨）应 三阶段硫酰氟项目液氧储存区已同时建
山东凌 经济技术
凯 开发区管
理委员会
当日，安全设施设计未按照规定报经安
全生产监督管理部门审查同意，擅自开
工建设。
处罚结果：罚款250,000.00元。
违法事实：山东凌凯企业1.5万/吨高
潍坊滨海 端新材料和原料药（含医药中间体）绿
（鲁潍滨）应
山东凌 经济技术 色生产基地项目（一期）三阶段硫酰氟
凯 开发区管 项目属于危险化学品项目，该项目未取
理委员会 得安全设施设计。
处罚结果：罚款290,000.00元。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条，重大违法行为的认定标准
如下：1、“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚
或者情节严重行政处罚的行为。2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结
论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不
属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶
劣等的除外。3、发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收
入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行
人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影
响恶劣等的除外。4、如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收
购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业
务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人
员伤亡、社会影响恶劣等的除外。”
结合上述规定并经本所律师核查，山东凌凯前述行政处罚不属于重大违法行
为，具体如下：
经本所律师查验前述处罚事项的《行政处罚决定书（单位）》，上述处罚决
定的处罚金额档次为《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》的第一档或第二
档，根据《中华人民共和国安全生产法》及《山东省安全生产行政处罚自由裁量
基准》相关规定，本所律师认为前述处罚罚款的金额处于法定罚则的中低档位，
且相关处罚依据均未认定前述违法行为属于情节严重的情形。
证明》，证明山东凌凯上述违法行为未造成人员伤亡，未造成重大财产损失，亦
未产生恶劣社会影响等后果，且山东凌凯已及时缴纳了罚款，并已认真完成违法
行为整改，上述违法行为不属于重大违法行为。
综上，本所律师认为，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，
山东凌凯行政处罚不涉及重大违法行为，相关认定依据充分。
（2）说明公司罚款金额逐次递增的原因及相应整改措施
经本所律师核查，山东凌凯因建设项目在安全设施设计未取得主管部门审查
同意前开工建设于 2024 年 3 月、2024 年 8 月、2024 年 12 月被主管部门进行处
罚，分别罚款 100,000.00 元、250,000.00 元、290,000.00 元。
根据《行政处罚决定书（单位）》并经本所律师访谈山东凌凯总经理，罚款
金额递增的原因包括：（1）主管部门作出处罚的法律依据之一《山东省安全生
产行政处罚自由裁量标准》中规定处罚金额与建设项目总投资额相关，由于项目
总投资额增加，导致 2024 年 8 月的处罚金额显著高于 2024 年 3 月的处罚金额；
（2）2024 年 12 月的处罚金额高于 2024 年 8 月的处罚金额系因公司在整改期间
被再次处罚，因此处罚金额略有增加。
根据发行人提供的资料、有权机关出具的《合规证明》并经本所律师访谈山
东凌凯总经理，山东凌凯已及时足额缴纳相关罚款，同时按照主管部门要求落实
施工过程中的安全管理措施并积极推进审批程序，并最终取得如下批复文件：①
潍坊市应急管理局出具的《危险化学品建设项目安全审查意见书》（潍应急危化
项目审字[2024]0033 号），同意山东凌凯提出的 15000 吨/高端新材料和原料药
（含医药中间体）绿色生产基地项目（一期）双氟磺酰亚胺锂项目安全设计通过
审查。②潍坊市应急管理局出具的《危险化学品建设项目安全审查意见书》（潍
应急危化项目审字[2024]0068 号），同意山东凌凯提出的 15000 吨/高端新材料
和原料药（含医药中间体）绿色生产基地项目（一期）三阶段硫酰氟项目安全设
计通过审查。
综上，本所律师认为，山东凌凯已完成相应违法行为的整改并取得主管部门
出具的审查同意意见。
全及有效执行，相关事项是否构成内部控制缺陷
（1）报告期外，发行人曾存在非经营性资金占用情况
根据发行人提供的《行政监管措施决定书》、陈述并经本所律师查询证券期
货市场失信记录查询平台、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布
栏、深交所等网站，报告期内发行人曾因 2021 年发生的非经营性资金占用事项
受到如下行政监管措施：
序 被监管 作出机 决定书文
作出时间 监管情况
号 主体 关 号
华神科 中国证 事实情况：华神科技存在（1）会计
技、黄 监会四 核算不规范、（2）非经营性资金占用、
明良、 川监管 （3）内控制度不完善、执行不到位等情
李俊、 局 形。
序 被监管 作出机 决定书文
作出时间 监管情况
号 主体 关 号
宋钢 监管结果：对华神科技采取责令改
正的行政监管措施，对黄明良、李俊、
宋钢采取出具警示函的行政监管措施，
记入证券期货市场诚信档案。
其中，关于非经营性资金占用的具体情况为：发行人子公司海南华神曾于
在此期间，部分资金流入实控人控制的其他公司，构成非经营性资金占用。前述
资金占用事项发生于报告期外。根据发行人提供的《关于四川证监局行政监管措
施决定的整改报告》，发行人已针对前述资金占用情况进行了整改。
（2）报告期内，发行人不存在非经营性资金占用情况
根据发行人最近三年审计报告、关联交易业务合同等资料、陈述并经本所律
师访谈发行人财务负责人及查询上市公司公告文件，报告期内，除 2025 年度星
慧集团向发行人提供资金拆借 2,000.00 万元外（已归还），发行人和关联方之间
的所有交易及资金往来均源于正常的经营活动，具有商业实质。
报告期内，华信会计师出具了《成都华神科技集团股份有限公司 2023 年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》[川华信专（2024）第
关联资金往来情况的专项说明》[川华信专（2025）第 0572 号]、《成都华神科
技集团股份有限公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项说明》（川华信专 2026 第 0149000 号），发行人报告期内不存在关联方非经
营性资金占用情况。
根据发行人提供的《经营主体专项信用报告》《专用公共信用报告》《山东
省经营主体公共信用报告》、陈述并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询
平台、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、深交所等网站，
除因上述报告期外非经营性资金占用受到行政监管措施外，发行人不存在因报告
期内非经营性资金占用受到行政监管及行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人不存在非经营性资金占用的情况。
（3）报告期内，发行人内部控制健全且得到有效执行，不存在因非经营性
资金占用事项构成内部控制缺陷情形
经本所律师核查，报告期内，发行人已按照《公司法》《企业内部控制基本
规范》《公司章程》及相关法律法规要求制定了符合发行人发展现状及业务开展
情况的内部控制制度，包括但不限于《关联交易管理制度》《防范控股股东、实
际控制人及其他关联方资金占用制度》《内部控制制度》《内部审计管理制度》
《内部控制评价管理制度》等制度，上述制度在关联交易管理、防范关联方资金
占用、内部审计、内部控制评价等方面明确了具体规范措施。
报告期内，发行人董事会在审议年度报告时，均审议通过了《内部控制自我
评价报告》。
报告期内，华信会计师出具了《成都华神科技集团股份有限公司 2023 年度
内部控制审计报告》[川华信专（2024）第 0336 号]、《成都华神科技集团股份
有限公司 2024 年度内部控制审计报告》[川华信专（2025）第 0575 号]、《成都
华神科技集团股份有限公司 2025 年度内部控制审计报告》（川华信专 2026 第
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，本所律师认为，报告期内发行人的内控制度健全并得到有效执行，不
存在因非经营性资金占用事项构成内部控制缺陷的情形。
（1）本所律师主要履行了如下核查程序：
票据；
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》[川华信专（2024）第 0335
号]、《成都华神科技集团股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况的专项说明》[川华信专（2025）第 0572 号]、《成都华神科技集
团股份有限公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说
明》（川华信专 2026 第 0149000 号）；
部控制审计报告》[川华信专（2024）第 0336 号]、《成都华神科技集团股份有
限公司 2024 年度内部控制审计报告》[川华信专（2025）第 0575 号]、《成都华
神科技集团股份有限公司 2025 年度内部控制审计报告》（川华信专 2026 第
及其他关联方资金占用制度》《内部控制制度》《内部审计管理制度》《内部控
制评价管理制度》等制度文件；
东省经营主体公共信用报告》；
收违法案件信息公布栏、深交所网站、企业公示系统、企查查网站、百度网站等
网站（查询日期：2026 年 5 月 29 日、2026 年 6 月 2 日、2026 年 6 月 9 日，全
文同）。
（2）核查结论
经核查，本所律师认为：根据《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规
定，山东凌凯行政处罚不涉及重大违法行为，相关认定依据充分，山东凌凯已完
成相应违法行为的整改并取得主管部门出具的审查同意意见。报告期内发行人不
存在非经营性资金占用的情况。报告期内发行人的内控制度健全并得到有效执行，
不存在因非经营性资金占用事项构成内部控制缺陷的情形。
二、 《问询函》之问题 2
本次发行的认购对象为公司间接控股股东远泓生物。远泓生物系实际控制人黄
明良、欧阳萍夫妇控制的企业。远泓生物系持股平台，不从事具体生产经营活
动。公司控股股东四川华神持有公司 17.87%的股份，其中质押股份占其持有的
公司股份的 79.90%。
请发行人：（1）结合远泓生物的经营情况、资金实力等，说明本次认购资
金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存
在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指
引第 6 号》6-9 的相关规定。（2）明确远泓生物认购股票数量及金额的下限，
承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（3）说明控股股东、实际
控制人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发
行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；说明本次发行对象和实际控
制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排，是否符合《注册办法》
《上市公司收购管理办法》等的有关规定。（4）说明认购对象是否存在将股票
质押用于本次认购的情形或计划，是否存在高比例质押或质押平仓导致的控制
权变动风险；通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是
否存在通过减持偿还借款情况。（5）结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成等情况，说明本次募集资金补流及融资规模的必要性和合理
性，本次融资规模的测算依据是否充分、审慎，是否充分考虑了公司营业收入
和净利润连续三年下滑、各产品产能利用率持续下降的情况。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（4）并发表明确
意见，请会计师核查（5）并发表明确意见。
（一） 结合远泓生物的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体
来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足
额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》
后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额认购
的风险
（1）本次认购资金的具体来源
根据本次发行方案，远泓生物本次认购资金不低于 3.00 亿元（含本数）且
不超过 3.50 亿元（含本数），认购资金来源于自有资金及自筹资金，具体如下：
序号 资金类别 预计金额 具体来源
不超过认购金额上限的
星慧集团及其子公司拟以其自有资
星慧集团及其 不低于认购金额上限的 金及处置部分资产变现后的资金，
子公司借款 30%，即不低于 1.05 亿元 以无息长期借款的方式提供给远泓
生物，用于认购本次发行的股份
根据远泓生物、星慧集团提供的财务报表等资料、资产产权证明文件、资产
评估报告、实际控制人出具的书面确认，远泓生物系实际控制人的持股平台公司，
自身并无实际经营业务及充足资金储备。星慧集团为远泓生物唯一股东及实际控
制人全资控制的主要业务实体，本次认购资金主要来源于星慧集团及其控制的全
资子公司向远泓生物提供认购资金或远泓生物向金融机构申请并购贷款。本次认
购资金主要来源安排如下：
截至 2025 年 12 月 31 日，星慧集团（合并口径，剔除上市公司财务数据）
的资产总额为 22.02 亿元，负债总额为 14.27 亿元（其中有息负债总额仅为 2.16
亿元），净资产总额为 7.81 亿元，货币资金余额为 0.07 亿元。星慧集团 2025
年末货币资金余额较低系因远泓生物于 2025 年 12 月 30 日偿还了 6,000.00 万元
农业银行贷款。整体来看，星慧集团的资产规模较大，具备相当的认购实力。
根据星慧集团及其子公司提供的产权证、抵押合同等资料及确认，星慧集团
（合并口径，不含上市公司）拟变现资产情况如下：
是否已
拟出售对价（万 抵押/质 担保余额（万 预计交易税费 实际可收回金 预计处
序号 持有主体 持股情况 资产情况 有意向
元） 押情况 元） （万元） 额（万元） 置周期
买方
海南琏升科技有限公司
海南星煜
星慧集团持 （上市公司琏升科技股
股 100% 份有限公司的控股股东）
限公司
已有意
成都星宸 预计
星慧集团持 成都高新区星宸假日酒 向方提
股 100% 店项目（7,679.48 平方米） 交收购
公司 底前
意向函
成都天府新区锦绣城住
成都锦绣
宿餐饮用地（18,066.27
城旅游开 星慧集团持
发有限公 股 100%
物业项目（7,816.78 平方
司
米）
实际控制人 西蜀人家住宿餐饮项目
持股 100% （38,107.82 平方米）
已有意
成都嘉煜 预计
星慧集团持 嘉煜金融中心写字楼项 向方提
股 100% 目（13,575.27 平方米） 交收购
公司 底前
意向函
- - - - - - - 合计 54,715.67 - -
注 1：序号 1 资产拟出售对价参考实控人前次出售海南琏升科技有限公司股权的价格确定；序号 2 资产系意向收购方向成都星宸投资有限公司出具了《收
购意向函》，拟出售对价为意向购买函约定的交易金额；序号 3-5 资产拟出售对价为评估价；
注 2：担保余额=贷款余额*（本部分资产评估值/全部抵押资产的评估值）；
注 3：预计交易税费包括交易可能涉及的土地增值税、增值税、企业所得税、印花税等税费以及销售费用；
注 4：实际可收回金额=拟出售对价-担保余额-预计交易税费。
星慧集团及其子公司拟出售上述全部或部分自有资产获得资金，上述资产价
值足以覆盖本次认购资金。
根据星慧集团出具的确认函，星慧集团及其子公司在获得相关资金后将以无
息长期借款的方式提供给认购对象用于支付本次认购资金，且不要求远泓生物提
供担保。
除上述资金来源外，本次发行认购对象还预计向商业银行申请并购贷款。目
前认购对象就并购贷款事宜尚在与多家商业银行进行沟通。
意向书》[（20402000）浙商银贷意字（2026）第 00001 号]，确认了对远泓生物
提供融资 2.80 亿元的意向。
经本所律师对浙商银行相关人员访谈了解，目前浙商银行成都分行正在对远
泓生物本次并购贷款项目进行内部研讨评估阶段，需要待本次发行取得证监会注
册批复之后才能启动正式的授信审批程序，初步判断远泓生物符合其贷款资格。
本次并购贷款的金额预计在 2.80 亿元左右，贷款期限预计为 6-8 年，贷款利率区
间届时将根据审批结果确定。
（2）后续的还款能力及安排
如本次发行认购对象使用银行借贷资金的，后续认购对象及星慧集团、实际
控制人将通过投资收益、分红、资产变现等进行偿还。
（3）本次认购资金不直接来源于股权质押
经本所律师核查及实际控制人书面确认，四川华神持有的发行人 89,033,593
股股份（占四川华神持有发行人股份总数的 79.90%）质押所贷款资金已用于 2020
年度实际控制人收购发行人控制权事宜，本次发行认购资金不来源于前述股权质
押事项。
如后续远泓生物实际使用金融机构借款资金，贷款机构要求使用本次认购股
票用于质押担保作为增信措施的，远泓生物将依法办理相应担保措施并进行信息
披露。
（4）本次发行认购对象无法足额认购的风险较低
如前所述，发行人实际控制人及其控制的星慧集团资产规模较大，具有较强
融资能力及债务履约、清偿能力。根据发行人确认，公司本次发行认购对象远泓
生物认购金额上限为 3.50 亿元，星慧集团及其子公司拟用于变现或融资的资产
预估变现价值远高于本次发行的认购规模。
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》和《个人信用报告》，
星慧集团、远泓生物及实际控制人黄明良和欧阳萍夫妇信用状况良好，报告期内
不存在关注类、不良类及违约类信贷情况。本所律师通过查询中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国等网站，星慧集团、远泓生物、公司实际控制人
黄明良和欧阳萍不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦未被列入失信被执行
人名单。
综上，本所律师认为，本次发行认购资金不来源于四川华神股票质押；实际
控制人及其控制公司拥有的资金、资产相对充足，具有较强的债务履约和债务清
偿能力，认购对象无法足额认购的风险较低。
就本次发行对象的认购资金来源相关风险，公司已在募集说明书“第六节 与
本次发行相关的风险因素”之“三、本次发行相关风险”之“（四）资金筹措风
险”披露相关风险，具体内容如下：
“公司本次向特定对象发行股票拟募集资金为不低于 30,000.00 万元（含本
数）且不超过 35,000.00 万元（含本数），远泓生物拟以现金方式全额认购公司
本次向特定对象发行的股票，认购资金来源包括自有资金、实际控制人控制的资
产变现和金融机构借款等方式的自筹资金。若未来实际控制人控制的资产变现或
金融机构借款进展不及预期，且远泓生物无法通过其他方式筹措足额资金，可能
导致远泓生物无法足额认购的风险。
联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》6-9 的相
关规定。
根据认购对象远泓生物出具的《关于认购资金来源及合规性的承诺函》：
“1、
本公司用于认购上市公司本次发行股票的认购资金均来源于本公司的合法自有
资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资
等情形，不存在直接或间接使用上市公司的资金用于本次认购的情形，不存在接
受上市公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本公司本次
认购的上市公司股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。
发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；4、
本公司认购股票不存在中国证券监督管理委员会系统离职人员不当入股的情形；
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担
相应的法律责任。”
综上，本所律师认为，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用发行人及其关联方（除实际控制人及其控制的企业除外）资金用于本
次认购的情形，符合《监管规则适用指引第 6 号》6-9“向特定对象发行股票认
购对象及其资金来源”的规定。
（1）本所律师主要履行了如下核查程序：
项目的《收购意向函》；
远泓生物并购贷款事项进行访谈；
（2）核查结论
经核查，本所律师认为：本次发行认购资金不来源于四川华神股票质押；实
际控制人及其控制公司拥有的资金、资产相对充足，具有较强的债务履约和债务
清偿能力，认购对象无法足额认购的风险较低。本次发行不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（除实际控制人及其控制的企业
除外）资金用于本次认购的情形，符合《监管规则适用指引第 6 号》6-9“向特
定对象发行股票认购对象及其资金来源”的规定。
（二） 明确远泓生物认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应
与拟募集的资金金额相匹配。
募集的资金金额相匹配
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司向特定对象发行 A
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
股股票方案的议案》
等议案，根据《发行预案》，本次发行的价格为 3.15 元/股，发行股票的数量为
不超过 142,857,142 股（含本数），认购金额不超过 45,000.00 万元。
《关于调减公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方
案的议案》及其相关议案。根据《发行预案（修订稿）》，本次发行的发行股票
数量为不低于 95,238,096 股（含本数）且不超过 111,111,111 股（含本数），未
超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行募集资金总额为不低于 30,000.00
万元（含本数）且不超过 35,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除
发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。
本所律师按照远泓生物认购股票数量下限及认购价格测算，远泓生物承诺的
最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
（1）本所律师主要履行了如下核查程序：
（2）核查结论
经核查，本所律师认为：远泓生物认购股票的数量区间为不低于 95,238,096
股（含本数）且不超过 111,111,111 股（含本数），认购金额的区间为不低于
量下限及认购价格测算，远泓生物承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹
配。
（三） 说明控股股东、实际控制人在定价基准日前六个月内是否减持发行
人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情
况；说明本次发行对象和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定
期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。
份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况
根据发行人陈述、本所律师查询上市公司公开披露信息，控股股东、实际控
制人在定价基准日前六个月内（即 2025 年 7 月 24 日至 2026 年 1 月 24 日）不存
在减持发行人股份的情况。自定价基准日至本补充法律意见书出具日期间，控股
股东、实际控制人亦不存在减持发行人股份的情况。
根据上市公司控股股东四川华神、实际控制人黄明良、欧阳萍出具的《关于
特定期间不减持公司股票的承诺》：“1、本企业/本人于本次发行定价基准日前
六个月不存在减持所持公司股票的情形；2、本企业/本人自公司本次发行定价基
准日至本次发行完成后十八个月内不减持所持公司的股票；3、若中国证券监督
管理委员会及/或深圳证券交易所对上述减持安排有不同意见，本企业/本人届时
将按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所的意见对上述减持安排进
行修订并予执行；4、如本企业/本人违反前述承诺而发生减持公司股票的，本企
业/本人承诺因减持所得的收益全部归公司所有，并将依法承担由此产生的法律
责任。”
定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定
（1）发行对象、实际控制人及其一致行动人目前控制的上市公司股份锁定
期安排
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行对象远泓生物未
直接持有上市公司股份，实际控制人通过四川华神持有上市公司 111,431,281 股
股份，黄明良、欧阳萍夫妇作为一致行动人控制了星慧集团、远泓生物和四川华
神。根据上市公司控股股东四川华神、实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇出具的《关
于特定期间不减持公司股票的承诺》：“1、本企业/本人于本次发行定价基准日
前六个月不存在减持所持公司股票的情形；2、本企业/本人自公司本次发行定价
基准日至本次发行完成后十八个月内不减持所持公司的股票；3、若中国证券监
督管理委员会及/或深圳证券交易所对上述减持安排有不同意见，本企业/本人届
时将按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所的意见对上述减持安排
进行修订并予执行；4、如本企业/本人违反前述承诺而发生减持公司股票的，本
企业/本人承诺因减持所得的收益全部归公司所有，并将依法承担由此产生的法
律责任。”
综上，实际控制人通过四川华神持有上市公司 111,431,281 股股份的锁定期
为本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内。
（2）发行对象、实际控制人及其一致行动人本次发行拟认购取得的上市公
司股份的锁定期安排
假设按发行对象认购股份数量的下限（即 95,238,096 股）认购，本次发行完
成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇通过远泓生物及四川华神合计持有公
司 206,669,377 股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为 28.75%，占比未
超过 30%；假设按认购股份数量的上限（111,111,111 股）认购，本次发行完成后，
前述对象合计持有公司 222,542,392 股股票，占上市公司本次发行后总股本的比
例为 30.28%，占比超过 30%。
对于本次发行拟认购取得的上市公司股票，发行对象远泓生物及实际控制人
黄明良、欧阳萍已出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体内容为：“1、在上
市公司本次发行的具体发行方案通过上市公司董事会决议之日起前 6 个月内，本
公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司股票的情况。2、若上市公司实际控制人黄明良、欧阳萍
夫妇在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则本公司
通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发行完
成后，上市公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥有表决权的股份超
过上市公司已发行股票的 30%，则本公司所认购的股份自本次发行结束之日起
上市公司股票将严格按照相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券
交易所等监管机构的相关规定执行。4、如本公司/本人因违反上述承诺而获得收
益的，所得收益归公司所有。如本公司/本人因未履行上述承诺给公司或者其他
投资者造成损失的，将依法承担相应责任。”
根据《注册管理办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行结
束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款
规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。第五十七条
第二款规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列
情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会
决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：…………（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会
同意投资者免于发出要约。
综上，本所律师认为，本次发行对象和控股股东、实际控制人目前控制及拟
认购取得的相关股份锁定期安排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等
的有关规定。
（1）本所律师主要履行了如下核查程序：
特定期间不减持公司股票的承诺》；
的承诺函》。
（2）核查结论
经核查，本所律师认为：控股股东、实际控制人在定价基准日前六个月内不
存在减持发行人股份的情况，并按照相关规定做出不减持承诺。本次发行对象和
控股股东、实际控制人目前控制及拟认购取得的相关股份锁定期安排符合《注册
办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。
（四） 说明认购对象是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是
否存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，
进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况
在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险
（1）认购对象不存在将股票质押用于本次认购的情形或计划
根据认购对象远泓生物书面确认及本补充法律意见书关于《问询函》之问题
押用于本次认购的情形或计划。如后续认购对象实际使用金融机构借款资金，贷
款机构要求使用本次认购股票用于质押担保作为增信措施的，远泓生物将依法办
理相应担保措施并进行信息披露。
（2）控股股东存在高比例质押上市公司股票，但质押平仓导致的控制权变
动风险较小
成都蜀都支行（下称“农业银行”）签署《并购借款合同》，用于并购上市公司
华神科技，借款期限 7 年，借款金额 5.6 亿元（实际提款 4.5 亿元）。2021 年 2
月，四川华神与中国农业银行股份有限公司成都蜀都支行签署《最高额权利质押
合同》，为远泓生物并购上市公司华神科技产生的前述债务提供最高额质押担保。
根据远泓生物提供的财务报表等资料及确认，截至 2026 年 3 月 31 日，远泓
生物未偿还前述贷款本金余额为 11,000.00 万元，处于正常还款状态。
根据四川华神与农业银行签订的《最高额权利质押合同》，双方约定“‘当出
质权利的市值/相应贷款本金’跌至290%（含）以下时，实施风险预警。质权人有
权要求出质人自发出预警之日起20个工作日内提前清偿部分（全部）贷款或者提
供质权人认可的其他担保。当‘出质权利的市值’/相应贷款本金”跌至280%（含）
以下时，实施风险处置，质权人可以依约定的方式实现质权，所得价款用于提前
清偿所担保的债权或提存。其中，相应贷款本金=出质权利的市值*0.6*贷款剩余
本金/（贷款抵押物可用担保余额56,671万元+出质权利的市值*0.6）。”
根据上述协议约定，若以公司截至 2026 年 3 月 31 日的股票收盘价为基准测
算，四川华神股票质押的履约保障比例为 1,192.93%，远高于风险预警线（290%）
和平仓线（280%），测算如下：
项目 公式 数据
截至 2026 年 3 月 31 日的股票收盘
a 4.13
价（元/股）
出质股份数量（股） b 89,033,593
出质权利的市值（元） c=a*b 367,708,739.09
贷款剩余本金（元） d 110,000,000.00
贷款抵押物可用担保金额（元） e 566,710,000.00
c? 0.6
相应贷款本金（元）[注] f= ?d 30,823,943.14
e+c? 0.6
履约保障比例 g=c/f 1,192.93%
注：2020 年，远泓生物为并购华神科技所筹措的贷款，采用了混合担保方式，担保物由两
类资产构成：一是实物资产抵押担保(即上表中的“贷款抵押物”)，二是四川华神持有的部
分华神科技股票质押增信担保。在上述混合担保安排下，贷款银行按各担保物折算后的价值
在全部有效担保总额中的占比，对贷款剩余本金进行风险分摊。因此上表中“相应贷款本金”
即依据华神科技质押部分股份的折算价值（按 60%折算）在全部有效担保总额（股票折算
价值+贷款抵押物价值）中所占比例，分摊计算得出的风险对应本金份额，并非实际的贷款
剩余本金。实际未偿还的贷款本金仍为上表所列的 110,000,000.00 元。
报告期初至 2026 年 3 月 31 日，公司二级市场股票均价为 4.34 元/股，最低
收盘价为 3.10 元/股，截至 2026 年 3 月 31 日，公司股票的收盘价格为 4.13 元/
股。公司最近三年的股价走势虽存在一定波动，但以历史股价以及当前股价测算
出的履约保障比例均显著高于警戒线水平（以报告期内的最低收盘价计算出的履
约保障比例为 1109.56%）。根据前述质押合同所述公式反推，在当前贷款剩余
本金 1.10 亿元、其他抵押物可用担保金额 5.67 亿元的条件下，即使发行人股票
价格跌至趋近于零，仅凭其他抵押物的担保价值仍然能覆盖贷款剩余全部本金，
对应的履约保障比例达 858.65%，因此不会触及 290%的预警线和 280%的平仓线。
如前所述，发行人具备足够的担保能力，被平仓风险较小，股价波动导致履约保
障比例跌破阈值的风险较小。
根据农业银行与远泓生物签署的《最高额权利质押合同》，双方约定的质权
实现情形如下：“发生以下情形之一的，质权人有权行使质权。质权人可以直接
将出质权利兑现或变现，或者与出质人协议以出质的权利折价，或者以拍卖、变
卖出质权利的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，
质权人可以选择将该款项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等：（1）
任一主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。“期限届满”包括主合同项
下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布
主合同项下债权提前到期的情形；（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、
责令关闭或者出现其他解散事由；（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申
请或者裁定和解；（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；（5）
出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、监管或
者被采取其他强制措施；（6）出质人未按质权人要求提供相应的担保；（7）出
质人违反本合同项下义务；（8）其他严重影响质权实现的情形；（9）质权人与
出质人采取任何方式约定的出质人应履行担保责任的其他情形。”
根据上述质押协议条款并经本所律师核查，上述质押股份相关的质押合同正
常履行，不存在触发质权实现情形，不存在违约情形，未发生质权人行使质权的
情况。
综上，本所律师认为，控股股东四川华神存在高比例质押上市公司股票，但
质押平仓导致的控制权变动风险较小。
通过减持偿还借款情况
根据远泓生物书面确认，本次发行认购对象存在向商业银行申请并购贷款的
计划，但目前认购对象就贷款事宜尚在与多家商业银行进行沟通，并未与商业银
行就具体贷款额度、贷款利率等达成实质性一致。如本次发行认购对象实际使用
借贷资金的，后续认购对象及星慧集团、实际控制人将通过投资收益、分红、资
产变现等进行偿还。目前认购对象不存在通过减持方式偿还借款的安排，如涉及
通过减持方式偿还借款，将依法依规进行。
（1）间接控股股东、实际控制人出具承诺函
公司间接控股股东远泓生物与实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇已出具承诺：
将严格按照与贷款银行的约定，以自有和自筹资金按时足额偿付融资本息，保证
不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致四川华神所持上市公司股份被质权
人行使质押权，保证不会导致上市公司的控股股东及实际控制人因此而发生变更。
实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇出具承诺：
“1、本人将督促四川华神、远泓生物、星慧酒店按照相关并购借款合同、
质押协议约定及时、足额履行还本付息、补充担保、追加保证金等义务，并督促
相关主体维持、解除或部分解除相关股份质押，避免因逾期偿还或其他违约事项
导致四川华神所持发行人股份被质权人行使质押权。
将督促相关主体积极与质权人协商，采取包括但不限于提前偿还相关债务、追加
保证金、补充担保物或担保方、置换担保物、提前购回或解除部分质押股份等合
法措施，避免四川华神所持发行人股份被处置。
最大努力提供支持，督促相关主体优先处置除四川华神所持发行人股份以外的其
他资产，并通过自有资金或其他合法自筹资金提供财务支持，确保四川华神所持
发行人股份不会因逾期偿还或其他违约事项被质权人行使质押权。
发行人控制权稳定造成重大不利影响。如因本人未能履行上述承诺给发行人或其
他投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
（2）四川华神、远泓生物、星慧集团出具承诺函
四川华神作为发行人的控股股东、相关股份质押事项的出质人，远泓生物作
为相关并购借款合同项下借款人，星慧集团作为四川华神和远泓生物的控股股东，
就四川华神所持发行人股份质押事项共同承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，四川华神、远泓生物、星慧集团确认相关并购
借款合同、质押协议正在正常履行，不存在因逾期偿还或其他违约事项导致质权
人行使质押权的情形。四川华神、远泓生物、星慧集团具备按照相关并购借款合
同、质押协议约定履行还本付息、补充担保、追加保证金等义务的能力，并具备
维持、解除或部分解除相关股份质押的能力。
行人股价变动及相关股份质押的预警线、平仓线情况。如相关质押股份触及预警
线、平仓线或达到约定的质权实现情形，四川华神、远泓生物、星慧集团将积极
与质权人协商，采取包括但不限于提前偿还相关债务、追加保证金、补充担保物
或担保方、置换担保物、提前购回或解除部分质押股份等合法措施，避免四川华
神所持发行人股份被处置。
远泓生物、星慧集团将尽最大努力优先处置除四川华神所持发行人股份以外的其
他资产，筹措自有资金或其他合法资金，提供必要资金支持，确保四川华神所持
发行人股份不会因逾期偿还或其他违约事项被质权人行使质押权。
人控制权发生变更，不会对发行人控制权稳定造成重大不利影响。如因未能履行
上述承诺给发行人或其他投资者造成损失的，四川华神、远泓生物、星慧集团将
依法承担相应责任。”
（1）本所律师主要履行了如下核查程序：
借款合同》《最高额权利质押合同》等贷款资料；
比对；
（2）核查结论
经核查，本所律师认为：认购对象目前暂不存在将本次发行认购取得股票质
押用于本次认购的情形或计划。如后续认购对象实际使用金融机构借款资金，并
根据贷款机构要求使用本次认购股票用于质押担保作为增信措施的，认购对象将
依法办理相应担保措施并进行信息披露。控股股东四川华神存在高比例质押上市
公司股票，但质押平仓导致的控制权变动风险较小。本次发行认购对象存在向商
业银行申请并购贷款的计划，但目前认购对象就贷款事宜尚在与多家商业银行进
行沟通，并未与商业银行就具体贷款额度、贷款利率等达成实质性一致。本次发
行认购对象目前不存在通过减持方式偿还借款的安排，如涉及通过减持方式偿还
借款，将依法依规进行。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司申
请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
漆小川
杨华均
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