北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
调整及授予相关事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/太阳纸业 指 山东太阳纸业股份有限公司
本次股权激励/本次激励 山东太阳纸业股份有限公司 2026 年限制性股票
指
计划/本激励计划 激励计划
《山东太阳纸业股份有限公司 2026 年限制性股
《股权激励计划》 指
票激励计划（草案）》
本次股权激励 指 太阳纸业实施本次激励计划的行为
本次调整 指 本激励计划调整
本次授予 指 公司首次向激励对象授予限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理（2026 年修订）》
《公司章程》 指 《山东太阳纸业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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关于山东太阳纸业股份有限公司
调整及授予相关事项的
法律意见
德恒01F20260893-02号
致：山东太阳纸业股份有限公司
根据北京德恒律师事务所与太阳纸业签订的《专项法律服务协议》，本所律
师作为太阳纸业本次股权激励的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，就太阳纸业本次激励计划的调整及授予相关事项出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
（二）本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对太阳纸业本次调整及本次授予
的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意
见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意太阳纸业自行引用本所律师出具的本法律意见中的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（四）本所律师在工作过程中，太阳纸业已保证，即其已向本所律师提供的
出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师
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披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件。
（五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律
事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于公
司有关报表、数据、审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某些数据和结
论的引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意见，本所对该等
引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于
该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本法律意见作为太阳纸业本次股权激励必备的法定文
件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任；
（七）本法律意见仅供太阳纸业本次股权激励之目的使用，不得用作任何其
他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对太阳纸业提供的有关本次授予限制
性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整及授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次股权激励计划调整及授予，
公司已履行了下列法定程序：
了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
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<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励
计划有关的议案。
息披露媒体上公告了《山东太阳纸业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于
公司于 2026 年 6 月 9 日至 2026 年 6 月 18 日在内部公示栏对激励对象姓名和职
务进行了公示；在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司股东
会审议通过了本次股权激励相关事宜，并授权董事会办理本次股权激励具体事宜。
公司第九届董事会第十一次会议审议通过《关于调整 2026 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》及《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了关于 2026 年限制
性股票激励计划调整事项及授予相关事项的核查意见。
综上所述，本所经办律师认为，太阳纸业本次调整及本次授予事宜已经取得
现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《股权激励计划》
的相关规定。
二、本次调整的主要内容
权激励计划》的相关规定，公司对本次激励计划的授予价格进行调整，本次激励
计划限制性股票授予价格由 6.79 元/股调整为 6.59 元/股。
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人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，调整后，本次股权激励计划激励
对象由 1,489 人调整为 1,468 人，限制性股票总量和首次授予的限制性股票数量
保持不变。
除上述调整之外，本次授予的内容与公司 2026 年第一次临时股东会审议通
过的股权激励计划相关内容一致。
综上所述，本所律师经办律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划》的规定。
三、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次限制性股票
的授予日为2026年7月8日。
根据公司出具的说明和承诺并经本所经办律师核查，公司确定的本次授予的
授予日为交易日，在公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，且不属于
上述不得向激励对象授予限制性股票的区间。
综上所述，本所经办律师认为，董事会确定的本次授予的授予日符合《公司
法》《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
（二）授予对象、授予数量及授予价格
年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2026 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2026 年 7 月 8 日为首次授予
日，向 1,468 名激励对象授予 5,965 万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委
员会对调整后的激励对象名单进行了核查，认为本次调整后的激励对象均符合
《股权激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，激
励对象主体资格合法、有效。
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根据第九届董事会第十一次会议审议通过《关于调整 2026 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》，本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股
综上所述，本所经办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
符合《公司法》《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《股权激励计划》的规定，只有在太阳纸业和激励对象同时满足下述授
予条件时，才能授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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根据公司第九届董事会第十一次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会第
三次会议、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）第
对象均未发生以上情形。
综上所述，本所经办律师认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励
对象授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》及《股权激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批
准和授权；本次调整符合《公司法》《管理办法》及《股权激励计划》的相关规
定；本次授予的授予条件已成就；公司本次授予的激励对象、授予数量、授予日
的确定、授予条件等事项符合《公司法》《管理办法》以及《股权激励计划》的
相关规定，履行了必要的信息披露义务。
本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于山东太阳纸业股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
王 丽
经办律师：
黄 丰
经办律师：
杨珉名
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