浙江天册律师事务所
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昱能科技股份有限公司
法律意见书
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天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于昱能科技股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2026H1156
致：昱能科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受昱能科技股份有限公司（下称“昱
能科技”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（下称“本
激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
（下称“
《证券法》”）
《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》
（下称“
《管理办法》”）、
《上海证券交易所
科创板股票上市规则 2026 年 4 月修订》（下称“《上市规则》”）、《科创板上市公
司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2025 年 8 月修订）》
（下称“《披
露指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《昱能科技股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对昱能科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就昱能科技本激
励计划的作废事项出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、出具法律意见书的依据
本所成立于 1986 年 4 月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融
证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。
本所在全国设有 6 办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳、宁波与武汉，共
同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所曾荣获“部级文明
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律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。
金臻 律师
金臻律师于 2006 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人、
执业律师。金臻律师执业以来无违法违规记录。
黄金 律师
黄金律师于 2013 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所执业律师。
黄金律师执业以来无违法违规记录。
二、本所律师声明事项
中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
能科技本激励计划作废的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介
机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出
任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出
评价的适当资格。
技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
其他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
有鉴于此，本所出具法律意见如下：
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第二部分 正文
一、本激励计划作废的批准授权
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于核实公司
<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
会第五次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。认
为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激
励计划授予的激励对象名单，并认为本激励计划设定的授予条件已经成就，同意
公司本次激励计划的首次授予日为 2024 年 3 月 5 日，并同意以 79.84 元/股的授
予价格向 188 名符合授予条件的激励对象授予 110.00 万股第二类限制性股票。
二届第二十六次董事会会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计
划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次限制
性股票作废失效事项发表了核查意见。
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司股权激励计划的作废已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励
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计划草案》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
根据公司《公司 2024 年限制性股票激励计划》《公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的归属条件规定：第一个归属期的公司层面业绩考核
要求为：以 2023 年为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30%；或 2024 年净利
润增长率不低于 30%。第二个归属期的公司层面业绩考核要求为：以 2023 年为
基数，2024～2025 两年营业收入累计值较 2023 年增长率不低于 220%；或 2024～
根据公司经审计的 2024 年度及 2025 年度财务报告，二个归属期公司层面业
绩考核均未达到考核目标，因此所有激励对象对应的计划归属的限制性股票应全
部取消归属并作废失效。本次作废失效已获授权未归属的限制性股票 110.00 万
股。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本激励计划限制性股票作废
事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。截至本法律意见书出具
日，2024 年限制性股票激励计划授予的股份因业绩未达标已全部作废，本次限
制性股票作废后，2024 年限制性股票激励计划实施完毕。公司本次作废限制性
股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队
的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
本所律师认为：本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合《管
理办法》《披露指南》等法律法规及规范性文件及公司《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本激励计划作废
事项已取得必要的批准和授权，本次作废的原因以及作废失效的数量符合《管理
办法》《披露指南》及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文，为签署页）
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