证券代码：688168 证券简称：安博通 公告编号：2026-028
北京安博通科技股份有限公司关于
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 相关风险提示
（一）合资公司设立核准风险
本次交易项下的合资公司尚未完成注册登记，其设立尚需取得市场监督管
理部门的核准，最终获得批准的时间及是否能够获批存在不确定性。
（二）合资公司业务对合作方存在人才、技术依赖的风险
合资公司从事的半导体设备再制造业务在技术、人员及供应链等方面对合
作方存在较大依赖。若合作方未能按约定及时提供相关技术、人才及供应链资源，
可能导致合资公司业务启动受阻、交付能力不足，进而对其持续经营能力造成不
利影响。
（三）合资公司定位不涉及先进制程相关业务
合资公司主要从事成熟制程（非先进制程）半导体设备整机再制造及相关零
部件业务，属于存量半导体设备领域，与先进制程设备研发制造业务在技术门槛、
市场格局及利润率水平等方面存在显著差异。
（四）跨领域业务整合与技术适应性风险
公司现有主营业务与半导体设备再制造领域在技术路径、生产工艺及运营
模式上存在较大差异，公司缺乏相关行业的直接运营经验，面临技术体系融合、
团队整合及市场竞争等多重挑战。
（五）预期商业价值实现的不确定性风险
本次合作旨在整合双方优势资源，在半导体设备领域的硬件技术能力与公
司在底层软件、系统平台方面的技术积累相结合。目前该等应用场景尚未形成成
熟的商业化落地模式，亦无直接对应的在手订单，预期收益存在重大不确定性。
（六）持续性关联交易及合规治理风险
合资公司成立后，其在供应链支持、技术授权或市场拓展等环节可能与合作
方及其关联方发生交易，由此构成关联交易。公司承诺将严格遵循《上海证券交
易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行董事会或股东会审议程
序及信息披露义务。
? 投资标的名称: 博通港刻科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理
部门登记为准，以下简称“合资公司”）。
? 投资金额: 合资公司注册资本为 2,000 万元（人民币贰仟万元整），其中
公司以自有资金出资 1,020 万元，持有合资公司 51%的股权；香港晟霖港刻科技
有限公司(以下简称“晟霖港刻”、
“合作方”)或其控股子公司出资 980 万元，持
有合资公司 49%的股权。合资公司计划主要从事成熟制程（非先进制程）半导体
设备整机再制造及相关零部件业务。
? 本次交易构成关联交易：本次投资时，公司实际控制人钟竹先生已与晟
霖港刻之实际控制人吴玷先生签署投资意向书，钟竹先生拟收购晟霖港刻 30%
股权并担任董事。根据上述一揽子交易安排，收购完成后，钟竹先生将与吴玷先
生共同控制晟霖港刻，从而间接持有晟霖港刻控股子公司 ABM, Inc. Asia
Pacific Limited （以下简称“ABM Asia”）24%的股权；间接持有晟霖港刻全
资子公司晟霖港刻半导体科技有限公司 30%的股权；间接持有晟霖港刻全资子
公司利港刻半导体设备（上海）有限公司 30%的股权。基于前述安排，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条第（十四）项等相关规定，晟霖
港刻在本次交易时点视同公司的关联法人。因此，公司与晟霖港刻或其控股子
公司共同设立合资公司的行为构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组,亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
? 过去 12 个月内同类关联交易情况：截至本公告披露日，过去 12 个月内
公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联
交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上且超过 3,000 万元的情形。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次关联交易已经公司第三届董
事会独立董事专门会议第五次会议、第三届董事会第二十八次会议审议通过，关
联董事已回避表决。本次交易金额未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
为拓展公司在半导体装备制造及相关服务领域的业务布局，公司拟与晟霖港
刻或其控股子公司共同投资设立合资公司。合资公司注册资本为 2,000 万元（人
民币贰仟万元整），其中公司认缴出资 1,020 万元，占注册资本的 51%；晟霖港
刻或其控股子公司认缴出资 980 万元，占注册资本的 49%。双方将根据出资比例
享有合资公司的股东权利并承担相应义务。本次对外投资资金来源为公司自有资
金。
√新设公司
□增资现有公司（□同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司
投资类型
□参股公司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：______
博通港刻科技有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管
投资标的名称
理机关核准登记为准）
√ 已确定，具体金额（万元）：1,020 万元人民币
投资金额
? 尚未确定
√现金
√自有资金
□募集资金
出资方式 □银行贷款
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 √否
（二）本次交易的目的和原因
本次合作旨在整合双方优势资源：一方面，将晟霖港刻在半导体设备领域的
硬件技术能力与公司在底层软件、系统平台方面的技术积累相结合；另一方面，
充分发挥公司在供应链资金方面的既有优势，在供应链端及客户端形成协同效应。
（三）关联交易审议情况及审批程序
本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：本次对
外投资设立合资公司符合公司发展战略，交易定价公允，审议程序合法合规，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次交易已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事已依据
《公司章程》之规定回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。
（四）是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次投资时，公司实际控制人钟竹先生已与晟霖港刻之实际控制人签署投资
意向书，钟竹先生拟收购晟霖港刻 30%股权并担任董事。据此，公司实际控制人
虽尚未担任晟霖港刻的董事，但基于前述安排，根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》第 15.1 条第（十四）项等相关规定，晟霖港刻在本次交易时点视
同公司的关联法人。因此，公司与晟霖港刻或其控股子公司共同设立合资公司的
行为，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
（五）截至本公告披露日，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或与不
同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额占公司最近一期经审计
总资产或市值 1%以上且超过 3,000 万元的情形。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本情况
（1）基本信息
法人/组织全称 香港晟霖港刻科技有限公司
√ 75731571
商业登记证编号
□ 不适用
法定代表人 吴玷
成立日期 2023/09/20
注册资本 10,000 港元
实缴资本 10,000 港元
ROOM 1901, 19/F., SUNLEY CENTRE, NO. 9 WING
注册地址
YIN STREET, TSUEN WAN, HONG KONG
ROOM 1901, 19/F., SUNLEY CENTRE, NO. 9 WING
主要办公地址
YIN STREET, TSUEN WAN, HONG KONG
主要股东/实际控制人 香港晟霖益嘉科技有限公司为唯一股东/吴玷
与标的公司的关系 不适用
晟霖港刻作为集团母公司，除持有下属公司股权外，
主营业务
未开展其他实际经营业务
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
关联关系类型
的企业
√其他：实际控制人担任董事并投资的企业
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 √是 □否
资方
（2）最近一年财务数据
晟霖港刻作为集团母公司，除持有下属公司股权外，未开展其他实际经营业
务，其控股子公司 ABM Asia 为半导体设备相关业务的主要经营主体。ABM Asia
最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万港元
科目 2025 财年
营业收入 766.58
净利润 -2,330.39
净利润（考虑汇兑损益） -2,341.31
经营活动现金流量净额 88.00
科目 2025 年 7 月末
总资产 726.34
注：ABM Asia 的财年为上年的 8 月 1 日至本年的 7 月 31 日
姓名 钟竹
性别 男
国籍 中国
通讯地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心大厦 26 层
与标的公司的
不适用
关系
是否为失信被
□是 √否
执行人
√控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 □董监高
□其他：________
是否为本次与
上市公司共同
□是 √否
参与增资的共
同投资方
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
公司拟与晟霖港刻或其控股子公司共同投资设立合资公司。合资公司注册资
本为 2,000 万元（人民币贰仟万元整），其中公司认缴出资 1,020 万元，占注册
资本的 51%；晟霖港刻或其控股子公司认缴出资 980 万元，占注册资本的 49%。
（二）投资标的具体信息
（1）新设公司基本情况
名称：博通港刻科技有限公司（暂定名）
注册资本：2,000 万元
合资公司的设立尚需相关主管部门批准，名称、经营范围等信息最终以市场
监督管理部门核准登记备案为准。
（2）投资人/股东投资情况
合资公司注册资本为 2,000 万元（人民币贰仟万元整），其中公司认缴出资
占注册资本的 49%。
单位：万元
出资/持股比
序号 投资人/股东名称 出资方式 出资金额
例(%)
北京安博通科技股
份有限公司
香港晟霖港刻科技
子公司
合计 - 2,000 -
（3）标的公司董事会及管理层的人员安排
合资公司设董事会，董事会由 3 名董事组成，其中安博通提名 2 名董事，晟
霖港刻提名 1 名董事。合资公司不设监事会，设 1 名监事，由安博通提名。董事、
监事每届任期 3 年，可连选连任。
关于管理层：合资公司设总经理和财务负责人。总经理由晟霖港刻提名，财
务负责人由安博通提名。
（三）出资方式及相关情况
公司将以自有资金履行出资实缴义务，不涉及募集资金。
（四）其他
无。
四、关联对外投资合同的主要内容
（一）协议签署主体
（二）出资安排
合资公司注册资本为人民币 2,000 万元。甲方以现金出资人民币 1,020 万
元，持有合资公司 51%股权；乙方或其指定主体以现金出资人民币 980 万元，持
有合资公司 49%股权。双方认缴出资应在 2027 年 12 月 31 日前缴足，按实缴出
资比例享有股东权利并承担义务。
（三）公司治理
合资公司设董事会，由 3 名董事组成，其中甲方提名 2 名，乙方提名 1 名。
董事会为合资公司最高决策机构，审议公司重大事项。合资公司不设监事会，设
（四）双方责任分工
乙方负责提供半导体设备方面的人才、技术、供应链，协助合资公司完成半
导体设备再制造及相关产品研发。甲方负责提供底层软件、系统等方面的人才、
技术、供应链及供应链资金，支持合资公司业务开展。
（五）利润分配与亏损分担
合资公司年度利润按双方实缴出资比例分配。经营亏损以双方出资为限。
（六）不竞争
乙方及乙方的关联方的直接或间接持股股东及公司核心人员不得在中国境
内外以自身名义或代理身份、自行或者与第三方合作、直接或者间接（包括但不
限于通过附属公司、合营公司、合伙企业、关联方或其他合约安排）地：
务相同、类似或者相竞争的业务、或与合资公司处于相同或类似经营领域、或者
与合资公司有其他直接或者间接竞争关系的任何公司、企业、实体或者人士（“公
司竞争对手”），包括但不限于作为合资公司竞争对手的董事或高级管理人员；
司竞争对手的所有人、股东、实际控制人、债权人或以其他方式拥有其权益）、
或者设立任何合资公司竞争对手；
或唆使员工离职，或为其自身及其关联方、公司竞争对手或其他人的利益而从公
司目前的客户、代理、供应商及/或承包商等中招揽业务，或唆使公司目前的客
户、代理、供应商及/或承包商终止与公司的合作；
但不限于成为公司竞争对手的业务代理、供应商或分销商），或为公司竞争对手
提供任何形式的咨询或意见、服务或支持。
（七）违约责任与赔偿
违约方应承担全部损失，包括直接损失、间接损失、合理费用等。逾期出资
的，按中国人民银行同期贷款利率支付逾期利息。赔偿可采取现金、资源补偿、
股权调整等方式。双方可协商确定具体赔偿方案。赔偿方案应以书面形式确认。
（八）协议的生效条件
本协议自双方签字盖章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东会（如需）审议通过本次交易；
（2）本次交易获得证券交易所的审核通过（如需）；
（3）本次交易获得中国法律要求的其他有权机关的审批（如需）。
（九）适用法律与争议解决
本协议的订立、生效、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国现行有
效的法律和法规。
因本协议产生任何纠纷，双方应本着诚信原则，及时沟通，积极协商解决。
如协商不能解决的，双方同意将争议提交北京仲裁委员会，按照其届时有效的规
则仲裁。争议解决费用由败诉方承担。
五、关联对外投资对上市公司的影响
（一）本次关联交易是公司基于战略发展需要进行的投资，有利于公司拓展
业务领域，符合公司整体利益。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，
不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。合资公司成立后，公司将按
其持股比例享有相应的股东权益。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后，合资公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表
范围。公司与合资公司的其他股东，未来可能因合资公司正常经营需要而产生持
续性关联交易，公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议程
序及信息披露义务，确保交易定价公允，不损害非关联股东利益。
（四）本次交易完成后，公司与关联方在合资公司业务范围内不存在实质性
同业竞争。
（五）合资公司为新设公司，目前不存在对外担保、委托理财等情况。
六、对外投资的风险提示
（一）合资公司设立核准风险
本次交易项下的合资公司尚未完成注册登记，其设立尚需取得市场监督管理
部门的核准，最终获得批准的时间及是否能够获批存在不确定性。
（二）合资公司业务对合作方存在人才、技术依赖的风险
合资公司从事的半导体设备再制造业务在技术、人员及供应链等方面对合
作方存在较大依赖。若合作方未能按约定及时提供相关技术、人才及供应链资源，
可能导致合资公司业务启动受阻、交付能力不足，进而对其持续经营能力造成不
利影响。
（三）合资公司定位不涉及先进制程相关业务
合资公司主要从事成熟制程（非先进制程）半导体设备整机再制造及相关零
部件业务，属于存量半导体设备领域，与先进制程设备研发制造业务在技术门槛、
市场格局及利润率水平等方面存在显著差异。
（四）跨领域业务整合与技术适应性风险
公司现有主营业务与半导体设备再制造领域在技术路径、生产工艺及运营模
式上存在较大差异，公司缺乏相关行业的直接运营经验，面临技术体系融合、团
队整合及市场竞争等多重挑战。
（五）预期商业价值实现的不确定性风险
本次合作旨在整合双方优势资源，在半导体设备领域的硬件技术能力与公司
在底层软件、系统平台方面的技术积累相结合。目前该等应用场景尚未形成成熟
的商业化落地模式，亦无直接对应的在手订单，预期收益存在重大不确定性。
（六）持续性关联交易及合规治理风险
合资公司成立后，其在供应链支持、技术授权或市场拓展等环节可能与晟霖
港刻及其关联方发生交易，由此构成关联交易。公司承诺将严格遵循《上海证券
交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行董事会或股东会审议
程序及信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：本次对
外投资设立合资公司符合公司发展战略，交易定价公允，审议程序合法合规，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次交易已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事已依据
《公司章程》之规定回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，过去 12 个月内，除本次交易外，公司与关联人未发生
任何关联交易（包括日常关联交易及偶发性关联交易）。
特此公告。
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