关于共达电声股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
注销部分股票期权相关事项的法律意见书
北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司
相关事项的法律意见书
致：共达电声股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受共达电声股份有限公司
（以下简称“公司”或“共达电声”）委托，作为共达电声2024年股票期权激励
计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—
—业务办理》等法律、法规、规范性文件以及《共达电声股份有限公司章程》的
有关规定，就共达电声本次激励计划注销部分股票期权相关事项（以下合称“本
次注销事项”），出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
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漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对共达电声
提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
师依赖于共达电声、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或证言出具
法律意见。
并依法对本法律意见书承担责任。
他用途。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对共达
电声就本次注销事项提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、本激励计划及本次注销事项相关的批准与授权
（一）本激励计划已履行的批准与授权及实施情况
经核查，截至本法律意见书出具日，共达电声已就本次激励计划履行了如下
程序：
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《共
达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并拟定了本
激励计划首次授予人员名单，于2024年8月12日召开第六届董事会薪酬与考核委
员会第一次会议审议通过前述议案。
公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年
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股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，
拟作为激励对象的董事已根据有关规定回避表决。同日，公司召开第六届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于核实公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等与本激励计划相关的议案，并且监事会对本激励计划所涉事宜发表了意见。
股东大会审议本次激励计划有关议案。根据共达电声书面确认，2024年8月15日
至26日，公司在内部BPM系统对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务
进行了为期10天的公示，在公示期内公司监事会未收到针对公示内容提出异议的
情况。2024年8月26日，公司披露了《共达电声股份有限公司监事会关于2024年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会
认为本激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，具备本
激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
激励计划的相关议案，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东已根据有关规定回避表决。
公司于2024年9月2日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，
分别审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的
议案》，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已根据有关规
定在董事会上予以回避表决，并且监事会对所涉事宜发表了意见。此外，前述议
案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，根据中
国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东
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股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，除公司因终止实施2022年股票
期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购注销而产生的批量非交易
过户行为外，合计27名核查对象（含1名内幕信息知情人）存在买卖公司股票的
情况，其他核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的情况。根据该等核查对象
出具的书面说明经公司核查，前述人员买卖公司股票的行为系个人基于对二级市
场交易情况的独立判断而进行的操作（其中1名内幕信息知情人买卖公司股票发
生于其知悉本次激励计划的相关信息之前），其在买卖公司股票前并未知悉本次
激励计划的具体方案要素等相关信息，未有任何内幕信息知情人向其泄露激励计
划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
权激励计划首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予数量1,694万份，股
票期权首次授予人数为119人。
十二次会议，分别审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议
案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》《关
于2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的决议》。此外，
前述议案已事先经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。董事会薪酬与考核委员会对
上述事项进行了核查并出具同意的核查意见。此外，前述议案已事先经公司第六
届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
（二）本次注销事项的批准与授权
经核查，公司于2026年7月7日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。前述议案已事先
经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销事项已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。
二、本次注销事项的相关情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》、共达电声书面确认并经核查，鉴
于11名首次授予及预留授予的激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，
以及3名激励对象2025年度个人业绩指标为合格故仅能按照当期可行权数量的
的209.35万份股票期权进行注销处理。
经核查，本所律师认为，本次注销事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》
中的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销事项已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》中的相
关规定；公司尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，办理股
票期权注销等相关手续及履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本四份。
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（此页无正文，为签署页）
负责人： _____________
焦彦龙
北京市时代九和律师事务所 经办律师： _____________
韦 微
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刘 欣
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