国泰海通证券股份有限公司
关于
上海市翔丰华科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二六年六月
上海市翔丰华科技股份有限公司 上市保荐书
声 明
深圳证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、
“保荐机构”、
“本保荐
机构”）接受上海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”、“发行人”、
“公司”）的委托，担任翔丰华本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）
的保荐机构，出具本上市保荐书。
国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办
法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海市翔丰华科技股份有限
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。
上海市翔丰华科技股份有限公司 上市保荐书
目 录
上海市翔丰华科技股份有限公司 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
项目 内容
公司名称 上海市翔丰华科技股份有限公司
英文名称 Shanghai XFH Technology Co., Ltd.
注册地址 上海市宝山区萧云路 635 弄 11 号一层
办公地址 上海市宝山区萧云路 635 弄 11 号
法定代表人 赵东辉
注册资本 10,933.6341 万元
成立日期 2009 年 6 月 12 日
上市日期 2020 年 9 月 17 日
股票简称 翔丰华
股票代码 300890
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 叶文国
邮政编码 200949
电话号码 021-66566217
传真号码 021-66566217
电子信箱 public@xfhinc.com
信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
年度报告登载网址 深圳证券交易所：http://www.szse.cn
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；石墨及碳素制品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术
经营范围
进出口；以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
（二）主营业务
公司主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售，自成立之初就始终坚持
以客户为中心，以市场为导向，通过持续不断的产品和技术创新，为客户提供更
好的产品与服务，是国内先进的锂电池负极材料供应商。公司现产品主要是石墨
负极材料，产品广泛应用于包括动力（电动交通工具，如新能源汽车、电动自行
车等）、3C 消费电子和工业储能等锂电池领域。
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（三）主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
资产总计 535,432.35 510,198.40 443,620.77 469,311.78
流动资产合计 231,274.15 226,430.73 215,581.07 272,861.51
非流动资产合计 304,158.20 283,767.67 228,039.71 196,450.27
负债合计 298,991.93 276,050.08 217,415.96 274,066.42
流动负债合计 138,776.92 126,623.23 118,519.05 169,532.78
非流动负债合计 160,215.02 149,426.85 98,896.91 104,533.64
所有者权益合计 236,440.41 234,148.32 226,204.81 195,245.35
归属于母公司所有者权益合计 227,494.91 225,147.92 217,010.85 190,925.98
少数股东权益 8,945.51 9,000.41 9,193.96 4,319.38
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 53,657.95 167,511.76 138,833.84 168,625.09
营业成本 45,333.89 140,391.28 107,460.71 131,320.19
营业利润 2,712.37 4,709.85 4,618.98 10,954.91
利润总额 2,709.17 5,160.39 4,570.84 9,939.19
净利润 2,288.78 5,223.28 4,925.04 8,116.05
归属于母公司所有者的净利润 2,343.68 5,416.84 4,955.46 8,290.52
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,481.70 -14,288.61 2,537.95 28,813.87
投资活动产生的现金流量净额 -19,659.26 -42,567.58 -9,218.69 -94,986.51
筹资活动产生的现金流量净额 4,411.32 67,944.21 -10,846.04 77,572.08
现金及现金等价物净增加额 -21,744.60 11,078.85 -17,446.88 11,447.82
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项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末
流动比率（倍） 1.67 1.79 1.82 1.61
速动比率（倍） 1.17 1.26 1.15 1.13
资产负债率（母公司） 41.49% 40.80% 30.44% 40.05%
资产负债率（合并） 55.84% 54.11% 49.01% 58.40%
归属于公司股东的每股净资产
（元/股）
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
应收账款周转率（次） 0.47 1.91 2.33 3.03
存货周转率（次） 0.75 2.01 1.40 1.62
每股经营活动现金流量（元/股） -0.54 -1.20 0.21 2.64
每股净现金流量（元/股） -1.83 0.93 -1.47 1.05
研发费用占营业收入的比重 2.85% 3.40% 4.00% 3.15%
注：具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总
数；
（5）应收账款周转率=营业收入÷期初期末应收账款平均账面价值；
（6）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值；
（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总
数；
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；
（9）研发费用占营业收入的比重=研发费用÷营业收入。
（四）发行人存在的主要风险
公司主要采用随行就市的产品定价方式，受行业周期性变动、下游需求变化
及原材料价格波动等影响，报告期内公司产品销售单价呈现一定波动。如果未来
新能源补贴政策退坡、储能行业增速放缓、市场竞争加剧、终端需求增速放缓，
下游客户盈利压力将会进一步向上游传导，则公司可能面临产品价格下降风险，
给经营业绩带来不利影响，进而使发行人面临经营业绩下滑的风险。
公司主要原材料为初级石墨和石油焦、针状焦等焦类原料，其价格受到石化
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行业大宗商品价格、市场供求等多方面因素的影响。2025 年以来，焦类原料价
格出现了一定幅度上涨，考虑到通货膨胀、未来供应扩张的不确定性增加以及地
缘政治风险上升等因素，原油等基础原料价格发生了较为剧烈的波动。未来如果
原材料价格出现剧烈变化，且公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下
游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将会对公司盈利状况产生不利
影响，进而使发行人面临经营业绩下滑的风险。
电力为公司生产所需的主要能源，也是石墨化生产成本的核心要素，若电力
供应不足或电力价格上调，将会影响募投项目效益和公司盈利能力。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.28%、22.59%、16.16%和 15.44%，
呈下降态势，主要系报告期内市场竞争加剧，销售单价下降以及原材料价格上升
等综合因素所致。若未来市场竞争的进一步加剧、产业链降本压力等因素导致公
司产品售价发生不利变化，或原材料价格波动、公司一体化产线效益不及预期等
因素使得公司单位成本发生不利变化，将会出现公司产品销售价格下降或成本费
用提高等情况，则公司存在毛利率下降的风险，对盈利能力造成不利影响。
报告期各期，公司前五大客户销售金额占当期营业收入占比分别为 97.64%、
且建立了深厚的合作关系，但若未来行业景气度下降，主要客户自身出现业绩下
滑甚至经营困难，且公司新客户开拓不及预期，则公司有可能面临订单减少的不
利局面，进而对公司经营业绩造成较大影响。
锂电池技术经过多年发展，已经形成了相对完善的产业链体系，工艺水平趋
于成熟，系目前的主流技术路线。但随着国内外科研力量和产业资本对新能源、
新材料应用领域的持续投入，新型电池材料技术不断发展，商业化应用进程持续
推进，若公司研发进度滞后、未能及时根据下游电池路线进行相关技术储备，将
对未来经营状况造成不利影响。
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报告期内，由于公司主要客户结构和回款方式变化以及部分客户回款周期延
长，公司应收账款和应收票据余额增加较快。报告期各期末，公司应收账款和应
收票据账面价值分别为 81,952.10 万元、85,456.54 万元、112,386.76 万元和
若行业发生重大不利变化，或由于行业竞争加剧，导致公司客户经营状况发
生困难等重大不利影响因素或其他突发事件，公司可能出现因应收账款不能及时
收回而形成坏账的风险，对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
本次募集资金投资项目建设完成并达产后，将新增人造石墨负极材料
负极材料 2,700 吨/年生产能力、多孔碳材料 300 吨/年生产能力。但如果受到新
能源汽车、储能、消费电子等终端行业发展减缓，产业政策变动，行业竞争加剧，
公司市场开拓无法达到预期效果，公司产品不适应下游市场发展的需要等因素影
响，则可能导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。
本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，募投项目年产 9.3 万吨
新能源电池负极材料项目。经测算，项目建成后税后项目内部收益率为 12.42%。
募投项目效益测算中的关键参数均参考历史平均水平进行预测，在综合考虑了发
行人目前业务、同行业可比公司利润水平、市场竞争格局、行业发展趋势及技术
路线变化等因素基础上做出的审慎预测。
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认
真的市场调查，但由于募集资金投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项
目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、市场变化、设备价格波动等
诸多不确定因素，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水
平。
此外，负极材料行业未来市场竞争可能会加剧，可能导致未来负极材料产品
价格下跌，使得项目未能取得预期收益。
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本次发行前，公司控股股东、实际控制人为周鹏伟。截至 2026 年 3 月 31
日，周鹏伟先生持有公司股份 13,433,514 股，占公司总股本的 11.27%。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司总股本为 119,146,496 股，据此计算本次向
特定对象发行股票数量的上限为 35,743,070 股，假设按照发行数量的上限进行
测算，本次发行后，周鹏伟持有的公司股份比例将变更为 8.67%。
公司股权较为分散，控股股东、实际控制人持股比例较低，在一定程度上可
能会降低股东会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和未来发展带来
潜在的风险。同时，由于实际控制人持股比例较低，潜在投资者可通过股权收购
或其他途径，造成实际控制人控制地位不稳定，影响公司未来的经营发展。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出
的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象
发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）
协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、
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法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东会授
权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 35,743,070 股（含本数）。
同时，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前
公司总股本的 3%（含发行前认购对象及其关联方、一致行动人已持有的公司股
份）， 超过部分的认购为无效认购。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董
事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募
集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股
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本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、深圳证券交易
所的相关规则进行相应调整。
（六）限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法
规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所
取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股
票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股
东按发行后的股权比例共同享有。
（九）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟以募集资金投入金额
年产 9.3 万吨新能源电池负极材料项目 136,000.00 60,000.00
合计 136,000.00 60,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东会授权，董事会可以对
上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费
用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发
行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹
资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
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（十）本次发行决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关议案
之日起 12 个月。
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐人指定杨玺、张晓钦担任上海市翔丰华科技股份有限公司 2026 年度
向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。
杨玺：国泰海通投资银行部助理董事，硕士研究生，保荐代表人。曾负责及
参与翔丰华 2023 年可转债、中贝通信 2025 年非公开发行、久策气体新三板挂
牌、东田微 IPO、第一创业非公开发行、维冠机电 IPO、滨海能源收购海顺印业
财务顾问、滨海能源非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张晓钦：国泰海通投资银行部助理董事，金融硕士，保荐代表人、中国注册
会计师协会非执业会员、美国特许金融分析师，曾参与越疆科技、上房服务、特
创科技、弘森药业等 IPO 项目和新亚电子重大资产重组、嘉必优重大资产重组
等并购重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐人指定张道辉为本次发行的项目协办人。
张道辉先生：国泰海通投资银行部高级经理，硕士研究生，曾参与嘉立创 IPO、
广州医药三板挂牌、久策气体三板挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：周聪、梁嘉烺、肖鑫。
（四）联系方式
联系地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 楼
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联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
四、保荐人与发行人关联关系情况的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2026 年 3 月 31 日，保荐人证券衍生品投资部持有发行人 A
股股票 31,700 股，权益客需部自营股东账户持有发行人 A 股股票 7,000 股，国
泰君安国际控股公司持有发行人 A 股股票 6,003 股，上海国泰海通证券资产管
理有限公司持有发行人 10,100 股，合计持有发行人 A 股股票 54,803 股，占发
行人总股本比例为 0.05%。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人
持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
除少量、正常二级市场证券投资外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
国泰海通为 A+H 股上市公司。截至本上市保荐书出具之日，除可能存在的
少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在其他持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职的情况
截至本上市保荐书出具之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、
高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任重要职务的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
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（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公
正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行
人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临
的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组织编
制了本次向特定对象发行股票的申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，
并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定对
发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下
列要求：
相关规定；
陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
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中国证监会的规定和行业规范；
接受深圳证券交易所的自律监管；
六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序
（一）发行人董事会审议通过
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》等与本次发行相关的议案。
于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相
关的议案。
（二）发行人股东会审议通过
关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关
的具体事宜。
经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证
券法》《再融资注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。
本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册的决定后方可实施。
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七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
（一）本次发行符合国家产业政策
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），发行人
所属行业为“C 制造业”下的“C30 非金属矿物制品业”下的“C3091 石墨
及碳素制品制造”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，
发行人所处行业属于“新一代信息技术产业”下的“1.2.3 高储能和关键电子
材料制造”下的“3091* 石墨及碳素制品制造”。
报告期内，公司主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售，细分行业为
锂电池负极材料制造。公司主营业务不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产
能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的
通知》（工信部联产业[2011]46 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导
意见》（国发[2013]41 号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业
政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额将投资于年产 9.3 万
吨新能源电池负极材料项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
公司本次发行的募投项目为年产 9.3 万吨新能源电池负极材料项目。本次募
投项目是基于公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，
以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的扩产项目，旨在提升人造石墨
负极材料的生产能力，巩固公司市场份额，降低公司生产成本，增强公司核心竞
争力，提高公司应对市场和行业波动的风险应对能力，同时能把握以新能源为代
表的新兴领域发展机遇，为公司创造更大的经济效益。
综上，本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合
国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
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八、保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 工作安排
在本次向特定对象发行 A 股股票上市当年的剩余时间及以后
（一）持续督导事项
善防止控股股东、实际控制 及其他关联方违规占用发行人资源的相关制度；（2）与发行
人、其他关联方违规占用发 人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情
行人资源的制度 况及履行信息披露义务的情况
善防止其董事、高级 管 理 人 级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）
员 利 用 职 务 之 便 损 害 发 与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的
行人利益的内控制度 执行情况及履行信息披露义务的情况
善保障关联交易公允性和合 保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的
规性的制度，并对关联交易 信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐人通报将进行的
发表意见 重大关联交易情况，并对关联交易发表意见
（1）督导发行人执行已制定的募集资金管理相关制度，保证
金的专户存储、投资项目的实 的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行人拟
施等承诺事项 变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐人要求发行人通知
或咨询保荐人，并督导其履行相关信息披露义务
（1）督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，
规范对外担保行为；（2）持续关注发行人为他人提供担保等
事项；（3）如发行人拟为他人提供担保，保荐人要求发行人
供担保等事项，并发表意见
通知或咨询保荐人，并督导其履行相关决策程序和信息披露
义务
（二）保荐协议对保荐人的 （1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要
权利、履行持续督导职责的其 的发行人材料；（2）列席发行人的股东会、董事会；（3）对
他主要约定 有关部门关注的发行人相关事项进行核查
（1）发行人已承诺配合保荐人履行保荐职责，及时向保荐人
（三）发行人和其他中介机
提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件；（2）
构配合保荐人行保荐职责的
接受保荐人尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或
相关约定
进行配合
（四）其他安排 无
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规
定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的
风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
本保荐机构认为：发行人申请向特定对象发行股票符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，发行人
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证券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰海通同意保荐发行人的证券上市交
易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海市翔丰华科技股份有限
公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
张道辉
保荐代表人签名： ____________ _____________
杨 玺 张晓钦
内核负责人签名： ____________
杨晓涛
保荐业务负责人签名：____________
郁伟君
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
朱健
保荐机构：国泰海通证券股份有限公司
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