北京市中伦律师事务所
关于上海市翔丰华科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二六年六月
法律意见书
目 录
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、安全生产与劳动用工 ......... 24
北京市中伦律师事务所
关于上海市翔丰华科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：上海市翔丰华科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的
专项法律顾问，并根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《审核规则》
《证券
《编报规则第 12 号》
发行与承销实施细则》 《证券法律业务管理办法》
《证券法律
业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》
《证券法律业务管理办法》
《证券法律
业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本《法律意见书》
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的《律师工作报告》
和本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本《法律意见书》依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实
发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法
规和规范性文件的理解而出具。
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（三）本《法律意见书》仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本《法
律意见书》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备
对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专
业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项
履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履
行了普通人一般的注意义务。本《法律意见书》中涉及财务、会计、验资及审计、
评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，
并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予
以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中
介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所
及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些
内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师出具《律师工作报告》和本《法律意见书》所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响《律师工作报告》和本《法律意见
书》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行
人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材
料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一
致。
（五）对于出具《律师工作报告》和本《法律意见书》至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的
证明文件作为出具《律师工作报告》和本《法律意见书》的依据。
（六）本所同意将《律师工作报告》和本《法律意见书》作为发行人申请本
次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会
注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反
馈意见对《律师工作报告》和/或本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出
具补充法律意见书。
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（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全
部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用《律师工作报告》或本
《法律意见书》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对《律师工作报告》和本《法
律意见书》作任何解释或说明。
（九）《律师工作报告》和本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的
使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所出具的《律师工作报告》中的释义同样适用于本《法律意见书》。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效性进行了充
分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行事项发表如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
决议、会议记录、会议公告等；
会议记录、会议公告等；
决议、会议记录、会议公告等。
核查内容及结果：
（一）发行人董事会的批准
《关于公司 2026 年度向特定对象发
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
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行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告的议案》
议案》 《关
于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示与填补
回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次发行工
作相关事宜的议案》
《关于公司未来三年（2026-2028 年度）股东分红回报规划的
议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于设立本次向特定对象
发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案》等本次发行相关的议案。
于＜上海市翔丰华科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）＞的议案》《关于<上海市翔丰华科技股份有限公司 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
《关于<上
海市翔丰华科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告（修订稿）>的议案》等议案。本次修订相关事宜已经得到公司股东会授权，
无需重新提交公司股东会审议。
（二）发行人股东会的批准和授权
象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的
论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次发行工作相
关事宜的议案》
《关于公司未来三年（2026-2028 年度）股东分红回报规划的议案》
等本次发行相关的议案。
根据发行人 2025 年度股东会决议，发行人本次发行的具体方案如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
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本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出的同意注册决
定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象
发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）
协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、
法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东会授
权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 35,743,070 股（含本数）。同
时，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前公
司总股本的 3%（含发行前认购对象及其关联方、一致行动人已持有的公司股份），
超过部分的认购为无效认购。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与
保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金
总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股
本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、深交所的相关
规则进行相应调整。
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法
规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所
取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股
票亦应遵守上述股票锁定安排。
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
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本次发行募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后拟投入以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟以募集资金投入金额
年产 9.3 万吨新能源电池负极材料项目 136,000.00 60,000.00
合计 136,000.00 60,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东会授权，董事会可以对
上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费
用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发
行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹
资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12
个月。
（三）发行人本次发行尚需取得的批准
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，发行人本次发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定。
综上，本所律师认为：
召开程序和决议内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
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二、本次发行的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
所查验的相关文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并
已在深交所上市。发行人具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资
格。
三、本次发行的实质条件
核查过程：
本次发行系上市公司向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，对发行人本次发行
所应具备的实质条件逐项进行了审查。
本所律师核查了包括但不限于以下文件：
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“二、本次发行的主体资格”
“五、发行人的独立性”
“九、
关联交易及同业竞争”
“十一、发行人的重大债权债务”
“十六、发行人的税务及
财政补贴”“十八、发行人募集资金的运用”所查验的相关文件。
核查内容及结果：
经核查并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为，发行人本次发行符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定的以下各项实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次发行的股票均为 A 股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条
件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%，发
行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人股东会已对本次发行股票的种类、
数额、发行价格、发行时间等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条
的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
《募集说明书》及发行人 2025 年度股东会会议决议，发行
根据《发行预案》
人本次发行系向特定对象发行股票，发行对象合计不超过 35 名。根据发行人的
书面说明并经核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符
合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
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象发行股票之情形
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》
《募集资金年度存放、管理与
使用情况鉴证报告》及发行人的书面说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条
第（一）项规定的不得向特定对象发行股票之情形；
（众会字（2026）第 05507 号）及发行人的书面说明，
（2）根据《审计报告》
发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管
理办法》第十一条第（二）项规定的不得向特定对象发行股票之情形；
（3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师
在证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所网站、中国证监会网站查询，发
行人不存在现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）
项规定的不得向特定对象发行股票之情形；
（4）根据相关政府主管部门出具的证明文件、主管公安机关出具的相关主
体无犯罪记录证明、发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所
律师在证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所网站、中国证监会网站查询，
发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第
十一条第（四）项规定的不得向特定对象发行股票之情形；
（5）根据发行人的书面说明及发行人实际控制人周鹏伟填写的调查问卷，
并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所网站、中国证监会
网站查询，发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的
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不得向特定对象发行股票之情形；
（6）根据发行人《年度报告》、发行人公告文件、相关政府主管部门出具的
证明文件、发行人的书面说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、
证券交易所网站、中国证监会网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者
的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条
第（六）项规定的不得向特定对象发行股票之情形。
（三）款的规定
（1）根据《发行预案》《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》以及发
行人的书面说明，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规
定；
（2）根据《发行预案》
《募集说明书》以及发行人的书面说明，发行人不属
于金融类企业，本次发行募集资金使用不存在持有财务性投资、直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条
第（二）项的规定；
（3）根据《发行预案》《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》以及发
行人的书面说明，募集资金项目实施后，发行人的主营业务不变，不存在与实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十
二条第（三）项的规定。
（1）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的发行对象为不超过 35
名符合中国证监会规定条件的投资者，最终发行对象将在本次发行经深交所审核
通过并经中国证监会同意注册后由公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条的规定；
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（2）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的定价基准日为本次发行
的发行期首日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易
均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定；
（3）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的最终发行价格在本次发
行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的
要求，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次
发行申购报价情况，遵照价格优先等原则确定，符合《注册管理办法》第五十八
条的规定；
（4）根据《发行预案》《募集说明书》，发行对象认购的本次发行的股票自
本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件另有规定或要求
的，从其规定或要求，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人符合《公司
法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发
行股票的各项实质条件。
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为，发行人的设立履行了必要的决策、审计、资产评估、
验资等相关程序，已取得工商行政管理部门批准，符合当时《公司法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。
五、发行人的独立性
核查过程：
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就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考察，
并查验了包括但不限于以下文件：
《公司章程》、报告期内的股东（大）会、
董事会会议文件；
发行人的主要财产”
“十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作”
“十八、
发行人募集资金的运用”所查验的相关文件。
核查内容及结果：
（一）发行人业务独立
根据发行人近三年审计报告、为开展业务经营所签署的业务合同以及发行人
出具的书面说明，并经本所律师查验，发行人为从事锂离子电池负极材料研发、
生产、销售的企业，拥有独立的研发、采购、生产、销售的完整业务体系，在生
产经营及管理上独立运作。发行人及其控股子公司的业务独立于发行人的实际控
制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在有重大不
利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易，不存在需要依赖关联方才能进行生
产经营的情形。因此，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人资产完整
根据发行人的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查，发行人已经具备
与生产经营业务有关的生产系统和配套设施，合法拥有与业务经营有关的土地使
用权、房屋、机器设备、专利等的所有权或者使用权。因此，本所律师认为，发
行人资产独立完整。
（三）发行人人员独立
法律意见书
根据发行人高级管理人员填写的调查问卷等相关文件并经本所律师核查，发
行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在实际控制人及其控
制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。因此，本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核
算体系，并制订了规范的财务管理制度；发行人独立进行财务决策；发行人设立
了独立的银行账户，不存在与发行人的实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户的情形。因此，本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、股东（大）会、董事会、审计委员会会议文件，
并经本所律师核查，发行人建立了股东会、董事会、审计委员会（行使监事会职
权）等完备的治理结构，建立了符合发行人自身发展需求、符合发行人实际情况
的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照《公司章程》和内部管理制度体系
独立行使自己的职权。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办
公、机构混同的情形。因此，本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具有独立的法人资格，其
经营活动在其经核准的经营范围内进行，发行人具有独立完整的生产、采购、销
售系统和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力，发行人在独立性方面不
存在严重缺陷。
综上，本所律师认为，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等均独立于
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主
经营的能力。
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六、发行人的主要股东及实际控制人
核查过程：
就发行人的主要股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下
文件：
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
要股东，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格；
制人所持有的发行人股份不存在质押、冻结等其他权利受限情况，不存在信托持
股、委托持股、代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷。
七、发行人的股本及演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
法律意见书
效，不存在纠纷或潜在纠纷；
范性文件及发行人《公司章程》的规定，并且已经履行了必要的法律程序，合法、
有效。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
经营合同；
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其控股子公司均在其经核准的
经营范围内从事业务，发行人及其控股子公司已取得经营所需的业务资质；
在其他在中国大陆以外地区设立分公司、子公司或其他分支机构从事经营活动的
情形。香港翔丰华合法存续，暂未开展经营业务；
响发行人持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
公告等文件；
会议决议等文件；
件；
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独
立董事工作制度》及《关联交易管理制度》已明确了关联交易公允决策的权限和
程序，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度；
其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业之间不存在同业竞争；
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内容符合相关法律、法规的规定；
措施作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人的主要财产，本所律师获取了发行人出具的书面确认，并核查了包
括但不限于以下文件：
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
如该租赁房屋无法继续使用而需要搬迁的，周边区域有较多的替代性房产且搬迁
费用较低，不会对海南翔丰华办公产生重大不利影响。截至本《法律意见书》出
具之日，除前述外，发行人合法拥有主要财产的所有权或使用权，发行人财产权
属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
法律意见书
外投资程序瑕疵。但发行人自设立香港翔丰华至今，未因该程序瑕疵而受到商务
主管部门行政处罚或被要求中止、停止实施该项目。且发行人实际控制人已出具
承诺将保证发行人不会因此遭受任何损失，如后续无法取得商务主管部门核发的
境外投资证书，发行人将注销香港翔丰华。因此，发行人设立香港翔丰华存在的
境外投资程序瑕疵不会对本次发行构成实质性法律障碍。除前述外，发行人对外
投资形成的股权真实、合法、有效；
用权的行使不受其他第三方权利的限制。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师取得了发行人的书面确认，并查验了包
括但不限于以下的文件：
担保合同等协议；
营存在较大影响的重大业务合同。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有
约束力，合同的履行不存在法律上的障碍；
人身权等原因产生的重大侵权之债；
与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至 2026 年 3 月 31 日，不存
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在关联方非法占用发行人资金的情形；
活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下
的文件：本《法律意见书》
“七、发行人的股本及演变”
“十、发行人的主要财产”
所查验的文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
增资款项，发行人历次增资及股权变动结果真实、有效；
重大资产收购、出售的情形；
资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
会议文件。
核查内容及结果：
法律意见书
经核查，本所律师认为：
程指引（2025 年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等有关
法律、法规和规范性文件制定，符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东会、董事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限
于以下文件：
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议
事规则》等发行人公司治理制度；
议文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
程》规定的组织机构；
程》的规定制定并修改了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》，且均已经发行
人股东会审议通过；
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》的内容符合《公司法》
等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定；
会议的召开、决议内容及签署合法、合规、有效；股东（大）会或董事会历次授
权或重大决策等行为合法、合规、有效。
法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限
于以下的文件：
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序；
规和规范性文件规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
核查过程：
就发行人及其控股子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
法律意见书
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
规范性文件的要求；
规和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及财政补贴已获得了税务
主管机关或其它相关主管机关的批准，具有相应的法规、政策依据，合法、合规、
真实、有效；
情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、安全生产与劳动用工
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准等，本所律师查验了包括但不限
于以下的文件：
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
法律意见书
行为不属于造成严重环境污染、生态破坏的重大违法行为。除前述外，发行人不
存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督、安全生产、劳动用工的法律法
规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
核查内容及结果：
（一）前次募集资金使用情况
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况
鉴证报告》，会计师认为发行人的《前次募集资金使用情况的专项报告》在所有
重大方面按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》相关规定编制，反映了
发行人截至 2026 年 3 月 31 日止的前次募集资金存放与使用情况。
（二）发行人超过五年的前次募集资金用途变更的情形
经核查，发行人不存在超过五年的前次募集资金变更的情形。
法律意见书
（三）发行人本次募集资金拟投资项目
截至本《法律意见书》出具之日，本次募集资金投资项目现已取得的土地使
用权证、项目立项备案、环评批复等文件如下：
建设用地 建设工程 建筑工程
土地使用
项目 立项备案 环评批复 能评批复 规划许可 规划许可 施工许可
权证
证 证 证
翔丰华 川（2026）
川投资备 蓬溪县不
【2210-5 动产权第
吨新能 川发改环 0077935
源电池 资函 号、川
负极材 〔2026﹞ （2026）
料生产 262 号 蓬溪县不
FGQB-01 动产权第
基地建
设项目 号
（四）募集资金专项存储
根据《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，
发行人已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、
用途变更、管理和监督的规定。本次发行募集资金将存放于经董事会批准设立的
专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（五）与他人合作及同业竞争情况
经核查，并经发行人的书面确认，上述募集资金投资项目由发行人全资子公
司四川翔丰华独立实施，不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会产生新
增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
综上，本所律师认为：
进行了说明，发行人不存在超过五年的前次募集资金变更的情形；
管理等法律、行政法规的规定；
法律意见书
立的专项账户；
投资项目实施后，不会产生新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师获取了发行人出具的书面说明
及实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查问卷，登录中国执行信息公开网、
中国裁判文书网等网站对发行人是否存在重大的诉讼、仲裁进行公开信息检索，
登录相关政府主管部门网站对发行人是否存在针对其重要资产、权益和业务的行
政处罚进行公众信息检索，并查验了包括但不限于以下的文件：
法律意见书
核查内容及结果：
（一）发行人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
经本所律师核查，发行人正在进行的诉讼案涉金额较小，不会对发行人及其
控股子公司的生产经营及发行人本次发行产生重大不利影响。除上述情况外，经
核查，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的作为被告的重大诉讼、
仲裁案件。
根据发行人及其境内控股子公司相关主管部门出具的合规证明和境外控股
子公司所在地律师出具的法律意见书，以及发行人的书面声明，并经本所律师核
查，报告期内，四川翔丰华存在一起行政处罚，具体情况如下：
四川翔丰华因正在生产的厢式石墨化炉未加盖构成未落实《环境影响报告表》
提出的污染防治措施的违法行为，于 2024 年 11 月 12 日受到四川省遂宁市生态
环境局的罚款处罚（遂环罚〔2024〕2 号《行政处罚决定书》），被处以罚款 5 万
元。
限公司生态环境行政处罚的情况说明》，确认：依据《四川省环境保护条例》及
参照《四川省生态环境行政处罚裁量标准》，前述行政处罚涉及的违法行为属于
未落实环评文件提出的污染防治、生态保护措施的行为中程度轻微的违法行为，
且处罚金额为法定处罚区间的下限，四川翔丰华已履行处罚决定并落实整改，该
违法行为不属于造成严重环境污染、生态破坏的重大违法行为。
除前述外，发行人及其控股子公司不存在其他行政处罚。
（二）发行人实际控制人、董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政
处罚
法律意见书
经本所律师核查，报告期内，发行人实际控制人、董事、高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影
响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，也未涉及刑事诉讼的情况。
综上，本所律师认为：
行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚
情况；
或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、
仲裁及行政处罚情况。
二十一、本所律师认为需要说明的其他问题
核查过程：
就本所律师认为需要说明的其他问题，本所律师取得了发行人出具的书面说
明，并查验了包括但不限于以下的文件：
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
末不存在金额较大的财务性投资”的规定；
规定的类金融业务的情形，不存在募集资金直接或变相用于类金融业务的情况。
法律意见书
二十二、结论
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
以及《审核规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，不存在相关
法律法规、规范性文件规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次发行不存在
实质性法律障碍或风险；本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行
了必要的法定程序，尚需取得深交所的审核通过及中国证监会同意注册的决定。
本《法律意见书》正本叁份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海市翔丰华科技股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：_______________ 经办律师：_______________
张学兵 饶晓敏
经办律师：_______________
周 俊
经办律师：_______________
戴余芳
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