证券代码：600759 证券简称：ST 洲际 公告编号：2026-056 号
洲际油气股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2025 年年度报告
的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
证券交易所发来的《关于洲际油气股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监
管问询函》
（上证公函[2026]0937 号）
（以下简称“《监管问询函》”），现就函件中
的有关问题回复如下：
一、关于非标审计意见及责令改正措施涉及的相关违规。2025 年 4 月 22 日，
公司披露收到证监局责令改正监管措施，显示公司未披露与海南青玉能源集团
有限公司等企业的关联关系，未按规定披露相关关联交易及关联方非经营性资
金占用。4 月 28 日，公司披露 2025 年年报显示，公司 2025 年财务报告被出具
保留意见，内部控制被出具否定意见，非标意见涉及前述未披露关联关系及关联
方资金占用等事项。5 月 21 日，公司披露关于责令改正措施决定的整改进展情
况报告，显示青玉能源在内的多家公司与上市公司存在关联关系而未识别为关
联方，并在 2020 年至 2026 年期间，发生多笔关联交易，合计金额约 14.5 亿元，
涉及香港优福特、哈青龙、哈青玉、北京涛铂、长沙聚惠永泽、湖南醇醇一真等
关联方。
请公司：
（1）补充披露子公司马腾、克山公司与哈青龙、哈青玉，洲际油气
与香港优福特、北京涛铂、长沙聚惠永泽、湖南醇醇一真等追认关联方的关联交
易产生背景、时间、具体交易内容、出售或采购的产品及服务具体情况、定价政
策、金额等，说明是否具备商业实质；
（2）补充披露洲际油气与青玉能源资金占
用发生背景、内部审批流程、资金流向关联方的具体经过，说明资金管控失效的
具体原因以及公司采取的整改措施；
（3）说明公司关于完善关联方识别、关联交
易管理及相关内控制度的具体措施；自查是否还存在其他未披露的关联关系、关
联交易及非经营性资金占用。
请年审机构核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）补充披露子公司马腾、克山公司与哈青龙、哈青玉，洲际油气与香港
优福特、北京涛铂、长沙聚惠永泽、湖南醇醇一真等追认关联方的关联交易产生
背景、时间、具体交易内容、出售或采购的产品及服务具体情况、定价政策、金
额等，说明是否具备商业实质。
（一）补充关联交易基本情况
经公司核查，公司与优福特能源集团有限公司（以下简称“香港优福特”）、
海南青玉能源集团有限公司（以下简称“青玉能源”）、海南青玉国际科技有限公
司（以下简称“青玉科技”）、北京涛铂能源科技有限公司（以下简称“北京涛铂”），
青龙石油科技工程公司（以下简称“哈青龙”）、哈萨克青玉国际运营集团公司（以
下简称“哈青玉”）、长沙聚惠永泽投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“长沙聚
惠永泽”）、湖南醇醇一真商贸发展有限公司（以下简称“湖南醇醇一真”）存在
关联关系及关联交易。
按照关联交易的相关规定，2020 年-2025 年洲际油气与香港优福特及其下属
公司、长沙聚惠永泽、湖南醇醇一真等公司已发生的关联交易金额如下：
交易发生年份 交易金额（元）
关联交易具体情况如下：
哈青龙、哈青玉均为香港优福特在哈萨克斯坦设立的油服公司，哈青龙、哈
青玉通过参与马腾公司、克山公司的招投标和市场化对比的方式为马腾公司、克
山公司提供油服业务服务。
（1）哈青龙、哈青玉与马腾公司、克山公司的油服及采购往来情况
据统计 2020 年-2025 年，马腾公司、克山公司与“哈青玉+哈青龙”签署 88
个合同，“马腾公司+克山公司”向哈青龙、哈青玉的采购业务金额约 0.75 亿美
元，折合人民币约 5.23 亿元。具体情况如下：
公司在马腾、克山、优先（沙漠油田）等海外油气勘探开发项目运营期间，
为保障生产连续性与产能稳定，2020-2025 年与哈青龙、哈青玉两家合作方分批
次签订油气生产相关合同共计 88 份，累计交易规模约 0.75 亿美元，所有合同均
已完成履约，对应标的物与服务全部实际投入项目使用。
按交易对手划分：
与哈青龙累计签订合同 17 份，合同金额约 0.45 亿美元，业务以钻井工程服
务为核心，覆盖三大项目的多类型井位钻井施工作业，具体分年情况如下：
年份 合同份数 合同金额万美元 合同类型
合计 17 4,520 -
与哈青玉累计签订合同 71 份，合同金额约 0.30 亿美元，业务以设备采购、
配件供应、设备维修服务为主，覆盖油气生产全品类物资与技术服务保障，具体
分年情况如下：
年份 合同份数 合同金额万美元 合同类型
合计 71 2,978
公司针对钻井工程、设备采购、配件供应、维修服务等全品类采购业务，建
立了标准化的采购管控体系，所有与哈青龙、哈青玉的合作合同均严格按照内部
管理制度及项目所在国行业监管要求履行对应采购程序，流程留痕完整、决策依
据充分。
针对不同业务属性，公司分类执行差异化合规采购模式：对于通用型生产设
备、规模化钻井工程服务等市场化程度较高的品类，优先采用公开招标模式，通
过多供应商技术与商务评审、市场化竞价遴选合格合作方；对于技术壁垒高、具
备独家供应属性的专用设备及技术服务，采用直签采购模式，保障技术适配性与
供应连续性；对于招标过程中出现投标方数量不足、技术评审未达标等流标情形
的项目，依规采用流标后单一来源采购模式，在保障合规前提下确保项目生产进
度不受影响。整体采购程序规范透明，符合油气行业采购管理惯例与公司内控要
求。
①交易具备真实商业实质
公司与哈青龙、哈青玉的全部交易均紧密围绕马腾、克山、优先三大油气勘
探开发项目的实际生产运营需求展开，业务覆盖钻井工程施工、生产设备采购、
易耗配件供应、设备维修维保等核心生产环节。交易核心目的为保障项目产能稳
定释放、规避供应链断供风险、锁定采购成本、平抑市场价格波动对项目运营的
影响，交易背景真实、业务逻辑清晰，完全服务于公司主业经营，具备完整且合
理的商业实质。
②定价公允且条款符合行业惯例
定价层面，所有合同均遵循市场化公允定价原则：公开招标类业务以中标单
价作为最终结算依据，价格通过充分市场竞争形成；直签及单一来源采购类业务，
参考同期市场公允价格、历史合作价格约定固定结算标准，其中钻井服务统一执
行水平井、定向井、直井分井型米费定价标准，设备及配件按不同品类约定固定
单价，定价逻辑清晰、标准统一，不存在价格畸高畸低的异常情形。
例如公司参股项目巴雷克什 2024 年有三口井分别是КГ-1-直井-设计井深
井米费-直井 650$/米，定向井 720$/米进行挂标，招标结果是曼吉斯套州一家钻
井公司-《ARS OILUM》中标。同期马腾克山项目与哈青龙的合同价为直井 665$/
米，定向井 720$/米，水平井 800$/米。合同价格与区域行业实际案例接近，所
有合同都是按照哈萨克采购法进行招投标，符合法律规定。
合同条款方面，全部合同均采用油气行业常规商务约定，围绕交付周期、质
量验收标准、付款节点、质保责任、违约责任等核心要素设置条款。验收标准对
标 API 国际标准、哈萨克斯坦 GOST 行业规范，付款节奏与履约进度深度匹配，
设置常规比例的质保金机制，违约条款符合当地民事法规要求，不存在偏离行业
惯例的特殊利益安排、异常对价条款或其他非商业性约定。
截至目前，全部合同均已完成履约交付，对应设备、配件已全部投入项目生
产使用，钻井及维修服务已全部施工并通过验收，双方无履约争议与经济纠纷，
交易实际执行情况与合同约定完全一致。
同，均基于各油气项目的实际生产经营需求，履行了相应的招投标或采购审批程
序，交易具有真实的商业实质，定价公允合理，合同条款符合行业惯例及当地法
律法规。全部合同均已顺利完成履约，设备、配件已交付使用，工程服务已完工
验收，未发生履约纠纷。相关合作有效支撑了公司海外油气项目的持续稳定运营，
符合公司整体经营发展利益。
（2）马腾公司、克山公司向哈青龙、哈青玉公司提供租赁及服务情况
据统计 2021 年-2025 年，马腾公司、克山公司向“哈青龙、哈青玉”提供租
赁服务，涉及的业务金额折合人民币约 666.80 万元。
（3）哈青龙向马腾公司借款情况
腾子公司借款合计 9.75 亿坚戈，折合人民币约 1,480.18 万元，借款利率为 13%，
油气下属子公司，以下简称“中科荷兰能源”）与香港优福特签署了《股权转让
协议》，协议约定中科荷兰能源从香港优福特购买其持有的苏克公司 2.636%股权，
转让价格为 278.89 亿坚戈（折合 5,286.19 万美元），定价依据为协议签署时苏
克公司在 AIX 交易所的挂牌市值约 20.05 亿美元。
优福特将其持有的苏克公司 4.636%的股权全部质押给中科荷兰能源以保证股权
转让交易的完成。
能源签署《股权转让协议之补充协议》，对原股权转让协议中股权的交易价格进
行了调整，以洲际油气对苏克公司历史入账价格即苏克公司整体股权价值 17 亿
美元作为交易价格依据，交易价格修改为 4,481.2 万美元。
司支付人民币 7,031.21 万元；2023 年 12 月 28 日，公司通过预付马腾公司工程
款方式向青玉能源指定公司支付人民币 3,000 万元。
民币 8,515.47 万元；2023 年 12 月 28 日，公司通过预付恩凯石油工程款方式向
青玉能源支付人民币 9,000 万元。
上述预付款项分期分批予以全额返还。
上述工程承包合同已解除，已支付的工程预付款已全额退回。由于最终缺乏
实质性经营业务，上述资金往来构成关联方非经营性资金占用。
（1）办公室租赁、装修及餐饮服务
海德商务园部分房产用作办公用房。2021 年至 2025 年 10 月，办公室租赁及装
修费用合计约 1,851.76 万元；
同时由于办公地位于城郊结合部，商业配套不完善，为方便员工和商务接待
用餐，降低接待费用，公司向北京涛铂集中采购员工工作日三餐用餐（以应发员
工餐补费用为上限），并承担了部分商务接待用餐，2021 年-2025 年累计支付餐
费约 432.40 万元。
（2）洲际油气向北京涛铂借款情况
京涛铂公司借款 240 万元，并于 2022 年 6 月全额归还。
同》，为青玉能源提供技术开发服务，交易金额为 108 万元。
洲际油气与长沙聚惠永泽的业务往来主要系洲际油气及洲际油气的子公司
与长沙聚惠永泽的短期资金往来，2020 年-2025 年合计金额为 3,631.14 万元，
截止目前已无往来余额，也未形成资金占用。
洲际油气与湖南醇醇一真的业务往来：一是洲际油气及其子公司 2020 年-2025
年期间，向湖南醇醇一真购买白酒合计 537.23 万元；二是 2025 年 5 月洲际油气
拆借资金人民币 190 万元给湖南醇醇一真，湖南醇醇一真于 2025 年 7 月前予以
全额归还。
上述关联交易经公司核查，未发现定价不公允、损害股东权益和协议违约情
形。
上述关联交易中：（1）2023 年 12 月 25 日，公司通过预付马腾公司工程款
方式向青玉能源指定公司支付人民币 7,031.21 万元；2023 年 12 月 28 日，公司
通过预付马腾公司工程款方式向青玉能源指定公司支付人民币 3,000 万元。（2）
能源支付人民币 9,000 万元。上述交易不具备商业实质。
（3）公司及公司的子公
司与长沙聚惠永泽的短期资金往来，2020 年-2025 年合计金额为 3,631.14 万元，
系短期资金往来。
其他关联交易均具备商业实质。
（2）补充披露洲际油气与青玉能源资金占用发生背景、内部审批流程、资
金流向关联方的具体经过，说明资金管控失效的具体原因以及公司采取的整改
措施。
（一）洲际油气与青玉能源发生资金占用的具体情况
民币 7,031.21 万元；2023 年 12 月 28 日，公司通过预付马腾公司工程款方式向
青玉能源支付人民币 3,000 万元。
司支付人民币 8,515.47 万元；2023 年 12 月 28 日，公司通过预付恩凯石油工程
款方式向青玉能源指定公司支付人民币 9,000 万元。
上述预付款项分期分批予以全额返还。
上述工程预付款由于最终缺乏实质性经营业务，构成临时性资金拆借。因此
上述资金往来构成关联方非经营性资金占用。
由于上市公司在业务发生当时，未识别青玉能源与公司存在关联关系，是按
照非关联交易来履行程序的，依据当时的交易金额，该事项无需履行董事会审议
程序。
（1）2023 年 12 月 5 日，马腾公司、公司下属公司香港德瑞能源发展有限
公司与青玉能源签署了《哈萨克斯坦油田服务协议》，青玉能源负责马腾公司
合同约定，公司应预付总工程款项的 30%，公司于 2023 年 12 月 25 日向青玉能
源支付工程款人民币 7,031.21 万元，于 2023 年 12 月 28 日向青玉能源支付工程
款人民币 3,000 万元。
付款人名称 收款人名称 交易日期 交易金额（元）
洲际油气股份有限公司管理人 海南青玉能源集团有限公司 2023-12-25 3,369,842.82
洲际油气股份有限公司管理人 海南青玉能源集团有限公司 2023-12-25 50,000,000.00
洲际油气股份有限公司管理人 海南青玉能源集团有限公司 2023-12-25 9,000,000.00
洲际油气股份有限公司管理人 海南青玉能源集团有限公司 2023-12-25 7,942,863.72
洲际油气股份有限公司 海南青玉能源集团有限公司 2023-12-28 30,000,000.00
哈萨克项目小计 100,312,706.54
（2）2023 年 12 月 7 日公司下属公司恩凯石油与青玉能源签署了《伊拉克
油田服务协议》，青玉能源负责 NK 项目 2024-2025 年地震采集、新钻井及其配套
地面工程的实施，合同总金额为 7,500 万美元，合同约定预付工程款 35%。按照
合同约定，公司于 2023 年 12 月 25 日支付人民币 8,515.47 万元，于 2023 年 12
月 28 日支付人民币 9,000 万元。
付款人名称 收款人名称 交易日期 交易金额（元）
洲际油气股份有限公司管理人 海南青玉国际科技有限公司 2023-12-25 41,066,582.00
洲际油气股份有限公司管理人 海南青玉国际科技有限公司 2023-12-25 30,000,000.00
洲际油气股份有限公司管理人 北京涛铂贸易有限公司 2023-12-25 3,489,276.28
洲际油气股份有限公司管理人 北京涛铂贸易有限公司 2023-12-25 10,598,803.48
洲际油气股份有限公司 海南青玉国际科技有限公司 2023-12-28 90,000,000.00
伊拉克项目小计 175,154,661.76
（3）2024 年 4 月，洲际油气与青玉能源协商一致，签订了上述服务协议的
解除协议。
上述预付款项分期分批予以全额返还。
哈萨克油田项目返还明细如下：
付款人名称 收款人名称 交易日期 交易金额（元）
海南青玉国际科技有限公司 洲际油气股份有限公司 2024-01-04 5,000,000.00
海南青玉能源集团有限公司 洲际油气股份有限公司 2024-04-24 20,000,000.00
海南青玉国际科技有限公司 洲际油气股份有限公司 2024-05-08 5,000,000.00
海南青玉国际科技有限公司 洲际油气股份有限公司 2024-05-08 7,942,863.72
海南青玉能源集团有限公司 洲际油气股份有限公司 2024-05-17 49,990,554.28
海南青玉能源集团有限公司 洲际油气股份有限公司 2024-05-24 12,379,288.54
哈萨克项目返还小计 100,312,706.54
伊拉克油田项目返还明细如下：
付款人名称 收款人名称 交易日期 交易金额（元）
海南青玉国际科技有限公司 洲际油气股份有限公司 2023-12-29 5,000,000.00
海南青玉国际科技有限公司 洲际油气股份有限公司 2023-12-29 30,000,000.00
海南青玉国际科技有限公司 洲际油气股份有限公司 2023-12-30 10,000,000.00
海南青玉国际科技有限公司 洲际油气股份有限公司 2023-12-30 10,000,000.00
海南青玉国际科技有限公司 洲际油气股份有限公司 2023-12-31 10,000,000.00
海南青玉国际科技有限公司 洲际油气股份有限公司 2023-12-31 2,000,000.00
海南青玉国际科技有限公司 洲际油气股份有限公司 2023-12-31 500,000.00
海南青玉国际科技有限公司 洲际油气股份有限公司 2023-12-31 500,000.00
海南青玉国际科技有限公司 洲际油气股份有限公司 2023-12-31 500,000.00
海南青玉国际科技有限公司 洲际油气股份有限公司 2023-12-31 500,000.00
海南青玉国际科技有限公司 洲际油气股份有限公司 2023-12-31 500,000.00
海南青玉国际科技有限公司 洲际油气股份有限公司 2023-12-31 500,000.00
海南青玉国际科技有限公司 洲际油气股份有限公司 2023-12-31 500,000.00
海南青玉国际科技有限公司 洲际油气股份有限公司 2023-12-31 500,000.00
海南青玉国际科技有限公司 洲际油气股份有限公司 2023-12-31 500,000.00
海南青玉国际科技有限公司 洲际油气股份有限公司 2023-12-31 500,000.00
海南青玉国际科技有限公司 洲际油气股份有限公司 2024-01-04 18,000,000.00
海南青玉国际科技有限公司 洲际油气股份有限公司 2024-05-08 12,057,136.28
海南青玉国际科技有限公司 洲际油气股份有限公司 2024-05-13 40,000,000.00
海南青玉国际科技有限公司 洲际油气股份有限公司 2024-05-17 19,009,445.72
北京涛铂贸易有限公司 洲际油气股份有限公司 2024-05-24 3,489,276.28
北京涛铂贸易有限公司 洲际油气股份有限公司 2024-05-24 10,598,803.48
伊拉克项目返还小计 175,154,661.76
针对上述事项，特别是 2026 年 4 月 21 日收到中国证监会海南监管局下发的
《关于对洲际油气股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2026]14 号（以下
简称“《决定书》”）后，公司予以了高度重视，成立了专项核查领导小组，并下
设核查办公室，并依据《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则（2026
年 4 月修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
和《公司章程》、
《关联交易管理制度》的要求，全面开展了自查自纠及整改工作。
公司整改专项工作组深入分析根源，认为主要存在以下几方面原因，深刻反
思并引以为戒：
（1）公司管理层、相关业务部门及经办人员对关联交易相关法律法规、监
管要求的学习不够深入，对关联交易审议、披露、定价等核心环节的合规要求理
解不透彻。
（2）关联方识别、管理机制不健全，未定期开展关联方排查，对关联方的
动态更新不及时，导致关联交易管控存在盲区。
（3）关联交易内部控制流程存在漏洞，对关联交易的发起、审核、审议、
披露、执行等环节的管控不够严格，未形成有效的闭环管理，导致部分违规行为
未能及时被发现和制止。
（4）各业务部门、合规部门、财务部门、董事会办公室等相关部门在关联
交易管理中的职责分工不够清晰，存在协同配合不到位的情况，部分合规管控要
求未能有效落地执行，导致关联交易审议、披露等环节出现违规。
（5）公司内部监督检查部门未定期对关联交易开展专项检查，对关联交易
的合规性监督力度不足，未能及时发现关联交易中的违规问题，导致违规行为持
续发生，未能形成有效的监督约束机制。
（1）针对洲际油气及下属公司与香港优福特及下属公司、长沙聚惠永泽、
湖南醇醇一真等公司关联交易的整改
根据关联交易的相关程序审批及信披要求，洲际油气与香港优福特及下属公
司、长沙聚惠永泽、湖南醇醇一真等公司历年发生的关联交易需要补充关联交易
审议程序，并予以信披：其中 2020 年涉及金额小，无需补充相关程序；2021 年、
一真等公司发生的关联交易需要补充履行董事会审议程序；2023 年、2025 年洲
际油气与香港优福特及下属公司、长沙聚惠永泽、湖南醇醇一真等公司发生的关
联交易需要补充履行董事会和股东会审议程序。
公司将根据相关要求，在核实清楚相关关联交易情况后，尽快补充履行相关
程序，并予以信披。
查项目执行情况，审计结算金额和合同金额是否存在差异，未发现协议执行违约
和损害公司利益情形。
司已解除与北京涛铂的租赁协议，与海德商务园直接签署租赁合同。
经营性资金占用。经双方友好协商，就青玉能源收到往来款至返回洲际油气期间
的资金占用费收取事宜达成共识，并签署了补充协议，青玉能源按实际占用天数
和年化 6%的利率向洲际油气支付资金占用费，该占用费 425 万元已于 2025 年 12
月 17 日支付到公司账户。
务优良、价格合理的服务企业。
策不再予以任何方式的影响。
（3）说明公司关于完善关联方识别、关联交易管理及相关内控制度的具体
措施；自查是否还存在其他未披露的关联关系、关联交易及非经营性资金占用。
（一）公司关于完善关联方识别、关联交易管理及相关内控制度的具体措施
律法规及监管要求，不断提升全员合规意识及业务能力，确保全体员工严格遵守
关联交易相关规定。
交易全流程管理，加强关联方识别、审议、披露、定价、台账管理等环节的管控，
确保关联交易合规、公允、透明。
开展一次全面关联方核查，及时掌握关联方的股权结构、控制关系等变化情况，
对关联方名单进行动态更新，确保关联方识别的全面性、精准性。
的问责力度，及时发现并纠正关联交易中的问题，形成有效的监督约束机制，确
保整改成效长效保持。
关联交易信息，保障投资者的知情权、参与权和监督权，提升公司信息披露质量。
健全公司治理结构，强化内部控制执行，提升公司整体治理水平，保障公司持续
健康发展。
（二）公司是否还存在其他未披露的关联关系、关联交易及非经营性资金占
用。
况汇总表的专项审计报告》中涉及公司与安东石油非经营性资金往来 1,768.86
万元。
经公司自查，公司除上述未披露的关联关系、关联交易外，不存在其他未披
露的关联关系、关联交易。
经公司自查，以及大华会计师事务所出具的大华核字【2026】001100565653
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》,一是非
经营性资金占用，期初期末余额皆为 0；二是其他关联资金往来，显示 2025 年
末安东石油技术（集团）有限公司与公司资金往来余额为 1,768.86 万元。
会计师回复：
特、北京涛铂、长沙聚惠永泽、湖南醇醇一真等追认关联方的关联交易产生背景、
时间、具体交易内容、出售或采购的产品及服务具体情况、定价政策、金额等进
行了逐项核查，查询了工商信息，访谈了相关人员，检查业务合同定价政策及资
金流，核实了所涉及交易的商业合理性，并在 2025 年审计报告中披露了上述关
联方往来及交易；
水，访谈了相关交易的整个决策过程，了解了原合同解除的过程，识别上述事项
导致的公司资金管控失效的内控缺陷，并在内控审计报告中进行了披露。
的有效性及是否还存在其他未披露的关联关系、关联交易及非经营性资金占用问
题，我们后续根据关联方专项检查情况，发表明确审计意见。
了确认，同时对款项的形成过程进行了核查，并在 2025 年度洲际油气审计报告
及非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告中披露了
该笔关联方资金往来变动情况及形成原因，经核对，与公司上述对安东石油的情
况描述一致。
二、关于主营业务及现金流。年报显示，2025 年，公司实现营业收入 21.05
亿元，同比下降 17.39%；归母净利润 1.44 亿元，同比下降 70.41%。公司哈萨克
斯坦原油出口销售采取 FOB 方式交易。内销原油加工及成品油销售业务通过在
马腾、克山、克山贸易、马腾贸易、马腾能源等子公司开展。各季度经营活动产
生的现金流量净额分别为 1.26 亿元、-5,518 万元、1,716 万元、4.41 亿元。各
季度归母净利润分别为 4,256 万元、720 万元、3,331 万元、6,119 万元。
请公司：
（1）结合油气产品销售业务的开展情况（包括油气资产开采、储存、
运输、销售模式）、收入确认政策及依据、原油产销量波动、价格变动及同行业
对比情况，量化分析 2025 年营业收入下降的具体原因及合理性，相关业绩变动
是否与行业趋势一致；
（2）区分原油出口、内销业务补充披露前五大客户及供应
商的名称、所在地、业务合同主要内容、合作年限、关联关系情况，分季度披露
交易金额、收付款情况，如有较去年新增或退出的主要客户或供应商，请说明业
务接洽过程或退出原因、是否存在关联关系；
（3）补充披露内销业务各子公司主
要承担的职能、子公司之间的职能划分、内部转移定价依据及公允性；控股子公
司少数股东背景、是否与公司存在关联关系；
（4）量化说明各季度经营现金流净
额与收入、净利润波动趋势不一致的原因及合理性。
请年审机构说明营业收入执行的审计程序，以及对境外收入真实性的核查
手段、核查范围、核查比例及相关财务报表科目的核查覆盖率。
公司回复：
（1）结合油气产品销售业务的开展情况（包括油气资产开采、储存、运输、
销售模式）、收入确认政策及依据、原油产销量波动、价格变动及同行业对比情
况，量化分析2025年营业收入下降的具体原因及合理性，相关业绩变动是否与行
业趋势一致。
亿元，同比下降70.41%。营业收入下降主要受国际油价下行和原油产销量下降双
重因素影响。
（一）公司油气产品销售业务开展情况
公司油气销售业务收入全部来自海外，业务涵盖原油开采、处理、运输、销
售及成品油销售。
公司目前核心运营区域为哈萨克斯坦，在哈主要运营两个主力在产项目为马
腾项目和克山项目。从近三年原油产量变化来看，2023年公司原油总产量为75.47
万吨，2024年为68.47万吨（同比下降9.27%），2025年为64.89万吨（同比下降
产措施有效控制了递减幅度。
油田建立了完善的地面储存配套系统，形成了以联合站、注水站、集油干线、
注水干线为中心的油气集输系统和注水系统。油田联合站和交油点配套有1000m
?原油储罐12个，2000 m?原油储罐5个，5000 m?原油储罐3个，完全满足油田日
常生产和储存需求。
马腾、克山项目油田均位于哈萨克国家石油运输公司（KTO）输油管道附近。
油田生产的原油通过内部自有输油管道密闭集输至联合站处理，经处理后的商品
油通过自有管道或租赁油罐车运输至KTO的交油点，进一步经KTO管道系统输送至
出口装船港口或哈国境内炼厂。
公司销售业务依托于上游在产项目资源，业务范围主要包括原油销售、内销
原油加工、成品油销售。
公司在哈国在产油田均为矿税制企业，原油出口销售业务的主体是矿权石油
合同主体即马腾石油股份公司和克山股份公司；内销原油加工与成品油销售业务
由公司在哈项目投资主体中科荷兰能源公司注册设立的合资公司负责运营。
公司销售业务严格依照哈萨克斯坦相关法律以及项目公司业务组织程序开
展，遵守资源国相关法律和主管当局法律法规要求进行，同时公司实行总部与项
目公司销售业务的两级管理制度，主要的原油、成品油销售业务合同由洲际油气
总部审核批准后执行。
公司销售业务分为出口和哈国内销两部分，均为自主销售模式：
（1）出口原油销售
出口原油全部通过CPC里海石油管道过境俄罗斯后进入国际市场，交货方式
为FOB俄罗斯新罗西斯克港。定价以《Platt’s Crude Oil Marketwire》公布的
即期布伦特原油价格（Brent Dated）为计价基准，最终价格=提单日后5天Brent
Dated平均值减去折扣（含CPC Blend与Brent Dated价差、船运费、贸易商利润
等）。付款条件为装船海运提单日后第30天100%电汇付款。
（2）哈国内销业务
马腾能源公司、克山贸易公司分别从马腾、克山公司采购原油后，委托当地
炼油厂加工，并自主销售成品油。主要产品包括汽油、柴油、航煤、重油、沥青、
石油焦、硫磺、液化气等，客户主要包括哈国境内加油站零售商、批发商、贸易
商以及工业终端用户等。
成品油主要通过铁路罐车或公路罐车运输，交货方式通常为EXW（炼厂交货）。
产品销售价格主要参考哈萨克斯坦当地成品油政府指导价格及Argus市场价格，
并结合市场供需情况协商确定。结算方式以预付款为主，通常约定买方在合同签
订后3个工作日内支付100%货款。
（二）收入确认政策及依据
公司哈国出口原油销售的收入确认时点为完成装船并取得海运提单之日，确
认依据为海运提单、价格折扣支持文件、销售发票。
哈国内销成品油销售的收入确认时点为开具电子运单即完成装车发货之日，
确认依据为电子运单、货物交接单、销售发票，三者日期一致时，以该日期为收
入确认时点。
上述收入确认政策符合哈国企业会计准则的相关规定。
（三）原油产销量波动量化分析
比下降5.66%。产量下降主要由于油田开发进入中后期自然递减，公司通过增产
措施有效控制了递减幅度。按照2025年出口平均销售价格折算，销量下降导致营
业收入减少约1.44亿元，占营业收入下降额的32.5%左右。
（四）价格变动量化分析
美元/桶，较2024年的79.9美元/桶下跌约15%。按照公司出口原油销售价格与布
伦特原油价格的联动机制测算，油价下跌导致营业收入减少约2.98亿元。量价因
素合计约-4.42亿元，与实际营业收入减少4.43亿元基本吻合。
（五）与行业趋势一致性分析
油价在2025年大幅收低，布伦特原油下跌约15%，WTI跌幅接近20%，创下自五年
前新冠疫情需求冲击以来最大年度百分比跌幅。油价下跌的主要驱动因素包括：
OPEC+取消此前支撑油价的减产措施并逐步放宽自愿减产，全球石油供应过剩加
剧；美国实施“对等关税”政策，全球贸易收缩显著削弱了能源消费预期，需求
增长放缓；叠加美联储货币政策长期从紧，共同推动油价震荡下行。
现不同程度下滑。
Caspi Neft JSC（里海石油股份公司）是与公司业务结构最为相似的同行业
可比公司。该公司同样在哈从事原油生产与销售，其截至2025年9月的滚动十二
个月收入为3.01亿美元，较2024财年全年收入3.55亿美元下降约15.1%。在油价
下行周期中，以美元计价的收入下降幅度与公司基本相当，表明独立石油生产商
受油价波动影响程度高度一致。
Nostrum Oil & Gas PLC在哈萨克斯坦运营扎伊克穆奈油田，其2025年前三
季度收入同比下降15.7%，明确归因于“全球油价下跌抵消了产量增长”。其收入
下降趋势及驱动因素（油价下跌+产量波动）与公司高度一致。
Mangistaumunaigas JSC（曼格斯套穆奈天然气股份公司）截至2025年滚动
十二个月收入为16.59亿美元，较2024财年全年收入18.46亿美元下降约10.1%。
该公司为哈国大型石油开采企业，其收入下降同样印证了油价下跌对行业整体营
收的普遍影响。
综上，公司与同行业公司均受国际油价下行影响业绩有所下滑。在油价下行
的宏观环境中，公司以原油销售为主的业务结构决定了其对油价波动的敏感性相
对较高，加之油田开发进入中后期产量自然递减，收入降幅整体与同行业趋势一
致。整体而言，公司2025年业绩变动与行业趋势一致，营业收入下降具备合理性。
（2）区分原油出口、内销业务补充披露前五大客户及供应商的名称、所在
地、业务合同主要内容、合作年限、关联关系情况，分季度披露交易金额、收付
款情况，如有较去年新增或退出的主要客户或供应商，请说明业务接洽过程或退
出原因、是否存在关联关系。
（一）公司前五大客户情况如下：
销售额 是否关
客户名称 所在地 合作期限 合作内容
（万元） 联方
VITOL ENERGY TRADING SA 125,965.97 瑞士 2014 年至今 外销-原油销售 否
Chemical Supply & Services ТОО 7,970.23 哈萨克 2024 年至今 内销-成品油销售 否
Алюминий Казахстана АО 4,695.52 哈萨克 2024 年至今 内销-成品油销售 否
Качары руда АО 3,578.17 哈萨克 2025 年至今 内销-成品油销售 否
Северная Топливная Компания ТОО 3,322.50 哈萨克 2025 年至今 内销-成品油销售 否
公司原油出口业务客户集中度较高，主要客户为Vitol集团下属子公司。该
公司注册地为瑞士日内瓦，主要从事大宗商品贸易，是世界最大的独立原油贸易
商。
公司自2014年至今一直与Vitol集团就外销原油业务进行合作，其中，2014
年至2020年与VITOL CENTRAL ASIA S.A.签订合同，2021年至今与Vitol集团位于
瑞士的子公司VITOL ENERGY TRADING SA合作，公司与Vitol集团合作的主要项目和
主要合同条款未发生变化。双方合作内容为原油出口销售业务，贸易条款采用FOB
（俄罗斯新罗西斯克港），定价机制以Brent Dated原油价格为基准，交货方式为
FOB 俄罗斯新罗西斯克港口，原油在目的港完成装船时，控制权由卖方转移至买
方，账期为装船后30天Vitol付款，基于双方良好的持续稳定合作关系，公司根
据现金流情况会向Vitol公司申请预收货款。公司与该客户不存在关联关系。
根据哈萨克斯坦法律规定，石油生产企业需根据哈萨克斯坦能源部的规定一
部分原油在哈萨克斯坦境内加工成成品油后销售。成品油客户主要为哈国境内加
油站零售商、批发商、贸易商、终端用户等。根据销售合同，成品油销售一般采
取预收全部货款的方式，成品油交货主要为炼厂交货，油品从炼厂储罐完成铁路
罐车或者汽运罐车装车时，实现控制权由卖方转移至买方。成品油业务主要客户
合作关系持续稳定，报告期不存在原有核心客户退出情形。
油销售客户Северная Топливная Компания ТОО为哈萨克当地加油站。公司哈萨
克当地成品油销售业务依托哈萨克斯坦本土石化产业资源开展商务拓展，依次完
成合作方资质尽职调查、商务报价磋商及实地走访洽谈，履约条件达成后签订正
式销售合同。经股权、任职及资金往来核查，上述客户与公司不存在任何关联关
系。
（二）前五大客户分季度交易额及收款情况
分季度收入 单位：万元
客户名称 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
VITOL ENERGY TRADING SA 34,705.41 34,020.44 30,478.56 26,761.57
Chemical Supply & Services ТОО 353.14 1,862.95 2,059.33 3,694.82
Алюминий Казахстана АО 2,521.02 1,589.81 - 584.70
Качары руда АО 2,843.88 734.28 - -
Северная Топливная Компания ТОО - 124.63 1,973.67 1,224.20
分季度收款 单位：万元
客户名称 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
VITOL ENERGY TRADING SA 28,710.91 29,199.09 35,997.78 42,553.84
Chemical Supply & Services ТОО 390.87 3,906.50 2,266.54 3,511.49
Алюминий Казахстана АО 2,404.14 2,706.23 - 1.59
Качары руда АО 1,537.95 2,958.71 8.33 -
Северная Топливная Компания ТОО - 166.83 2,288.20 1,348.74
公司出口原油全部通过CPC里海石油管道过境俄罗斯后进入国际市场，交货
方式为FOB俄罗斯新罗西斯克港。付款条件为装船海运提单日后30天100%付款。
公司根据自身资金情况，也会和买方通过友好协商的方式提前收回售油款。
其中包含提前预收2025年12月份已装船并取得海运提单的原油的售油款1033万
美元以及2026年还未装船的原油款1200万美元。其中2025年12月已装船并取得海
运提单的原油的售油款1033万美元在2025年度确认为收入，预收2026年还未装船
的原油款1200万美元分别在2026年第一季度和第二季度取得海运提单并确认收
入。提前收货款是非常规操作，是以公司与客户良好合作关系为前提，需预先与
客户进行申请、协商，并签署预收款补充协议。
公司成品油业务实行预收全部货款结算模式，在此经营模式下，各季度营业
收入与实际回款金额基本匹配。
（三）前五大供应商情况及介绍
采购额 是否关
客户名称 所在地 合作期限 合作内容
（万元） 联方
成品油加工
ТОО "Павлодарский нефтехимический завод" 27,542.19 哈萨克 2023 年至今 否
服务
提 供 2D/3D
Oil Exploration Company(OEC) 15,257.34 伊拉克 2024 年至今 地震数据采 否
集服务
НТиИК Цинлун ТОО（青龙石油科技工
程）
SUMITOMO CORPORATION MIDDLE EAST
FZE
КТК-Р АО 7,217.08 哈萨克 2014 年至今 原油管输 否
厂坐落于哈萨克斯坦巴甫洛达尔州巴甫洛达尔市，哈萨克国家石油公司 KMG 全资
控股，是哈国三大核心炼厂之一、哈北部最大炼化基地。为公司提供成品油加工
服务，与公司不存在关联关系。
业，主要在伊拉克从事油气勘探任务，是从事二维、三维地震作业的专业机构，
该公司为洲际在伊拉克的 NK 项目提供地震数据采集服务，与公司不存在关联关
系；
子公司，主营固井、钻井、测井等。与公司存在关联关系。2025 年度，该公司为
马腾和克山公司提供钻井大包服务，付款条件为预付款，相关钻井均以完工验收。
所有采购均经过正规的招标采购流程，整个招标过程在哈国能源部招标网站上公
开进行，采办过程公开透明，采购价格为市场公允价格。青龙石油科技工程 2025
年末资产总额 19,158 万元，2025 年度实现收入 15,891 万元，净利润 2,102 万
元。
（哈青玉公司）为公司提供油田设备、可移动式钻井设备、配件等设备采购服务，
是公司 2024 年度主要供应商。2025 年度，公司从哈青玉采购额为 27.81 万元，
主要采购项目为油田物资油管旋转器，未进入公司前五大供应商。哈青玉公司
收入 422.57 万元，净利润-558.63 万元
是日本住友商事株式会社（Sumitomo Corporation）在中东地区设立的分支机构，
Sumitomo Corporation 是一家历史悠久的全球性综合商社，业务覆盖金属矿产、
化学能源、基础设施、金融房地产等多个领域。该公司为洲际在伊拉克的 NK 和
Huwaiza 项目提供钻井用油套管等材料、设备，通过竞争性招投标方式中标，与
公司不存在关联关系。
萨克斯坦西部油田与俄罗斯黑海沿岸， 码头终端位于俄罗斯新罗西斯克港。该
管道系统承担哈萨克斯坦超过三分之二的石油出口运输，是哈萨克斯坦能源出口
的主动脉之一。主要服务来自哈萨克斯坦和俄罗斯的十多家石油生产商，包括田
吉兹（Tengiz）、卡拉恰加纳克（Karachaganak）和卡沙甘（Kashagan）等巨型
油田。为公司提供原油管输服务，与公司不存在关联关系。
（四）前五大供应商分季度采购及付款情况如下
前五大供应商分季度采购额 单位：万元
客户名称 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
ТОО "Павлодарский нефтехимический завод" 5,303.85 5,109.32 7,424.35 9,704.67
Oil Exploration Company(OEC) 2,552.32 9,873.16 2,481.46 350.40
НТиИК Цинлун ТОО - 1,468.23 6,571.56 6,989.15
SUMITOMO CORPORATION MIDDLE EAST FZE 14,732.22
КТК-Р АО 1,797.81 1,993.72 1,737.44 1,688.11
前五大供应商分季度付款情况 单位：万元
客户名称 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
ТОО"Павлодарский нефтехимический завод" 5,188.19 5,413.96 7,553.71 9,149.57
Oil Exploration Company(OEC) 2,552.32 9,873.16 2,481.46 350.40
НТиИК Цинлун ТОО 1,457.07 3,159.43 4,631.22 5,781.22
SUMITOMO CORPORATION MIDDLE EAST FZE 14,732.22
КТК-Р АО 1,629.86 2,283.55 1,797.83 1,720.85
（3）补充披露内销业务各子公司主要承担的职能、子公司之间的职能划分、
内部转移定价依据及公允性；控股子公司少数股东背景、是否与公司存在关联关
系。
（一）内销业务各子公司主要职能及划分
公司内销原油加工及成品油销售业务主要由马腾能源公司、克山贸易公司及
上游马腾、克山公司协同完成。各主体按照业务链条分工协作，其中油田公司负
责上游原油生产，贸易公司负责下游加工及销售，实现专业化运营、风险隔离和
提高经营效率。各子公司主要职能如下：
公司名称 主要职能 备注
马腾石油股份公司 原油开采、油田运营（哈萨克斯坦矿税制油田主体） 原油供应
克山股份公司 原油开采、油田运营（哈萨克斯坦矿税制油田主体） 原油供应
马腾能源公司 内销原油加工及成品油销售、市场开发 成品油业务主体，主要负责马腾项目
克山贸易公司 内销原油加工及成品油销售、市场开发 成品油业务主体，主要负责克山项目
成品油业务主体；合资公司股东变
马腾贸易公司 内销原油加工及成品油销售、市场开发
更，暂停业务。
上述子公司按项目来源分工协作：马腾能源公司主要负责马腾项目内销原油
加工及成品油销售；克山贸易公司主要负责克山项目内销原油加工及成品油销售；
马腾贸易公司因合资公司股东变更，2025 年度内销业务暂停，其相关职能由马
腾能源公司承接，未对公司内销业务整体运行产生重大影响。
（二）内部转移定价依据及公允性
内销业务模式下，马腾能源公司、克山贸易公司从马腾石油股份公司、克山
股份公司采购原油，委托当地炼油厂加工后对外销售成品油。相关内销原油采购
价格主要参照国际权威能源资讯机构阿格斯（Argus）发布的哈萨克斯坦境内原
油市场价格，同时综合考虑运输成本、加工费用及当地成品油市场供需情况等因
素确定。
上述关联主体之间的交易均基于实际经营需要开展，交易双方均签订正式购
销合同，并按照当地法律法规要求履行结算和开票程序。相关交易定价参考市场
公开价格形成机制确定，不存在明显偏离市场价格的情形，具有商业合理性和公
允性。
（三）控股子公司少数股东背景及关联关系
内销业务相关控股子公司的少数股东情况如下：
少数股东是
公司名称 少数股东名称 持股比例 背景说明 否与公司存
在关联关系
本地合作方 A 44% 本地合作方，最终受益人为哈萨克斯坦自然人 否
马腾能源公司
本地合作方 B 5% 本地合作方，哈萨克斯坦自然人 否
克山贸易公司 本地合作方 A 49% 本地合作方，最终受益人为哈萨克斯坦自然人 否
马腾贸易公司
本地合作方 C 49.99% 本地合作方，哈萨克斯坦自然人 否
(暂停运营)
内销业务相关的贸易公司与上游油田主体均由公司通过中科荷兰能源公司
统一控制，少数股东系按哈国法律规定在当地设立合资公司时引入的本地合作方，
与公司不存在除合资关系外的其他关联关系。
（4）量化说明各季度经营现金流净额与收入、净利润波动趋势不一致的原
因及合理性。
公司 2025 年度分季度收入分别为 5.47 亿元，5.09 亿元，4.81 亿元，5.68
亿元，对应归母净利润为 0.43 亿元，720 万元，0.33 亿元，0.61 亿元，经营活
动产生的现金流量金额分别为 1.26 亿元，-0.55 亿元，0.17 亿元，4.4 亿元。
公司收入及实现净利润的波动主要受国际布伦特油价及产量变化影响。2025 年
各季度布伦特原油均价分别为 74.62 美元/桶、66.63 美元/桶，68.24 美元/桶，
趋势。由以上数据可以得出，收入、归母净利润波动趋势与国际布伦特油价及产
量变化趋势一致，且前三季度现金流变动趋势与国际油价及产量变化趋势一致。
在 2025 年第四季度预收 Vitol 原油销售款合计 2233 万美元，导致现金流入增
加；2）公司子公司香港中科在 2025 年 11 月收到安东归还往来款 1000 万美元，
导致现金流入增加。
会计师回复：
（1）了解、评价和测试与收入确认相关内部控制制度的设计及执行有效性；
（2）复核收入确认的会计政策，判断管理层收入确认的会计政策运用的适
当性，收入确认的会计政策是否得到有效执行；
（3）根据销售流程，检查收入确认的相关单据及文件，根据获取的证据综
合判断收入是否实现：
道及船运单、出口报关单、发票、期后回款等；
业务订单、预收款银行流水、装车单、发票等；
（4）结合应收账款、合同负债及收入的函证、对重要客户的访谈、对出口
配额、管道运输文件的检查以及销售的期后回款测试等程序进一步确认收入的实
现；
（5）对收入情况实施同期对比及月度分析程序，判断收入金额是否出现异
常波动的情况；
（6）执行营业收入截止性测试，以评价营业收入是否被记录于恰当的会计
期间。
审计程序的核查比例以及相关财务报表科目核查覆盖率：
根据已执行的审计程序获取的证据，核查营业收入的真实性；2025年度公司
营业收入210,465.10万元，检查金额184,179.32万元 ，综合检查比例87.51%；其
中：通过发函确认金额42,641.17万元，占比20.26%；通过替代测试确认金额
合同、业务订单、原产地证书、销售发票、管道运输结算单、船运提单、出口报
关单、期后回款等。对公司第一大客户Vitol Energy Trading SA（以下简称
“Vitol”），我们已执行函证程序，且与被函证单位进行邮件沟通，因与Vitol马
腾公司、克山公司合作的业务在该客户公司整体业务量中占比不大，且每笔业务
已提供相关结算单、发票进行金额确认，Vitol不会再单独提供账户余额及其他
活动的相关信息，故未取得回函，我们通过访谈了解业务的真实性，执行替代测
试程序进行确认，并检查银行对账单确认了其全部回款情况，相关款项全部通过
Vitol公司银行账户转出，可以确认其回款的真实性；石油产品内销业务销售替
代测试检查资料主要包括：业务合同、业务订单、销售发票、商品运输随附单据、
石油产品交接验收单、运输结算单、期后回款等。对重要客户，我们已执行函证
程序，针对未回函客户，执行替代测试程序进行确认，并检查银行对账单确认了
其当期及期后回款情况，对交易的真实性和准确性进行确认。
根据已执行的审计程序获取的证据，核查应收账款的准确性；截止2025年12
月31日，应收账款账面余额4,293.69万元，检查金额3,559.69万元1，综合检查比
例82.91%。其中：通过发函确认金额301.56万元，占比7.02%；通过替代测试确
认金额3,258.13万元，占比75.88%，替代测试检查资料主要包括：业务合同、业
务订单、销售发票、商品运输随附单据、石油产品交接验收单、管道运输结算单
及船运提单、出口报关单、期后回款等。
审计程序中重复确认部分已扣除。
根据已执行的审计程序获取的证据，核查合同负债的准确性。截至2025年12
月31日，合同负债账面余额9,928.17万元，检查金额9,590.70万元1，综合检查比
例96.60%。其中：通过发函确认金额1,216.76万元，占比12.26%；通过替代测试
确认金额8,373.94万元，占比84.35%，替代测试检查资料主要包括：业务合同、
业务订单、期后结算销售发票、管道运输结算单及船运提单、出口报关单等。
（1）了解、评价和测试与成本费用支出相关内部控制制度的设计及执行有
效性；
（2）获取成本及各项期间费用的明细表，复核加计是否正确，并与总账、
明细账核对；
（3）对本期发生的成本及各期间费用，选取样本，检查其支持性文件，确
定原始凭证是否与公司业务经营活动相关、记账凭证与原始凭证是否相符以及账
务处理是否正确；
（4）对运费、资产折旧及折耗、工资、税费等，整体进行测算，检查成本
确认的完整性；
（5）对各期间费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查
其勾稽关系的合理性；
（6）对成本及各期间费用进行同期及分月比较分析，检查是否存在异常；
（7）抽样检查缴税凭证以及相关支持性文件；
（8）对资产负债表日前后确认的成本及各期间费用执行截止测试，检查相
关支持性文件，以评估成本及各期间费用是否在恰当的期间内确认。
审计程序的核查比例以及相关财务报表科目核查覆盖率：
根据已执行的审计程序获取的证据，核查营业成本的完整性；2025 年度公
司营业成本 95,181.13 万元，检查金额 85,941.81 万元 1，综合检查比例 90.29%。
其中：通过发函确认金额 42,356.64 万元，占比 44.50%；通过替代测试确认金
额 6,494.97 万元，占比 6.82%，替代测试检查资料主要包括：采购合同、采购订
单、验收单、采购发票、银行付款单等；通过测算及重新计算检查确认金额
项目。
根据已执行的审计程序获取的证据，核查应付账款的准确性；截止2025年12
月31日，应付账款账面余额19,019.72万元，检查金额17,006.08万元1，综合检查
比例89.41%。其中：通过发函确认金额4,516.44万元，占比23.75%；通过替代测
试确认金额12,489.65万元，占比65.67%，替代测试检查资料主要包括：采购合
同、采购订单、验收单、采购发票、银行付款单等。
根据已执行的审计程序获取的证据，核查预付账款的准确性；截止2025年12
月31日，预付账款账面余额37,299.62万元，检查金额36,213.14万元，综合检查
比例97.09%，其中：通过发函确认金额33,747.61万元，占比93.19%；通过替代
测试确认金额2,465.53万元，占比7.31%，替代测试检查资料主要包括：采购合
同、采购订单、银行付款单等。同时，我们对本期新增供应商进行了背景调查，
对交易合同、银行付款单进行了检查，以确认预付账款的真实性和准确性。
对于公司在哈萨克斯坦当地的税负情况，2025年与油气销售相关税费较2024
年存在大幅下降的税种包括关税、出口收益税、矿产资源税、超额利润税以及企
业所得税。我们关注了税负下降的原因并对涉及税种进行了重新计算，税负变动
原因分析如下：
（1）关税
税目 2024 年度（万元） 2025 年度（万元） 下降金额（万元） 下降比例（%）
关税 19,264 17,323 1,940.59 10.07
原油出口关税=原油出口销量*税率，而税率受原油市场价格影响，因此影响
公司原油出口关税税负的主要因素为原油出口销量及原油市场价格。
年外销销量33.90万吨上涨2.73%；
应年平均关税税率约69.64美元/吨，2024年平均国际原油价格约79.86美元/桶，
对应年平均关税税率约76.67美元/吨，2025年较2024年下降9.17%。
除上述两个关键因素外，人民币兑美元汇率贬值也对2025年关税有一定影响。
综合上述三点，2025年度关税金额可以确认，下降原因合理。
（2）出口收益税
税目 2024 年度（万元） 2025 年度（万元） 下降金额（万元） 下降比例（%）
出口收益税 23,927 18,312 5,614.94 23.47
原油出口收益税=原油出口销量*原油市场价格*税率，而税率受原油市场价
格影响，因此影响公司原油出口收益税税负的主要因素为原油出口销量及原油市
场价格。
吨桶换算比约1吨=7桶（理论数平均值），2025年原油外销销量合243.79万桶。2024
年公司原油外销销量约为33.90万吨，根据吨桶比换算约为237.27万桶，2025年
较2024年外销销量上涨2.73%；
元/桶浮动，适用税率在11%~17%；2024年国际原油价格在69.19美元/桶至91.17
美元/桶浮动，适用税率在14%~19%，且2025年整体油价水平低于2024年。
除上述三个关键因素外，人民币兑美元汇率贬值也对2025年出口收益税有一
定影响。综合上述四点，2025年度出口收益税金额可以确认，下降原因合理。
（3）矿产资源开采税
税目 2024 年度（万元） 2025 年度（万元） 下降金额（万元） 下降比例（%）
矿产资源开采税 9,276 7,950 1,325.82 14.29
矿产资源开采税=（内销原油数量*内销原油价格）*适用税率/2+（外销原油
数量*外销原油价格）*适用税率，因此影响公司矿产资源开采税税负的主要因素
为原油产量、原油内外销数量以及原油价格。
油田
（吨） 适用税率 （吨） 适用税率
卡拉阿尔纳油田 108,299 5%；2.5% 116,334 5%；2.5%
东科阿尔纳油田 21,298 5%；2.5% 21,822 5%；2.5%
马亭油田 102,858 5%；2.5% 109,167 5%；2.5%
莫斯科耶油田 398,902 7%；3.5% 435,458 7%；3.5%
卡拉套油田 3,662 5%；2.5% 1,900 5%；2.5%
沙漠油田 13,912 5%；2.5%
合计 648,931 — 684,681 —
原油内外销数量情况如下：
项目
数量（吨） 占比 数量（吨） 占比
外销 348,264.56 54.55% 338,951.14 50.09%
内销 290,121.00 45.45% 337,700.00 49.91%
合计 638,385.56 100.00% 676,651.14 100.00%
除上述三个关键因素外，人民币兑美元汇率贬值也对2025年矿产资源开采税
有一定影响。综合上述四点，2025年度矿产资源开采税金额可以确认，下降原因
合理。
核查结论：
基于已执行的审计程序，我们认为，公司上述情况属实，公司 2025 年度收
入真实性、成本费用完整性不存在重大错报，符合《企业会计准则》的相关规定。
三、关于主要客户。公司近三年前五大客户销售额合计分别为 22.10 亿元、
存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%情形，销售占比分别为 64.56%、56.2%、
企业持股 70%，公司持股 30%）主要从事原油贸易业务，于 2025 年 9 月 23 日与
公司签署《伊拉克项目原油承销框架协议》，协议约定公司委托该企业作为公司
伊拉克原油的独家销售商，实际发生关联交易业务时依规进行审议和信息披露。
请公司说明：
（1）结合公司与主要客户合作稳定性、新客户开发情况等进一
步说明报告期内发行人前五大客户集中度较高的原因，对第一大客户的销售未
来是否具有可持续性，集中度相对较高是否符合行业惯例，是否存在对单一客户
的重大依赖；
（2）GEOJADE RESOURCES PTE.LTD 具体业务模式，与公司在销售区
域、销售产品、交易对手方等方面是否存在重合或影响。实控人、控股股东控制
的其他企业如存在从事油气产品销售相关类似业务的，请一并说明具体情况、原
因及合理性。
公司回复：
（1）结合公司与主要客户合作稳定性、新客户开发情况等进一步说明报告
期内发行人前五大客户集中度较高的原因，对第一大客户的销售未来是否具有
可持续性，集中度相对较高是否符合行业惯例，是否存在对单一客户的重大依赖。
其中第一大客户Vitol Energy Trading SA销售额占比为67.22%。公司前五大客
户集中度较高主要与公司业务结构、哈萨克斯坦原油出口市场特点及销售模式有
关。公司与主要客户保持长期稳定合作关系，并持续推进新客户开发工作，对第
一大客户的销售具有可持续性，客户集中度较高符合行业特点，不存在影响公司
持续经营能力的重大依赖。
（一）主要客户合作稳定性及第一大客户销售可持续性
公司与第一大客户Vitol自2014年建立合作关系，合作历史已超过十年。
Vitol是全球知名的大宗能源贸易企业，在国际原油贸易领域具有较强的市场影
响力和渠道资源。报告期内，公司与Vitol按照市场化原则开展业务合作，双方
均严格按照合同约定履行权利义务，回款情况良好，未发生重大违约或商业纠纷。
从合作历史、履约记录及业务匹配情况看，双方合作关系稳定，具有持续性。同
时，公司与Vitol之间不存在排他性合作安排，公司可根据市场情况自主选择销
售渠道和交易对手。
除Vitol外，公司前五大客户中的其他客户主要为哈萨克斯坦境内成品油客
户，采购产品包括汽油、柴油等成品油。公司与上述客户自2023年以来陆续建立
合作关系，合作情况稳定。经核查，上述客户与公司不存在关联关系。
（二）新客户开发情况
近年来，公司积极推进哈萨克斯坦境内成品油销售业务，持续拓展客户资源
和销售渠道。经过市场开发和业务积累，公司已建立覆盖加油站零售商、批发商
及终端用户的成品油销售网络，客户数量持续增长。2025年度，公司成品油客户
已达数十家，客户结构较内销业务开展初期明显优化。
未来，公司将继续加强市场开拓力度，扩大成品油销售规模，不断丰富客户
结构，提升客户多元化水平。
（三）前五大客户集中度较高的原因
公司销售业务主要包括原油出口销售和成品油境内销售两部分。其中原油出
口业务收入占比较高，而国际原油贸易市场通常由少数大型贸易商集中采购，因
此出口业务客户相对集中；成品油境内销售客户则相对分散。受收入结构影响，
公司整体客户集中度较高。
哈萨克斯坦为内陆国家，原油出口主要依赖管道运输。大型国际能源贸易商
凭借成熟的物流体系、市场渠道、资金实力及风险管理能力，在哈萨克斯坦原油
出口贸易中占据重要地位。独立油气生产企业通常与大型国际贸易商开展长期合
作，客户集中度相对较高具有行业特征。
公司在哈萨克斯坦运营的马腾油田和克山油田均属于矿税制油田，原油出口
销售需按照当地能源监管要求进行。大型国际贸易商具备较强的市场资源整合能
力和履约能力，有利于保障原油销售及资金回笼，因此公司选择与其保持长期稳
定合作符合当地行业惯例和商业逻辑。
（四）客户集中度较高符合行业惯例
石油天然气行业尤其是独立油气生产企业普遍存在客户集中度较高的情况。
相关上市公司公开披露信息显示，部分同行业公司前五大客户销售占比及第一大
客户销售占比均处于较高水平。例如，*ST新潮2025年前五名客户销售额占年度
销售总额的94.14%，其中第一大客户销售额占比80.37%。
因此，公司客户集中度较高与行业经营特点相符，具有合理性，与同行业可
比公司不存在显著差异。
（五）是否存在对单一客户的重大依赖
虽然公司对第一大客户Vitol销售占比较高，但不存在影响持续经营能力的
重大依赖，具体原因如下：
权；
择其他交易对手的能力；
客户集中风险逐步降低。
综上，公司客户集中度较高主要系业务结构及行业特点所致，具有合理性和
行业普遍性。公司与第一大客户合作关系稳定，对其销售具有可持续性，不存在
对单一客户影响公司持续经营能力的重大依赖。
（2）GEOJADE RESOURCES PTE.LTD 具体业务模式，与公司在销售区域、销
售产品、交易对手方等方面是否存在重合或影响。实控人、控股股东控制的其他
企业如存在从事油气产品销售相关类似业务的，请一并说明具体情况、原因及合
理性。
GEOJADE RESOURCES PTE. LTD.（以下简称“GRL公司”）系依据新加坡法律
设立并存续的企业，根据其登记资料，其主营业务为“Wholesale Trade of a
Variety of Goods Without a Dominant Product（无主导产品的多种商品批发
贸易）”。
GRL公司作为独立市场主体，按照市场化原则开展大宗商品贸易业务，包括
实货贸易及期货交易等，其中实货贸易目前主要以国际转口贸易为主。GRL公司
根据市场机会、客户需求及风险管理需要自主开展业务，交易商品种类、销售区
域及交易对手均不存在特定限制或固定安排。目前已开展原油贸易业务，并积极
关注和拓展其他大宗商品贸易机会。交易对手既包括国际大型独立大宗商品贸易
商，也包括其他符合商业条件的市场参与者。
GRL公司与上市公司在业务定位、经营模式、销售区域及销售产品方面均存
在本质区别。上市公司及其下属企业主要从事油气资源的勘探、开发及生产，并
销售自产油气；销售产品主要来源于自身油气资产的生产，销售区域主要受自产
油气来源地、终端客户需求及当地物流安排等因素决定，不以市场化采购并转售
大宗商品作为主要业务模式。GRL公司则主要从事国际大宗商品贸易业务，不从
事油气资源勘探开发及原油生产，其经营范围不限于油气产品，而是根据市场机
会自主开展各类大宗商品贸易，目前已开展原油贸易业务，并积极关注和拓展其
他大宗商品贸易机会；其采购及销售区域亦根据市场情况自主确定，现阶段以国
际转口贸易为主，具有国际化、市场化特点，不存在固定销售区域限制。
虽然GRL公司目前开展的贸易业务中包含原油产品，但其原油来源主要为市
场化采购，属于国际贸易业务；上市公司销售的原油主要为自产原油，不存在围
绕同一产品资源形成竞争关系。
报告期内，GRL公司与上市公司部分交易对手可能存在重合情形，例如均与
国际大型能源贸易商Vitol开展业务合作。但整体而言GRL公司与Vitol开展的原
油交易，与上市公司下属企业向Vitol销售自产原油属于不同类型的商业交易，
两者在交易主体、交易标的、业务模式、合同性质及定价机制等方面均存在明显
区别，不具有直接可比性。
一是交易主体不同。报告期内，具体与GRL公司开展交易的Vitol主体为新加
坡公司Vitol Asia Pte Ltd，与上市公司下属企业开展交易的则为瑞士公司
Vitol Energy Trading S.A.。即双方交易分别由Vitol集团下的不同主体根据各
自业务安排独立开展，交易合同、履约安排及商业条件均分别协商确定。
二是交易标的不同。GRL公司作为国际大宗商品贸易企业，根据市场机会自
主采购并销售原油，报告期内与Vitol开展交易的原油主要来源于国际市场采购
的中东及东南亚地区原油；上市公司下属企业向Vitol销售的则为其自产的哈萨
克斯坦原油。由于不同产地原油在品质指标、市场定位及对应国际市场价格基准
等方面均存在差异，两类交易对应的市场价格形成基础并不相同。
三是业务模式及合同性质不同。GRL公司与Vitol之间的原油交易系根据市场
机会开展的国际贸易业务，属于偶发性的现货贸易，每笔交易均根据具体市场机
会独立协商达成，不存在长期、持续的供货安排。上市公司下属企业与Vitol之
间则建立了长期稳定的原油销售合作关系，上市公司生产的哈萨克斯坦原油均按
照长期销售合同持续销售给Vitol，不存在GRL公司替代上市公司销售自产原油或
承接上市公司商业机会的情形。
四是定价机制不同。GRL公司与Vitol之间的现货贸易按照双方约定的计价公
式进行结算，每笔交易均根据具体市场情况独立定价，其中中东原油的计价方式
为装货月中东OSP计价，东南亚原油为装货月Platts DTD平均计价。
上市公司下属企业与Vitol之间则按照长期销售合同约定的计价机制进行结
算。合同通常以约定期间Brent（Dated）报价作为价格基准，并结合运输物流成
本、港口及航道费用、保险费用、运输损耗、检验费用、原油品质调整、买方合
理贸易利润以及其他影响交易价格的商业成本因素综合确定最终折扣水平，从而
形成最终结算价格。
综上，虽然GRL公司与上市公司下属企业的交易对手均包含Vitol，但双方交
易对应的交易主体、原油来源、交易标的、业务模式、合同性质及定价机制均存
在明显区别。GRL公司开展的是国际贸易商基于市场机会进行的现货贸易，上市
公司开展的是油气生产企业销售自产原油的长期商业安排，两类交易不存在相互
替代关系，也不存在客户资源争夺。相关交易均按照市场化原则独立开展，交易
价格依据各自适用的定价机制，并结合交易标的、交付条件、合同安排及市场行
情等因素独立确定，不存在利用交易价格差异进行利益输送、商业机会转移或损
害上市公司利益的情形。
经核实，除GRL公司外，实际控制人控股的苏克公司是进行天然气的生产和
销售，但与上市公司存在生产产品不同、销售渠道不同，且目前苏克公司尚未正
式达产，因此实际控制人及控股股东控制的其他企业不存在从事与上市公司构成
同业竞争的油气产品贸易或销售业务的情形。
四、关于境外资产。年报显示，2025 年末，公司境外资产占总资产的比例
为 96.29%。其中，油气资产期末账面价值为 74.02 亿元，较期初下降 1.82%；期
末在建工程 8.50 亿元，较期初增长 298.79%。期末长期股权投资 23.07 亿元，
较期初增长 5.12%，其中本期对联营企业苏克公司追加投资 1.09 亿元。其他权
益工具投资期末余额 3.31 亿元，较期初下降 33.00%，其中上海乘祥 2.6 亿元
（本期公允价值未变动），上海泷洲鑫科 0.57 亿元（本期计入其他综合收益损失
请公司补充披露：（1）截至 2025 年末，马腾、克山等公司持有各油田的探
明及未探明矿区权益、井及相关设施的具体情况，并结合近两年油气资源的储量
报告、开采数据、原油价格波动、减值计提依据及金额、同行业可比公司情况等，
补充说明油气资产减值计提政策是否保持一致性，减值计提是否充分，是否与行
业趋势一致；
（2）报告期内新增在建工程的相关采购情况、采购价格是否公允、
项目进展、付款情况、在建工程主要供应商名称，与公司及控股股东、实际控制
人是否存在关联关系；
（3）苏克公司与公司的关联关系背景，并结合联营企业苏
克公司的经营业绩情况，说明本期对其增加股权投资认购的交易背景及商业合
理性；
（4）将上海泷洲鑫科、上海乘祥作为其他权益工具核算的原因及依据，是
否符合会计准则规定；
（5）上海泷洲鑫科、上海乘祥近两年经营情况、财务数据、
具体投资项目及底层资产情况，并说明本期对上海泷洲鑫科公允价值计量的方
法及采用的主要参数，以及对上海泷洲鑫科、上海乘祥的公允价值计量是否符合
会计准则规定。请年审机构对问题（4）（5）核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）截至 2025 年末，马腾、克山等公司持有各油田的探明及未探明矿区权
益、井及相关设施的具体情况，并结合近两年油气资源的储量报告、开采数据、
原油价格波动、减值计提依据及金额、同行业可比公司情况等，补充说明油气资
产减值计提政策是否保持一致性，减值计提是否充分，是否与行业趋势一致。
（一）马腾公司
的 股 权 ， 初 始 取 得 成 本 为 5.04 亿 美 元 。 购 买 日 马 腾 公 司 资 产 公 允 价 值
年 12 月 31 日，公司持有马腾公司的股权比例增加至 99.069%。
马腾公司拥有哈萨克斯坦卡拉油田、东科油田、马亭油田、沙漠油田 100%的
开发权益。
卡拉油田矿权面积 39 km2,1998 年签署开发合同，全部为已探明矿区权益。
截至 2025 年底，卡拉油田共有在产采油井 173 口，其中螺杆泵生产 55 口，抽油
泵生产 118 口。油气集输系统由 13 个计量间和 1 个联合站组成。注水系统包括
东科油田矿权面积 11km2,1998 年签署开发合同，全部为已探明矿区权益。
截至 2025 年底，东科油田共有在产采油井 27 口，其中螺杆泵生产 5 口，电潜泵
生产 21 口。油气集输系统由 3 个计量间和 1 个中转站组成。东科油田开发期至
马亭油田矿权面积 25.2km2,1997 年签署开发合同，全部为已探明矿区权益。
截至 2025 年底，马亭油田共有在产采油井 115 口，其中螺杆泵生产 80 口，抽油
泵生产 35 口。油气集输系统由 10 个计量间和 1 个联合站组成。注水系统包括 3
台高压离心注水泵和 15 口注水井。与卡拉、东科油田使用电网供电不同，马亭
油田主要使用 3 台天然气发电机自发电，电网供电作为备用。马亭油田开发期至
沙漠油田矿权面积 5.38km2,2023 年签署开发合同，合同期至 2048 年，全部
为已探明矿区权益。2025 年，沙漠油田正式进入产能建设阶段。截至 2025 年底，
沙漠油田共有在产采油井 8 口，均为螺杆泵生产。
根据哈萨克斯坦储量评估机构 KazRGEOI 研究院出具的储量报告，截至 2025
年 12 月 31 日，马腾公司各油田剩余可采储量为：卡拉油田 1P-352.62 万吨，
万吨，2P-243.97 万吨。沙漠油田 1P-124.93 万吨，2P-151.49 万吨。
（二）克山公司
的 股 权 ， 收 购 成 本 为 3.4 亿 美 元 。 购 买 日 克 山 公 司 资 产 公 允 价 值
元计入油气资产-探明矿区权益和未探明矿区权益。
克山公司拥有哈萨克斯坦莫斯科耶油田、卡拉套油田 100%的开发权益。
莫斯科耶油田矿权面积 38.2km2,卡拉套油田矿权面积 1.3km2。两个油田均
于 2003 年签署开发合同，全部为已探明矿区权益，开发期至 2034 年 2 月。
截至 2025 年底，莫斯科耶油田共有在产采油井 152 口，其中螺杆泵生产 115
口，电潜泵生产 37 口。莫斯科耶油田共建有 11 座生产平台，14 个计量站、1 个
中转站和 1 个联合站。注水系统包括 10 口注水井和 4 台高压注水离心泵。莫斯
科耶油田主要由 10 台天然气发电机自发电，电网供电和柴油发电机为备用电源。
截至 2025 年底，卡拉套油田共有在产采油井 4 口，全部为螺杆泵生产，采
用单井罐计量。注水井 1 口。卡拉套油田使用柴油发电机供电。
根据哈萨克斯坦储量评估机构 KazRGEOI 研究院出具的储量报告，截至 2025
年 12 月 31 日，两个油田的剩余可采储量为：莫斯科耶油田 1P-482.05 万吨，
此外，克山公司拥有道勒塔利区块 100%的勘探开发权益。
入开发期。克山公司编制了相应开发方案，考虑新钻 6 口新井并利用 3 口老井，
以及进行配套地面生产设施建设。由于道勒塔利区块探明储量规模小，建产能规
模有限，所处地理位置偏僻造成原油生产和运输单位成本高，经济评价测算，仍
不具备商业开采条件，故该开发方案未予以实施。
由于该区块始终未能进入实质性开发，2023 年 3 月 14 日，克山公司收到能
源部函件要求退还开发矿权。克山项目公司在收到能源部信函后，启动开发区的
退还工作，于 2023 年 11 月 17 日完成《道勒塔利开发区封存方案》的编制，经
政府相关部门（工业安全部、卫生防疫部、国土资源部、西哈州矿委、生态环保
部）的审批后，于 2023 年 12 月 15 日上报能源部。区块退还的所有审批工作在
公司油气资产为马腾公司、克山公司持有的位于哈萨克斯坦境内的油田区块。
各油田储量情况按照可开采性将储量分为三个类别，分别为1P（证明储量）、2P
（证明储量+概算储量）、3P（证明储量+概算储量+可能储量）。
马腾公司持有卡拉阿尔纳、东科阿尔纳、马亭以及沙漠4个油田。根据哈萨
克斯坦储量评估机构Optimum研究院（2024年）和KazRGEOI研究院（2025年）出
具的储量报告，马腾公司2024年、2025年各区块年末储量情况如下表所示：
单位：万吨
年 卡拉阿尔纳油田 东科阿尔纳油田 马亭油田 沙漠油田 合计
度 1P 2P 3P 1P 2P 3P 1P 2P 3P 1P 2P 3P 1P 2P 3P
马腾公司各矿区2024年、2025年产量情况如下：
单位：万吨
年度 卡拉油田 东科油田 马亭油田 沙漠油田 合计
克山公司持有莫斯科耶、卡拉套2个油田。根据哈萨克斯坦储量评估机构
Optimum研究院（2024年）和KazRGEOI研究院（2025年）出具的储量报告，克山
公司2024年、2025年各区块年末储量情况如下表所示：
单位：万吨
莫斯科耶油田 卡拉套油田 合计
年度
克山公司各矿区2024年、2025年产量情况如下：
单位：万吨
年度 莫斯科耶油田 卡拉套油田 合计
由于近年公司新井产能建设投入不足，且主要集中在克山的莫斯科耶油田，
因此每年新井产量贡献不能弥补老井递减带来的产量下降，马腾、克山的储量、
产量规模也不匹配。2024年、2025年马腾、克山新钻井数、新老井产量构成对比
如下：
井数单位：口；产量单位：吨
年度 马腾 克山
新钻井数 新井产量 老井产量 合计 新钻井数 新井产量 老井产量 合计
未来公司将合理安排和加大新钻井和增产措施工作量投入，以保证剩余可采
储量得到均衡有效的动用。哈萨克斯坦储量评估机构KazRGEOI研究院给出的马腾
公司未来五年的新钻井和增产措施工作量如下：
卡拉阿尔纳油田 东科阿尔纳油田 马亭油田 沙漠油田
年度
新钻井（口） 28 31 34 44 45 44 27 33 38 33 36 38
措施（井次） 15 15 15
哈萨克斯坦储量评估机构KazRGEOI研究院给出的克山公司未来五年的新钻
井和增产措施工作量如下：
莫斯科耶油田 卡拉套油田
年度
新钻井（口） 41 44 50 1 2 3
措施（井次） 50 75 100
格如下：
年度 2023 年 2024 年 2025 年
原油历史年平均价格（美元/桶） 81.90 79.58 67.86
公司采用一贯的计提减值政策，按照中国《企业会计准则第27号——石油天
然气开采》和《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对马腾和克山各油
田区块的可回收金额进行评估，计算油气资产预计未来现金流量现值。评估方法
为现金流折现法，公司结合储量报告中证明储量与概算储量、公司打井计划等计
算出的预计未来现金流量现值，并与账面价值对比。其中探明储量及油井相关设
施，公司结合储量报告中证明储量（1P）进行计算测试，未探明储量结合储量报
告中概算储量（P2）进行计算测试。如预计未来现金流量现值低于账面价值，将
其差额计入资产减值准备。
基于上述原则，截止2025年12月31日的油气资产减值测试过程如下：
（1）剩余可采储量规模：
公司各油田矿区储量来源于2026年初由独立第三方储量评估机构哈萨克斯
坦KazRGEOI研究院出具的储量报告。
马腾公司与克山公司的具体储量数据如下：
单位：万吨
项目 PD 1P 2P 3P
马腾公司 375.11 800.42 961.48 1,180.27
克山公司 373.83 487.48 777.67 942.50
公司储量评估采用的评估标准为国际上通用的油气资源管理系统(PRMS)。各
级别的剩余可采储量（1P、2P、3P）均采用在产井的生产动态历史资料的综合研
究分析，按照开发方案中部署的钻井计划和历年钻井工作量采用 PRMS 油气资源
管理系统中推荐的产量递减法（DCA）进行各级别可采储量的预测。
（2）产量规划：
充分考虑各区块剩余可采储量和公司投资策略，在油价处于合理趋势下，公
司未来产量将会呈现“升-稳-降”的趋势。公司各油田矿区未来产量来源于2026
年初独立第三方储量评估机构哈萨克斯坦KazRGEOI研究院出具的储量报告，并计
划原油产量实现对外销售时内外销比例为外销占比55%，内销占比45%。
未来5年马腾及克山公司各矿区产量情况预计如下：
单位：万吨
卡拉阿尔纳油田 东科阿尔纳油田 马亭油田 沙漠油田 莫斯科耶油田 卡拉套油田
年度
合计 96.54 109.75 43.05 49.32 65.00 77.27 39.28 49.20 206.03 260.98 2.0196 2.4432
（3）原油价格预期：
减值测试采用的外销油价是公司在收集并比较了国际能源署、多家国际投行
等机构对未来油价预测结果后，获得 10 家权威公司预测的未来 5 年数据，取其
平均值作为油价预测基础值，从第 6 年起使用通货膨胀率 2%作为油价增长率进
行后续的油价预测。公司未来 5 年原油价格预测参考数据如下：
年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
原油价格预测（美元/桶） 72.34 68.12 71.89 72.07 74.25
减值测试采用的内销油价为外销油价乘以0.35计算得出。
（4）原油的开采成本及税费：
原油开采成本及税费主要包括生产成本、运输费用、矿产资源开采税、出口
收益税、出口关税。
公司第 1 年生产成本及运输费用为结合 2026 年的经营预算及 2025 年历史
经营数据进行预测，从第 2 年起使用通货膨胀率 2%作为成本及费用增长率进行
后续的生产成本及运输费用预测。
相关税费为依据哈国现有政策进行计算。
（5）钻井计划及资本性支出
马腾公司未来 5 年的钻井计划如下：
单位：口井
卡拉阿尔纳油田 东科阿尔纳油田 马亭油田 沙漠油田
年度
最低情况 最佳情况 最高情况 最低情况 最佳情况 最高情况 最低情况 最佳情况 最高情况 最低情况 最佳情况 最高情况
合计 28 31 34 44 45 44 27 33 38 33 36 38
根据历史钻井成本数据，卡拉阿尔纳油田每口井钻井成本约为 110 万美元，
东科阿尔纳油田每口井钻井成本约为 203 万美元，马亭油田每口井钻井成本约为
克山公司未来 5 年的钻井计划如下：
单位：口井
莫斯科耶油田 卡拉套油田
年度
最低情况 最佳情况 最高情况 最低情况 最佳情况 最高情况
莫斯科耶油田 卡拉套油田
年度
最低情况 最佳情况 最高情况 最低情况 最佳情况 最高情况
合计 20 25 30 7 8 12
根据历史钻井成本数据，莫斯科耶油田每口井钻井成本约为 203 万美元，卡
拉套油田每口井钻井成本约为 203 万美元。
（6）折现率：
根据上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采的规定，公司
采用 10%作为折现率。
（7）折现期：
公司减值测试折现期为22年，自2026年至2047年。与2026年初由独立第三方
储量评估机构哈萨克斯坦KazRGEOI研究院出具的储量报告预测期保持一致。
根据上述计算方法，各年末油气资产的预计未来现金流量现值及期末账面价
值的明细如下：
单位：万美元
项目 2024/12/31 2025/12/31
油气资产账面价值 1,048,752,708.15 1,053,096,100.44
若考虑人民币兑美元汇率变动影响，各年末油气资产的预计未来现金流量现
值及期末账面价值的明细如下：
单位：元
项目 2024/12/31 2025/12/31
油气资产账面价值 7,538,853,967.26 7,402,001,870.79
各年末油气资产的预计未来现金流量现值均大于账面价值，由此判断油气资
产不存在减值迹象。
根据同花顺行业分类，公司所属同花顺行业为石油石化-油气开采及服务，
同行业公司共19家。剔除掉不存在油气资产的公司后，还剩余7家同行业公司，
包括广汇能源、新潮能源、中国海油、新天然气、中曼石油、潜能恒信、首华燃
气。其中广汇能源、新天然气、首华燃气主要产品为天然气或煤炭，与公司主要
产品不一致；潜能恒信主要收入类别为石油勘探技术服务收入，与公司主要收入
类别油气销售收入不一致，故不将前述公司考虑为可比公司。中国海油油气相关
资产及收入与公司相差较大，相比于新潮能源以及中曼石油与公司的规模可比性
较弱，所以我们选取中曼石油以及新潮能源作为同行业可比公司进行对比分析。
同行业可比公司近两年油气资产减值情况列示如下：
单位：元
公司 2024/12/31 2025/12/31
名称 账面净值 减值准备 账面价值 账面净值 减值准备 账面价值
中曼
石油
新潮
能源
中曼石油2024年、2025年未计提油气资产减值准备。新潮能源2024年计提减
值31,076,159.41元、减值金额占整体油气资产的比重较小，2025年未计提油气
资产减值，公司2024年、2025年油气资产减值情况与同行业可比公司情况基本相
符。
综上所述，公司对油气资产采用的减值计提政策保持了一致性，对已存在减
值迹象的油气资产已充分计提减值，本年度不存在新增的减值迹象，与行业趋势
一致。
（2）报告期内新增在建工程的相关采购情况、采购价格是否公允、项目进
展、付款情况、在建工程主要供应商名称，与公司及控股股东、实际控制人是否
存在关联关系。
公司报告期末在建工程余额 8.5 亿元，较期初增加 6.37 亿元，主要由于公
司 在 伊 拉 克 的 在 建 项 目 Naft Khana 、 Huwaiza 和 South Basra Integrated
Project（SBIPRO）
（一体化项目）项目的投资增加。在产油田项目马腾和克山项
目在建工程主要为新钻井、油田生产平台扩建等常规油田建设。
伊拉克 Naft Khana 及 Huwaiza 油田，洲际油气均为 100%合同者及作业者，
两油田开发协议分别于 2023 年 6 月、4 月生效。其中 Naft Khana 合同期为 34
年，含勘探期 5 年。Huwaiza 合同期为 25 年，勘探期 3 年，目前两项目均处于
勘探期。本期新增在建工程主要为地震勘探工程、油套管采购、管线采购、井口
设备采购、土建工程等。所有新增在建工程采购均严格遵循伊拉克政府颁布的标
准 合 同 采 购 管 理 程 序 Standard Contracting and Procurement Procedures
(SCPP)执行，伊拉克境内所有油田采购均需严格执行 SCPP 规定，采购过程需接
受伊拉克政府严格审计。2025 年度新增在建工程采购中，所有供应商均与公司
无关联关系，采购均通过竞争性招投标方式，价格公允。
伊拉克 South Basra Integrated Project（SBIPRO）为一体化油气开发项
目，公司持有 67%权益。合同生效日为 2025 年 6 月 25 日，合同期限 30 年。SBIPRO
项目包括 Tuba 油田评价、开发、生产及相关作业，同时包括下游炼厂、石化厂、
太阳能电站等建设、调试和运营。目前，SBIPRO 项目处于合同生效后的项目启动
及前期准备阶段。本期新增在建工程主要为一体化方案设计、油田复产项目的前
端工程设计、地面设施的初步油田开发方案设计、地震服务等前期投入。所有新
增在建工程采购均严格遵循伊拉克政府颁布的标准合同采购管理程序 Standard
Contracting and Procurement Procedures(SCPP)执行，伊拉克境内所有油田采
购均需严格执行 SCPP 规定，采购过程需接受伊拉克政府严格审计。2025 年度新
增在建工程采购中，所有供应商均与公司无关联关系。
在产项目马腾、克山在建工程主要为在产油田的钻井工程和其他配套工程，
油田营地建设、员工宿舍及食堂建设等。公司在建工程采购遵循哈萨克斯坦关于
采购相关法律法规，采取公开挂网招标的方式进行，采购价格是公允的，2025 年
度内新增在建工程采购中，НТиИК Цинлун ТОО（青龙石油科技工程）
为公司关联方，其余供应商均与公司无关联关系。
报告期内在建工程主要供应商及采购、付款情况如下：
单位：万元
是否关
供应商名称 采购项目 采购金额 付款金额
联方
Oil Exploration Company(OEC) 地震数据采集服务 15,257.34 15,257.34 否
НТиИК Цинлун ТОО（青龙石油科技工程） 钻井 15,028.94 15,028.94 是
SUMITOMO CORPORATION MIDDLE EAST
油套管 14,732.22 14,732.22 否
FZE
Tiger Valve Company, LLC 井口设备 2,014.64 1,145.25 否
AL BAWADER COMPANY 土建工程 1,686.59 466.57 否
METCO TRANS FZE 清关服务 1,656.43 714.29 否
中国石油工程建设有限公司北京设计分公司 SBIPRO 项目工程设计 1,316.30 - 否
Hengyang Valin Steel Tube Co. Ltd 长输管线 1,039.78 311.93 否
BGP Inc., CNPC 地震服务 714.29 - 否
China National Petroleum Corporation (Iraq
地震数据分析 602.50 361.50 否
Branch)
КазПромСтройИнжениринг ТОО 营地工程建设 508.00 508.00 否
中国寰球工程有限公司 SBIPRO 下游开发设计 500.00 否
（3）苏克公司与公司的关联关系背景，并结合联营企业苏克公司的经营业
绩情况，说明本期对其增加股权投资认购的交易背景及商业合理性；
（一）关联关系背景
苏克公司的控股股东中科荷兰石油与洲际油气股份有限公司属于同一实际
控制人（HUILING 女士及其控制的除本公司之外的企业等交易主体），因此苏克
公司被认定为洲际油气的关联法人，相关交易构成关联交易。
（二）交易背景、苏克公司经营业绩情况及商业合理性
本期对苏克公司增加股权投资的交易具体操作方式为：中科荷兰石油将其持
有的苏克公司 0.85%的股权，与洲际油气全资下属公司中科荷兰能源应收苏克公
司的 15,229,623.88 美元债权进行置换。置换完成后，洲际油气间接持有苏克公
司 17.859%股权。本次交易不涉及新增现金流出。
本次交易标的定价是根据苏克公司以下情况估值：1、2025 年 3 月，独立第
三方评估公司 PRO 出具了苏克公司的储量评估报告，截至 2024 年底，苏克气田
日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《苏克石油天然气股份公司 100%
股权公允价值资产评估报告》
（中企华评报字（2025）第 1351 号），截至 2024 年
准日美元与人民币汇率 7.1897，折合人民币 1,290,356.87 万元。3、苏克公司
为哈萨克斯坦 AIX 交易所上市公司，截至 2025 年 7 月 17 日，苏克公司在 AIX 交
易所最新市值为 20.09 亿美元。经双方协商，确认苏克公司 0.85%股权估值为
于债权回收暨关联交易的公告》）。
公司在夯实传统石油开采业务、深挖现有项目潜力的同时，不断寻求高质量
能源项目—天然气的开发与生产，丰富和培育新的利润增长点。苏克气田作为大
型天然气项目，符合公司“油气并举”的发展方针。
苏克气田不仅蕴藏丰富的非常规天然气，还拥有约 21.89 亿方的氦气地质储
量（可采储量 13 亿方），氦气作为航天、医疗等领域的关键战略物资，具备长期
稀缺性和高附加值。该资源储备为公司未来参与战略资源开发奠定了重要基础。
苏克公司最近三年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
报表项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
资产总额 95,952 95,545 100,847
负债总额 101,192 102,594 106,385
所有者权益 -5,240 -7,049 -5,538
营业收入 423 529 250
各项成本费用 -283 -3,013 1,230
净利润 23 -2,613 1,479
债权形成过程及坏账准备计提情况考虑苏克气田前期勘探开发工作量较大，
投入资金高，为促进苏克气田的开发和经营，公司及苏克公司的控股股东 Sino-
Science Netherlands Petroleum B.V.一致同意按各自持股比例，以债权性投资
方式对苏克公司进行投资。
续投资，而上市公司当时的短期流动性风险尚未化解，资金紧张，因此公司与苏
克公司及苏克公司的控股股东 Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.就上
述《合作开发协议》签署了《合作开发协议之终止协议》。
（4）将上海泷洲鑫科、上海乘祥作为其他权益工具核算的原因及依据，是
否符合会计准则规定；
（一）上海泷洲鑫科能源投资有限公司于 2015 年 11 月设立，公司对其投资
额为 2.6 亿元，按应缴注册资本持股比例为 3.3%，按实缴注册资本持股比例为
权（核心资产为阿尔巴尼亚 Patos Marinza(PM)油田）
作为其他权益工具核算的原因及依据如下：
经营决策）。
融资产。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
（财会〔2017〕7 号）
第十九条：企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产。
（二）上海乘祥投资中心（有限合伙）于 2015 年 4 月设立时其目的即为投
资核心底层资产哈萨克斯坦 Balykshi（巴雷克什油田），该油田的经济开采寿命
长达数十年。为实现底层资产的长期价值最大化，并匹配各合伙人的长期持有意
图，上海乘祥的存续期将与底层油田的经营周期深度绑定，不存在法定的、必然
到期的清算义务。
因此，上海乘祥设立时合伙协议虽约定 10 年期限，但同时明确“经普通合
伙人提议并经合伙人大会审议后可予以调整”，期限并非不可变更的刚性约束，
具备可延期的实质空间，不属于准则中“寿命固定、必然到期清算”的特殊金融
工具范畴。参照石油开采行业惯例与准则相关规定，合伙期限约定可经合伙人决
议延长、且延期具备商业合理性的，不认定为“仅在清算时才有义务交付净资产”
的特殊工具，对应份额具备权益工具属性，可指定为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产。
即使在未来极端清算场景下，合伙人按实缴出资比例享有合伙企业扣除全部
负债后的剩余净资产分配权，对应底层油气资产的剩余权益，符合准则中“权益
工具是证明拥有企业扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同”的核心定义，本
质区别于享有固定本金、固定收益的债权工具。
准则依据如下：
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，权益工具是指能证明拥有
某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。
根据合伙协议第五十条收益分配约定，该收益分配约定具有权益属性。
公司持有目的始终将其定位为海外油气资源战略储备布局，不以短期出售赚
取差价为目的，符合非交易性的持有目的。
在初始确认时，公司自 2019 年执行新金融工具准则起，基于该项投资服务
于海外油气资源长期战略布局、不存在短期出售获利计划的持有意图，将其认定
为非交易性权益工具投资，不可撤销指定为以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资，持有目的和分类至今保持一致，
未发生变更。综上，两家公司均为非交易性权益工具投资，且公司无出售计划，
符合"其他权益工具投资"分类条件，准则允许企业将非交易性权益工具投资指定
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，该指定一经作出不得撤销，公司
未变更过核算会计科目公司对两家投资均按公允价值计量，变动计入其他综合收
益，未确认当期损益，符合准则要求。
会计师回复：
针对其他权益工具投资，我们执行的核查程序如下：
被投资单位的影响程度；
到有效执行；
业务模式、投资合同的现金流量特征，复核关于权益工具的分类依据的合理性；
情况，获取并审阅被投资企业最近的合并财务报表、底层公司财务报表、项目底
层核心资产的储量报告，核实重要参数；
估；我们获取了以前年度出具的油气储量报告，对相关数据的一贯性进行了确认；
层使用的相关依据及假设的合理性，将按股权比例计算享有的被投资单位持有油
气资产份额对应的未来现金流净现值与投资金额进行比较，检查是否存在减值迹
象；
评估报告中的相关未来产量进行比对；
出恰当的列报和披露。
核查结论：
基于已执行的审计程序，我们认为，公司上述情况属实，将上海泷洲鑫科、
上海乘祥作为其他权益工具核算的原因及依据，具有合理性，符合会计准则规定。
（5）上海泷洲鑫科、上海乘祥近两年经营情况、财务数据、具体投资项目
及底层资产情况，并说明本期对上海泷洲鑫科公允价值计量的方法及采用的主
要参数，以及对上海泷洲鑫科、上海乘祥的公允价值计量是否符合会计准则规定。
（一）上海泷洲鑫科基本情况
上海泷洲鑫科为 2016 年收购班克斯石油有限公司（以下简称“班克斯石油
公司”）设立的公司。公司对其投资额为 2.6 亿元，按应缴注册资本持股比例为
其他综合收益的金融资产，财务报表列报在其他权益工具投资科目。上海泷洲鑫
科作为班克斯的持股平台，其主要资产为对班克斯的投资，主要负债为应付我公
司代其偿还债务的应付款项，近两年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
总资产 415,414.18 414,911.44
其中：长期股权投资 414,682.56 414,682.56
负债合计 148,956.76 148,464.02
其中：其他应付款 148,956.76 148,464.02
所有者权益合计 266,457.42 266,447.43
其中：实收资本 350,000.00 350,000.00
收入 - -
成本费用合计 - -10.00
净利润 - -10.00
上海泷洲鑫科作为一家持股平台公司，其主要资产为班克斯石油有限公司
（以下简称“班克斯石油公司”）。班克斯石油公司于 2004 年注册于加拿大，曾
为加拿大多伦多上市公司。2016 年 10 月，上海泷洲鑫科通过子公司完成 BPL 全
部股份收购，并后续私有化退市。BPL 通过泽西岛注册成立的全资子公司 Bankers
Petroleum International Ltd（以下简称“BPIL”）持有 Bankers Petroleum
Albania Ltd（以下简称“BPAL”）的全部股份。
班克斯油田 2024 年 502 口井在产，年产油 50.72 万吨，实现销售收入 2.13
亿美元。2025 年 430 口井在产，年产油 47.2 万吨，实现销售收入 1.68 亿美元。
截止 2025 年底，探明储量采出程度约 9.0%。
根据新加坡知名独立评估机构 Gaffney Cline & Associates 于 2026 年 4 月
对班克斯油田 PM 区块出具的储量报告，参考历史测试参数，基于 15%折现率的
储量价值为 1.11 亿美元。储量报告中披露本期 1P 储量减少，主要系 2024 年纳
入 1P 的蒸汽热采（CSS）水平井项目，因油价下降，当低于 75 美元/桶时经济性
不足，2025 年评估时从“已开发/未开发储量（1P）”重分类为“或有资源
（Contingent Resources）”，直接导致 1P 储量大幅缩水。根据储量报告未来现
金流测算，油气资产估值合计折合人民币约为 7.8 亿元，按表决权比率 7.43%计
算的股权价值为 0.57 亿元，低于账面价值 2.21 亿元。对差额计提减值。
（二）上海乘祥基本情况
上海乘祥投资中心（有限合伙）
（以下简称“上海乘祥”）成立于 2014 年 11
月 11 日，由上海储隆投资管理有限公司（以下简称“上海储隆”）担任普通合伙
人，首期认缴规模人民币 13 亿元。公司对上海乘祥的认缴出资额为 2.6 亿元，
已经全部履行出资义务。公司对上海乘祥的投资列报于“其他权益工具投资”科
目，以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。上海乘祥主要投资项目为巴
雷克什区块，其主要资产为对巴雷克什区块持股链条的投资，主要净资产为合伙
人投资。上海乘祥近两年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
资产总计 50,693.15 49,492.60
其中：长期股权投资 49,196.77 49,196.77
所有者权益合计 46,131.98 46,128.82
其中：实收资本 49,280.00 49,280.00
收入 - -
净利润 17.48 -3.13
上海乘祥通过境外子公司投资海外能源项目，目前投资了位于哈萨克斯坦的
北里海石油公司，占其 65%的股权，以及位于哈萨克斯坦滨里海盆地的巴雷克什
（Balykshi）区块（昌盛公司），占其 50.01%的股权。其中巴雷克什区块为上海
乘祥的主要投资项目。巴雷克什区块位于哈萨克斯坦滨里海盆地，前期在别利什
构造 2 口井（NB-2 和 9 井）已试获油流。NB-2 井侏罗系测井综合解释油层 6 层，
并试获油流，平均日产油 11t/d。9 井在三叠系目的层同样试获油流。别利什构
造哈国储委批复结果，C1+C2 级地质储量 361.8×104t，可采储量 166.9×104t。
其中 C1 级地质储量 70.4×104t，可采储量 37.7×104t。C2 级地质储量 291.4×
有序组织实施试采，进一步落实储量动用效果和开发特征，为后续规模效益开发
奠定坚实基础。同时，持续加强区块内其他有利圈闭和潜力目标的精细地质研究，
深化油气成藏规律认识，优选勘探目标，落实优质圈闭和井位部署，力争实现新
的油气发现和储量增长，不断扩大区块资源规模和开发价值。
持有巴雷克什区块矿权的昌盛公司近两年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
报表项目 2024 年度 2025 年度
资产总额 1,714 3,719
其中：油气资产 1,274 3,005
负债总额 1,715 3,793
所有者权益 -1 -74
营业收入 - -
各项成本费用合计 -10 -73
净利润 -10 -73
根 据 公 司 委 托 "KAZAKH RESEARCH GEOLOGICAL EXPLORATION OIL
INSTITUTE"LLP（哈萨克斯坦石油地质勘探科学研究所）出具 2026 年 1 月 1 日
Balykshi 储量评估报告，依照相关参数，昌盛公司提供了巴雷克什油田的钻井
和完井计划。
根据钻井计划，昌盛公司计划在 2042 年前在所有油田钻探生产井，其中 1P
井 73 口、2P 井 92 口、3P 井 144 口。
基于 2026 年 1 月 1 日的 SPE 油价预测、SEC 价格预测在 10%折现率下的 2P
NPV 分别为 3.72 亿美元、4.13 亿美元，按上海乘祥投资比例换算约为 2.61 亿
元、2.96 亿元，均能够覆盖公司对上海乘祥投资款 2.6 亿元，考虑到油田尚未
大规模投产，基于谨慎性，未进行调整。
海乘祥提议按实缴投资额重新确认合伙人持股比例，公司对上海乘祥的表决权比
例由 20%增加至 52.76%；同时公司启动收购乘祥执行事务合伙人上海储隆投资管
理有限公司，并于 2025 年 12 月 31 日完成工商登记手续。但是由于上海储隆投
资有限公司的股权转让款尚未完成支付，上海乘祥及其附属公司的印章证照、财
务账套、银行账户、经营管理权等尚未移交，公司暂未实际取得上海乘祥的控制
权，根据企业合并会计准则判断，不满足纳入合并财务报表范围条件，在 2025
年末合并报表上对上海乘祥的投资，仍列报在其他权益工具投资。
会计师回复：
针对其他权益工具投资，我们执行的核查程序如下：
被投资单位的影响程度；
到有效执行；
业务模式、投资合同的现金流量特征，复核关于权益工具的分类依据的合理性；
情况，获取并审阅被投资企业最近的合并财务报表、底层公司财务报表、项目底
层核心资产的储量报告，核实重要参数；
估；我们获取了以前年度出具的油气储量报告，对相关数据的一贯性进行了确认。
层使用的相关依据及假设的合理性，将按股权比例计算享有的被投资单位持有油
气资产份额对应的未来现金流净现值与投资金额进行比较，检查是否存在减值迹
象；
评估报告中的相关未来产量进行比对；
出恰当的列报和披露。
核查结论：
基于已执行的审计程序，我们认为公司上述情况属实，对于上海泷洲鑫科公
允价值计量的方法及采用的主要参数，以及对上海泷洲鑫科、上海乘祥的公允价
值计量符合会计准则规定。
五、关于应收及预付款项。公司期末应收账款、预付账款分别为 0.21 亿元、
款合计 3.18 亿元，其中第一名 2.81 亿元，占比 77.16%。2026 年一季度末，应
收账款及预付账款分别为 2.99 亿元、1.05 亿元。
请公司补充披露：（1）2026 年一季度新增应收账款涉及的主要客户名称、
交易内容、金额、账期；（2）结合公司营业收入变动情况，补充披露 2025 年末
应收账款同比大幅下降、2026 年一季度应收账款较上年末大幅增加的原因及合
理性，并说明公司销售及信用政策、客户资信状况是否发生较大变化；
（3）补充
披露账龄超过 1 年且金额重要的预付款项、预付款项期末余额前五大对象的具
体情况，包括但不限于交易对象及其关联关系、交易背景、账龄、金额、所属项
目具体情况及进展等，并说明本期预付款项大幅增长的原因，及相关预付款项是
否具有商业实质，是否存在非经营性资金占用的情形。请年审机构对问题（3）
核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）2026 年一季度新增应收账款涉及的主要客户名称、交易内容、金额、
账期。
单位：人民币万元
主要客户名称 交易内容 金额 账期
Vitol Energy Trading SA 原油销售 22,239 装船后 30 天
（2）结合公司营业收入变动情况，补充披露 2025 年末应收账款同比大幅下
降、2026 年一季度应收账款较上年末大幅增加的原因及合理性，并说明公司销
售及信用政策、客户资信状况是否发生较大变化；
（一）2025 年末应收账款同比大幅下降的原因及合理性
收原油外销款下降，由于 12 月国际原油价格低迷，公司实现外销收入下降，应
收账款较 2024 年末下降；2.应收质量银行在 2025 年度内收回，质量银行（Quality
Bank）是 CPC 管道公司为均衡管输原油结算公允性设立的核算机制：依托单批
次混输原油综合品质，对照各原油供应商自产油品的基准品质，核算各供方需向
质量银行补缴价款或可从质量银行收取的质量差价。在 2024 年末，公司应收质
量银行余额为 876 万美元，在 2025 年度内全部收回，而 2025 年末应收质量银行
余额为 9.6 万美元。综上，2025 年末应收账款下降主要由于 2025 年外销收入下
降及应收质量银行收回。
（二）2026 年一季度应收账款较上年末大幅增加的原因及合理性
收入增加导致期末应收账款增加。2026 年 3 月，布伦特原油均价为 96.46 美元/
桶，原油外销销量为 5.9 万吨；2025 年 12 月，布伦特原油均价为 61.54 美元/
桶，原油外销量为 2.64 万吨；综上，2026 年 3 月原油销售收入由于销量及销售
价格均高于 2025 年 12 月，导致了 2026 年一季度应收账款较上年末大幅增加。
（三）公司销售及信用政策
公司销售政策未发生变化。公司最大客户为全球最大的独立能源贸易商
Vitol Energy Trading SA，双方自 2014 年合作至今，合作状况良好，出口定价
以国际油价 Brent 原油即期油价为基准，出口的交货方式为 FOB 俄罗斯新罗西
斯克港口，原油在目的港完成装船时，控制权由卖方转移至买方，装船后 30 天
Vitol Energy Trading SA 付款。就公司与 Vitol Energy Trading SA 的合作而
言，双方已形成了长期稳定的合作关系，未出现过逾期情形，亦未发生应收账款
坏账损失。
（四）客户资信状况
公司第一大客户为 Vitol Energy Trading SA，是全球最大的独立能源贸易
商，资产实力雄厚、盈利能力强，资信状况良好且保持稳健，未发生重大变化。
Vitol Energy Trading SA 总部位于瑞士，具有很强的贸易实力和运输组织能力，
深谙欧亚大陆开展石油贸易的规律，长期以来获得了多个资源国政府的认可和支
持，作为固定贸易商基本垄断了大部分哈萨克斯坦矿税制石油生产商的出口资源。
（3）补充披露账龄超过 1 年且金额重要的预付款项、预付款项期末余额前
五大对象的具体情况，包括但不限于交易对象及其关联关系、交易背景、账龄、
金额、所属项目具体情况及进展等，并说明本期预付款项大幅增长的原因，及相
关预付款项是否具有商业实质，是否存在非经营性资金占用的情形。
公司预付账款前五名情况如下：
单位名称 期末余额 预付款性质 账龄 是否关联方
UFirst Energy Group Limited 281,152,000.00 预付股权交易款 1 年以内 是
ATS 股权预付款 13,379,091.80 预付股权交易款 1-2 年 否
Департамент
таможенного
контроля по 8,552,156.53 关税预付款 1 年以内 否
Атырауской
области
КТК-Р АО 8,081,934.38 管输费预付款 1 年以内 否
Казтрансойл АО 6,770,872.42 管输费预付款 1 年以内 否
预付账款前五名（包括账龄超过 1 年且重要预付款）说明及项目进展：
（一）预付 UFirst Energy Group Limited（以下简称“UFirst Energy”）
股权交易款，2025 年 2 月 6 日，Sino-Science Netherlands Energy Group B.V.
（洲际油气下属子公司，以下简称“中科荷兰能源”）与 UFirst Energy 签署了
《股权转让协议》，购买 UFirst Energy 持有的苏克公司 2.636%股权，转让价格
为 278.89 亿坚戈（折合 5,286.19 万美元），定价依据为协议签署时苏克公司在
AIX 交易所的挂牌市值约 20.05 亿美元。
Energy 对原股权转让协议中股权的交易价格进行了调整，并签署了《股权转让
协议之补充协议》，以洲际油气对苏克公司历史入账价格即苏克公司整体股权价
值 17 亿美元作为交易价格依据，交易价格变更为 44,812,000 美元。公司按照协
议预付 UFirst Energy 股权转让款，中科荷兰能源与 UFirst Energy 签署《股权
质押协议》，UFirst Energy 将其持有的苏克公司 4.636%的股权全部质押给中科
荷兰能源以保证股权转让交易的完成。截至目前，股权过户手续已办理完成。
（二）ATS 股权预付款，2024 年 6 月，洲际油气技术（海南）有限公司（公
司全资下属公司，以下简称“洲际油气技术公司”）与 Alb Talent Solution（简
称“ATS”）股东签订股权转让合同，受让其持有的 ATS 公司 100%股权。ATS 为一
家注册在阿尔巴尼亚国家的劳务派遣公司，具有劳务派遣资质，可向公司境外项
目公司派遣劳务，以节约公司劳务成本、规避境外用工风险等。股权转让合同约
定交易金额为 2200 万元，购买方应在交割日前向出售方指定账户支付购买对价。
公司根据合同约定于 2024 年 7 月和 8 月向出售方支付对价中的 2100 万元。截
至报告期末，由于交易对方的核心人员暂无法前往阿尔巴尼亚，该股权交易已于
变更）手续。
（三）向阿特劳海关支付关税预付款，为公司在哈萨克的子公司马腾公司和
克山公司根据税务要求支付的 2026 年 1 月海关关税预付款，已经在 2026 年 1 月
结转相关税费。
（四）预付КТК-Р АО和Казтрансойл АО管输费用预付
款，为公司在哈萨克的子公司马腾公司和克山公司因业务需求预付的 2026 年 1
月管输费，已经在 2026 年 1 月计入费用。
综上，公司预付款增长主要由于预付股权收购款，不存在非经营性资金占用
的情况。
会计师回复：
针对预付账款，我们执行的主要审计程序如下:
有效；
项有关资金及货物交易价格是否公允;
采购合同条款与账面记录是否一致、收款单位和金额是否正确;
日对预付账款的可收回性的判断。
核查结论：
基于已执行的审计工作,我们认为,公司对预付账款的相关回复属实，是具有
商业实质的，未发现非经营性资金占用的情形。
六、关于其他应收款。2025 年末，其他应收款账面余额 1.68 亿元，已计提
坏账准备 1.26 亿元，其中按单项计提的坏账准备余额 1.14 亿元，其他应收款
账面价值为 0.42 亿元。账龄 1 年以上的其他应收款余额占比约 95.70%，3 年以
上的占比约 70.52%。
请公司：
（1）补充披露其他应收款单项计提大额坏账的原因及其形成背景、
欠款方名称、关联关系、款项性质、账龄；
（2）补充披露其他应收款前五大欠款
方的具体情况，包括但不限于形成背景、欠款方名称、关联关系、款项性质、形
成原因、账龄、余额、坏账计提、期后回款、长期未结算原因，并结合上述情况
说明对应交易是否具有商业实质；
（3）结合款项性质、账龄及信用风险，说明 1
年以上其他应收款的可回收性及坏账计提是否充分、合理。
请年审机构对问题（2）（3）核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）补充披露其他应收款单项计提大额坏账的原因及其形成背景、欠款方
名称、关联关系、款项性质、账龄
其他应收款大额单项计提坏账情况如下：
单位名称 款项性质 账面余额 坏账准备 账龄 是否关联方
陈新樑 股权转让款 32,750,000.00 32,750,000.00 3 年以上 否
Caspian Natural
应收暂付款 25,598,003.18 25,598,003.18 3 年以上 否
Resources N.V.
柳州惠能资产管 2023 年以前
应收暂付款 23,987,267.74 23,987,267.74 3 年以上
理有限公司 子公司
Mercuria Energy
应收暂付款 16,881,939.85 16,881,939.85 3 年以上 否
Trading Pte Ltd
Qazaq Banki 银行存款 11,000,678.94 11,000,678.94 3 年以上 否
合计 — 110,217,889.71 110,217,889.71 — —
（一）其他应收陈新樑股权转让款，2016 年，公司全资子公司海南油泷投
资有限公司与陈新樑签订股权转让协议，约定向其转让海南油泷持有的福建西岸
传媒发展有限公司 6.25%股权，对价 4,475 万元，2016 年至 2017 年 1 月，海南
油泷共收到转让款 1,200 万元。后续股权转让款未按期支付，海南油泷向法院提
起了诉讼和强制执行申请，于 2019 年收到法院通知对方无可执行财产。公司已
于 2019 年末对该项应收款项全额计提坏账准备。
（二）Caspian Natural Resources N.V.，该公司持有 kamenistoye 油田
公司全资子公司上海油泷与 Caspian Natural Resources N.V.公司签署借款协
议，向其提供 300 万美元借款，利率 8%。后续未达成合作，经过多次追讨未能
收回债权，已全额计提减值准备。
（三）柳州惠能资产管理有限公司（简称“惠能公司”），2023 年重整以前是
公司的全资子公司，配合公司重整计划处置柳州商业资产和惠能公司股权，鉴于
惠能资产经营不良及资不抵债的状况，出于谨慎性考虑，全额计提了减值准备。
（四）Mercuria Energy Trading Pte Ltd，2017 年公司子公司香港德瑞与
Mercuria 达成套保合约。香港德瑞于 2017 年 12 月向 Mercuria 支付 700 万美元
套保项目保证金，2018 年 10 月收到 Mercuria 退回 460 万美元，剩余 240 万美
元继续做套保项目保证金使用。由于 2018 年-2019 年，国际原油价格始终在高
位，波动相对较小，低油价套保的紧迫性不强。出于公司整体经营考虑，实际未
做套保安排。香港德瑞由于没有实际开展任何套保交易，因此未能在 2019 年 12
月前完成修订协议项下约定的原油套保安排。Mercuria 根据修订协议约定，罚
没了剩余 240 万美元，公司已将该款项全额计提坏账准备。
（五）Qazaq Banki 全称为“Qazaq Banki”股份公司，是一家曾在哈萨克
斯坦经营的二级银行（私营商业银行），其总部位于哈萨克斯坦阿拉木图市，该
银行 2018 年因经营不善被哈萨克斯坦央行吊销其从事所有银行业务和证券业务
的许可证。马腾公司在该银行设有清算基金存款账户，截至 2018 年底马腾公司
在该银行存款余额折合人民币约为 1100 万元，2018 年公司对该银行存款余额全
额计提减值准备。
（2）补充披露其他应收款前五大欠款方的具体情况，包括但不限于形成背
景、欠款方名称、关联关系、款项性质、形成原因、账龄、余额、坏账计提、期
后回款、长期未结算原因，并结合上述情况说明对应交易是否具有商业实质；
前五大欠款方情况如下：
单位：人民币元
单位名称 款项性质 期末余额 坏账准备期末余额 账龄 是否关联方
陈新樑 股权处置款 32,750,000.00 32,750,000.00 3 年以上 否
Caspian Natural
应收暂付款 25,598,003.18 25,598,003.18 3 年以上 否
Resources N.V.
柳州惠能资产管 2023 年以
应收暂付款 23,987,267.74 23,987,267.74 3 年以上
理有限公司 前子公司
宁夏马斯特能源
应收暂付款 22,865,121.27 6,859,536.38 2-3 年 否
集团有限公司
Mercuria Energy
应收暂付款 16,881,939.85 16,881,939.85 3 年以上 否
Trading Pte Ltd
合计 — 122,082,332.04 106,076,747.15 — —
前五大欠款方除宁夏马斯特能源集团有限公司（现名“马斯特能源集团有限
公司”，以下简称“马斯特公司”
）外，已经在上文中进行详细说明，在此不再重
复说明，马斯特公司情况说明如下：
马斯特公司成立于 2002 年 12 月，主要从事能源和新能源项目的投资、开
发、建设、运营维护。其实控人控制的哈纳斯集团聚焦清洁能源和可再生能源领
域，主要布局以天然气为主的清洁能源和风力发电为主的可再生能源。
基于促进双方潜在合作意向，2023 年 10 月，公司向马斯特公司提供借款 650
万美元，合同约定的借款利率为 6%。2023 年 10 月和 12 月马斯特公司合计归还
特公司未能按期足额偿付剩余借款本息，公司就该笔欠款在银川市中级人民法院
提起诉讼，并于 2025 年 6 月经过民事调解程序，双方达成和解协议并制作调解
笔录，后公司就该和解协议向银川市中级人民法院申请司法确认，银川市中级人
民法院以管辖权异议为由驳回了公司的申请。公司后续将持续与债务人对接磋商、
多措并举推进欠款追偿，并定期评估债权可回收性，依据企业会计准则计提相应
坏账准备。
综上，公司其他应收款对应的业务具有商业实质，坏账准备计提符合会计准
则要求。
（3）结合款项性质、账龄及信用风险，说明 1 年以上其他应收款的可回收
性及坏账计提是否充分、合理。
单位：人民币元
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
合计 54,492,804.63 12,480,560.91 —
未单项计提账龄 1 年以上重要的其他应收款如下：
单位：人民币元
占其他应收款期
末按组合计提 1
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 坏账准备
年以上余额的比
例(%)
宁夏马斯特能源
应收暂付款 22,865,121.27 2-3 年 48.38 6,859,536.38
集团有限公司
安东石油技术
（集团）有限公 应收暂付款 17,688,625.49 37.43 2,246,818.76
司
柳州市南城百货
应收暂付款 5,800,701.51 3 年以上 12.27 2,900,350.76
有限公司
合计 — 46,354,448.27 — 98.08 12,006,705.90
未单项计提账龄 1 年以上的重要其他应收款除柳州市南城百货有限公司（以
下简称“南城百货”）外，已经在上文中进行详细说明，在此不再重复说明，南
城百货情况说明如下：
柳州市南城百货有限公司为我公司重整前持有的位于柳州的投资性房地产
的租户，其参与其母公司步步高公司的重整计划，经法院判决，我公司在南城百
货应享有的债权为 580.07 万元。公司判断该款项已纳入步步高公司重整计划，
具有一定可收回性，未进行单项计提，依据企业会计准则计提相应坏账准备。2026
年 5 月，公司已收到按步步高重整计划公司应得的现金和股票。
会计师回复：
针对其他应收款及坏账计提的主要审计程序如下：
定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性；
证据,包括评价客户的资信状况、经营情况和还款能力等,判断管理层计提坏账准
备的合理性；
的合理性；
报。
核查结论：
基于已执行的审计工作,我们认为，公司对其他应收款的相关回复属实，除
已披露的非经营性资金占用外的相关业务是具有商业实质的，对其他应收款减值
和评估是恰当、合理的,符合企业会计准则及公司会计政策的有关规定；对其他
应收款的可回收性及坏账计提是充分、合理的。
七、关于货币资金。2025 年末，公司货币资金余额 3.97 亿元，同比下降
币资金中，存放在境外的款项总额为 1.47 亿元。受限资金账面价值 1.70 亿元。
请公司：
（1）结合公司业务开展、营运资金安排及报告期内回款情况，说明
货币资金大幅下降的原因；
（2）结合货币资金的存款类型、利率水平、月度余额
等情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性；
（3）说明公司期末货币资金具
体存放情况，包括银行账户名称、地点、金额等，部分货币资金受限的原因，说
明是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在非经营性资金占用的情形，资金管
理相关内控运行是否有效。请年审机构对问题（3）核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）结合公司业务开展、营运资金安排及报告期内回款情况，说明货币资
金大幅下降的原因。
报告期末公司货币资金余额为 3.97 亿元，较期初 6.54 亿元减少 2.57 亿元，
减少 39.35%，主要由于 2025 年度公司伊拉克 Naft Khana 项目、Huwaiza 项目与
一体化项目投资支出增加。
公司 2025 年度油气生产销售业务实现经营活动现金净流入 5.28 亿元，投资
方面净流出 7.73 亿元，包括钻井、地震勘探、油套管采购等油气资本性支出 6.68
亿元，以及公司回购股票支出 1.21 亿元。
回款情况：公司在产项目的回款政策为：公司销售业务分为外销原油和哈萨
克境内成品油销售，外销原油的收款期限为原油装船日后的 30 天；成品油销售
的收款方式为签订合同后三个工作日内买方 100%预付款。销售客户回款均按收
款期限正常回款，保障了公司正常运营的现金。公司外销原油全年销售收入
公司未来规划是稳定在产项目，积极开发中东项目。在产的马腾克山项目，
是稳产多年的成熟项目，公司未来将进一步降本增效，推进沙漠油田产能建设，
探索在产油田潜力，为公司持续贡献现金流；中东项目方面，公司将采用引入战
略合作伙伴以“EPC+F”的模式进行项目开发、多元融资等方式解决建设期资金
来源，同时，公司也会适时调整建设、开发节奏，力求公司现金流稳定，为公司
未来长期可持续发展奠定基础。
（2）结合货币资金的存款类型、利率水平、月度余额等情况，说明利息收入
与货币资金规模的匹配性。
报告期内利息收入 0.42 亿元，主要为对苏克的债权性投资利息收入 1,912
万元，青玉集团资金占用费 573 万元，以及存款利息收入 1,544 万元。公司按季
度列示的货币资金余额如下：
单位：人民币万元
资金存放地/月份 境内 哈萨克斯坦 中东地区 香港、荷兰等其他 合计
如上表所示，公司报告期内月度资金余额第一季度内较为均衡，4 月资金余
额大幅下降后，4-12 月较为均衡，平均余额为 4.96 亿人民币，4 月余额环比大
幅下降，主要由于伊拉克项目支付大额油套管采购款及地震服务款所致。公司经
营性资金流入主要在哈萨克斯坦，大部分自有资金也在哈萨克斯坦公司存放，哈
萨克斯坦银行活期年化利率约为 16.5%，受通胀影响，利率较高。2025 年度公司
利息收入与货币资金规模基本匹配。
（3）说明公司期末货币资金具体存放情况，包括银行账户名称、地点、金额
等，部分货币资金受限的原因，说明是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在
非经营性资金占用的情形，资金管理相关内控运行是否有效。
报告期末，公司货币资金具体存放情况列示如下
单位：万元
银行账户名称 存放地点 期末余额 受限资金 资金受限原因
海南农村商业银行股份
中国境内 13,250.05 13,250.05 重整专用账户
有限公司
广发证券股份有限公司 中国境内 8,217.84 -
中国银行股份有限公司 中国境内 445.65 -
海南银行股份有限公司 中国境内 300.47 -
中国建设银行（亚洲）股
香港 474.53 -
份有限公司
中银国际证券有限公司 香港 124.26 -
哈萨克斯坦人民银行有
哈萨克斯坦 11,064.23 1,570.12 弃置义务保证金
限公司
哈萨克中国银行 哈萨克斯坦 2,178.24 2,144.68 弃置义务保证金
花旗银行 阿联酋 2,872.35 28.12 保证金/冻结
境内、香港、哈
其他账户 688.29 7.00 保证金/冻结
萨克斯坦等其他
阿联酋、哈萨克
库存现金 51.00 -
斯坦
合计 39,666.91 16,999.97
大额货币资金受限的原因：
（一）重整管理人账户：重整管理人共管账户资金余额为 1.33 亿元，为公
司重整投资人投入资金，用来偿付重整债权人或补充公司营运资金，该账户资金
需经管理人依法批准使用，列为受限资金；
（二）弃置义务保证金：哈萨克斯坦油田弃置义务保证金共计 3,714.8 万
元，是公司子公司马腾公司和克山公司遵照哈国法律法规计提存放于专项托管账
户，专门用于未来油田废弃关停、井眼封堵、设施拆除及矿区生态修复的法定履
约保证金，资金使用受哈国政府监管。
由大华会计师事务所出具的大华核字【2026】001100565653《非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》中汇总表显示，截至 2025
年末，我公司被现股东和前大股东非经营性资金占用余额为 0；其他关联资金往
来期末余额为 71.49 亿元，其中上市公司子公司资金往来余额 68.43 亿元，其他
关联方及其附属企业资金往来余额 3.06 亿元。
上市公司子公司资金往来余额 68.43 亿元主要明细如下：
单位：人民币万元
截至
序
报表科目 公司名称 与上市公司关系 2025.12.31
号
余额
注：长期应收款-中科荷兰能源 43.43 亿元以及其他应收款-中科荷兰能源 10.36 亿元，
主要原因为洲际油气对中科荷兰能源的投资性往来，主要用于收购马腾、克山公司。
综上，公司整体不存在其他潜在的限制性安排，无非经营性资金占用的情形，
公司有完整的资金管理制度和严格的内部控制机制，对银行账户管理、资金收支
审批、网银权限、资金调拨及对账等事项有严格规范的流程。
会计师回复：
针对货币资金，我们执行了如下审计程序：
计并得到有效执行；
双向核对，并检查大额收付款交易；
检查银行账户的存在性、完整性；
境外账户)实施函证，函证内容包括但不限于对银行存款余额、账户受限情况等
项目，并对函证全过程进行控制；
核查结论：
基于已执行的审计工作,我们认为,公司对货币资金相关受限情况的披露是
完整、准确的，货币资金受限的原因属实，未发现其他潜在的限制性安排，不存
在非经营性资金占用的情形，资金管理相关内控有效运行。
八、关于递延所得税负债。2025 年末，递延所得税负债期末余额为 21.51 亿
元，对应应纳税暂时性差异为 85.38 亿元，其中固定资产以及油气资产引起的纳
税差异的应纳税暂时性差异为 69.44 亿元，债务重组引起的应纳税差异的应纳
税暂时性差异为 15.94 亿元。
请公司补充披露上述应纳税暂时性差异的形成背景、对应具体项目、账面价
值、计税基础、适用所得税税率、会计处理方式等，结合公司所采用的会计政策
和纳税情况，说明应纳税暂时性差异的实际转回和预期转回情况，量化评估对未
来所得税费用的影响。请年审机构核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）请公司补充披露上述应纳税暂时性差异的形成背景、对应具体项目、
账面价值、计税基础、适用所得税税率、会计处理方式等。
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
固定资产以
及油气资产
引起的纳税
差异
债务重组引
起的应纳税 1,594,433,221.07 398,608,305.27 1,830,518,610.99 457,629,652.75
差异
合计 8,538,004,012.57 2,151,353,700.09 8,892,961,261.80 2,241,940,326.67
债务重整引起的应纳税差异一是重整收益按年摊销，未摊销部分计入递延税
负债；二是在重整中公司履行担保义务，代泷洲鑫科偿还晟视资产等担保支出，
对于担保支出，公司享有追偿权，出于谨慎性考虑，公司将可能追偿的金额引起
的所得税列为递延税负债。具体为：
（1）2023 年公司执行重整计划产生重整收益 2,360,853,899.18 元。根据
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财
税〔2009〕59 号)等文件“充分考虑企业可能存在的现金流困难等情况，明确规
定，对于符合条件的企业债务重组，债务重组所得可以在 5 个纳税年度期间内递
延纳税”,按照 5 年进行分摊。未分摊的重整收益对应的税，列为递延税负债。
（2）担保损失可能的追偿权产生的递延税负债：主要为公司在执行破产重
整程序中，按照重整计划确定的以现金加股票抵债方式代泷洲鑫科实际清偿了合
计 1,472,110,062.74 元债务。对于代偿债务，公司依法进行了确权。公司于 2025
年 2 月收到上海市第一中级人民法院于 2025 年 2 月 19 日下发的《民事判决书》
（2024）沪 01 民初 189 号，判决如下：被告泷洲鑫科应于本判决生效之日起十
日内向原告洲际油气股份有限公司支付代偿款人民币 1,472,110,062.74 元。公
司尚未收到追偿款项，依据税法规定暂不得税前扣除产生的会税差异。2025 年
度未发生变动，该部分待公司实际追偿后进行结转。
固定资产及油气资产引起的纳税差异，主要为公司在收购马腾克山资产时，
马腾克山资产评估增值计提递延税负债，以及马腾克山在计提折旧折耗时会计上
采用产量法计提，但当地税法要求采用直线法，折旧计提方法不同引起的递延税
负债。具体为：
（1）评估增值引起的递延税负债：2014 年 6 月,洲际油气通过全资子公司
中科荷兰能源完成收购马腾公司 95%的股权,初始取得成本为 5.04 亿美元。购买
日马腾公司资产公允价值 3,266,399,460.01 元与账面价值 276,191,373.12 之
间 的 差 额 2,990,208,086.89 元 ； 增 值 部 分 确 认 递 延 所 得 税 负 债
和未探明矿区权益，2025 年期末增值部分累计折耗 1,101,815,307.29 元，增值
部分净额 3,052,497,458.12 元。适用综合税率 28.02%，2025 年期末递延所得税
负债金额为 855,309,098.98 元；
股权的收购，初始取得成本为 3.4 亿美元（约合人民币 21.59 亿元），收购方式
为在哈萨克斯坦证券交易所公开交易。购买日克山公司资产公允价值：
合人民币 409,096,206.54 元），PPA 总增值额：1,746,443,661.93 元；增值部分
确认递延所得税负债金额 91,613,800.64 美元全部计入油气资产，油气资产增值
合计 367,487,124.17 美元，其中：探明矿区权益增值 109,408,711.65 美元；未
探明矿区权益 258,078,412.52 美元。
额 10,841,084.77 美元；未探明矿区权益净额 258,078,412.52 美元，递延所得
税 负 债 余 额 67,642,351.92 美 元 ， 合 计 78,483,436.69 美 元 （ 约 合 人 民 币
（2）哈萨克斯坦子公司（马腾、克山）油气资产、油气资产会计与税务处
理差异
公司在会计核算中采用产量法对油气资产计提折旧，每年根据实际产量及第
三方机构出具的储量报告，确定各区块的年度折耗率；税务处理上，则需遵循哈
萨克斯坦税法规定，采用直线法按 15%的年折旧率计提折旧。上述折旧方法的差
异，导致了递延所得税负债的产生。
（二）说明应纳税暂时性差异的实际转回和预期转回情况，量化评估对未来
所得税费用的影响。
（1）如上述，根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处
理若干问题的通知》(财税〔2009〕59 号)等文件，充分考虑企业可能存在的现金
流困难等情况，明确规定，对于符合条件的企业债务重组，债务重组所得可以在
销，预计 2027 年摊销完毕，每年摊销递延所得税负债金额为 118,042,694.96 元，
所得额中，鉴于递延所得税资产中可弥补亏损金额 111,450,030.67 元，该部分
摊销不会对 2026 年度所得税费用产生较大影响。
（2）重整期间履行担保义务形成的担保损失引起的递延税负债，共计
的会税差异。2025 年度未发生变动，该部分待公司实际追偿后进行结转。
（1）油气资产增值产生的递延所得税
每年根据产量结合专业的第三方机构出具储量报告确认该年度各区块的折
耗率，根据已探明矿区增值金额*折耗率*适用税率=当期递延所得税负债应结转
金额。2025 年度马腾增值部分当期折耗 61,028,158.88 元，相应的递延税负债
本期转回 17,100,304.00 元；2025 年度克山增值部分当期折耗 4,086,083.90 美
元，（折合人民币 29,186,488.69 元），相应的递延税负债本期转回 895,260.98
美元（折合人民币 6,394,759.65 元）。
（2）公司在会计核算中采用产量法对油气资产计提折旧，每年根据实际产
量及第三方机构出具的储量报告，确定各区块的年度折旧率；税务处理上，则需
遵循哈萨克斯坦税法规定，采用直线法按 15%的年折旧率计提折旧。上述折旧方
法的差异，导致了递延所得税负债的产生。报告期增加 1,717,799.06 美元（折
合人民币 12,270,066.90 元），汇率变动导致递延所得税负债减少 7,773,591.48
元。
会计师回复：
经核查，我们认为公司上述情况属实，固定资产及油气资产、债务重组引起
的应纳税暂时性差异形成背景真实、对应具体项目明确，账面价值与计税基础计
量准确，适用所得税税率符合中国及哈萨克斯坦税法规定，会计处理方式符合《企
业会计准则第 18 号——所得税》要求应纳税暂时性差异实际转回情况与公司会
计政策、纳税情况一致，预期转回测算依据充分、具有合理性，量化评估对未来
所得税费用的影响客观反映了差异转回的时间分布和金额影响。
公司关于递延所得税负债的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
九、关于控股股东及控制权。公司控股股东广西正和实业集团有限公司期末
持有公司股数 5.08 亿股，占公司总股数的 12.2%，全部处于冻结状态。2026 年
除会涉及公司控制权变动。控股股东控制权相关事项对公司影响重大，请你公司
核实并披露控股股东的资产负债情况及诉讼情况，说明控股股东是否有能力维
持对上市公司的控制；前述情况对公司规范运作、战略规划的影响及公司董事会
为维护上市公司整体利益和长远利益拟采取的措施。
公司回复：
（一）广西正和资产负债情况
截至 2026 年 5 月 31 日，广西正和的资产负债情况如下：
主要会计数据 金额（单位：元）
资产总额 1,477,191,621.84
负债总额 11,788,511,152.04
净资产 -10,311,319,530.20
营业收入 0
净利润 -270,647,192.61
（二）广西正和诉讼情况
广西正和诉讼情况如下：
广西正和诉讼情况明细表（截止 2026.5.31）
执行金额（单
序号 原告/申请执行人 被告/被执行人 受理机构 状态 备注
位：元）
芜湖华融渝夏投资中心 广西正和实业集 海口海事法 执行恢 借款合同纠
（有限合伙） 团有限公司 院 复 纷
上海浦东发展银行股份 广西正和实业集 执行恢 借款合同纠
有限公司北京分行 团有限公司 复 纷
上海浦东发展银行股份 广西正和实业集 执行恢 借款合同纠
有限公司北京分行 团有限公司 复 纷
深圳前海新时代宏图贰
广西正和实业集
团有限公司
（有限合伙）
宁波天恒信安股权投资 广西正和实业集
合伙企业（有限合伙） 团有限公司
广西正和实业集 柳江县人民 借款合同纠
团有限公司 法院 纷
广西正和实业集 柳江县人民 借款合同纠
团有限公司 法院 纷
广西正和实业集 柳州市鱼峰
团有限公司 区人民法院
广西正和实业集 柳州市鱼峰
团有限公司 区人民法院
广西正和实业集 柳州市鱼峰
团有限公司 区人民法院
广西正和实业集 柳州市鱼峰
团有限公司 区人民法院
广西正和实业集 柳州市鱼峰
团有限公司 区人民法院
广西正和实业集 柳州市鱼峰
团有限公司 区人民法院
广西正和实业集 柳州市鱼峰
团有限公司 区人民法院
广西正和实业集 柳州市鱼峰
团有限公司 区人民法院
广西正和实业集 柳州市柳南 购房合同纠
团有限公司 区人民法院 纷
广西正和实业集 柳州市柳南 购房合同纠
团有限公司 区人民法院 纷
广西正和实业集 案件受理费
团有限公司 及执行费
广西正和实业集 南宁铁路运 借款合同纠
团有限公司 输法院 纷
广西正和实业集 借款合同纠
团有限公司 纷
广西正和实业集 申请广西正
团有限公司 和破产
合计 5,653,346,528
（三）控股股东是否有能力维持对上市公司的控制
广西正和持有的洲际油气股份虽然全部质押且处于法院执行程序当中，但实
际控制人和广西正和拟通过包括但不限于变卖资产、引入财务型战略投资者等方
式筹措资金，与债权人沟通债务和解方案,确保控股权的稳定。
（四）前述情况对公司规范运作、战略规划的影响及公司董事会为维护上市
公司整体利益和长远利益拟采取的措施。
公司与控股股东严格实现人员、资产、财务、机构、业务五分开，董事会及
高级管理人员独立履职，公司二会运作、内控管理、信息披露、关联交易审议等
工作均严格遵照法律法规及公司章程执行，控股股东无法干预公司经营与决策。
公司已建立完善的防资金占用、防违规担保内控机制并常态化开展专项核查，
控股股东债务及破产风险不会向上市公司传导，未对公司资产安全、合规运作及
持续经营造成实质性不利影响，仅带来阶段性市场情绪波动等影响。
公司经营计划、项目建设及发展战略由经营层独立制定、董事会审议实施，
经营资金主要来源于自有回款及市场化融资，不依赖控股股东资金支持。目前控
股股东相关风险事项，未对公司日常经营、在建项目推进及既定战略落地造成不
利影响，公司各项经营工作正常开展。
若后续公司发生控制权变更，新任控股股东可能结合自身产业布局，对公司
中长期发展战略、投融资规划进行适度调整，公司存在战略微调的不确定性。
（1）动态跟踪事项，及时履行披露义务
公司建立专项跟踪机制，持续对接控股股东、管辖法院及司法机关，动态跟
进破产审查、股权处置等重大进展，持续督促控股股东补充完整财务、涉诉资料。
后续将严格按照监管规则，及时披露事项变动情况，充分保障投资者知情权。
（2）强化风险隔离，严守内控合规底线
由公司审计委员会牵头，定期核查公司与控股股东及其关联方的资金往来、
关联交易情况，严控非必要关联交易，坚决杜绝资金占用、违规担保等违规情形。
独立董事持续开展专项监督，筑牢风险防火墙，严防外部风险向上市公司传导。
（3）完善风险预案，夯实经营基础
公司持续夯实核心业务、客户及供应链资源，优化现金流管理，拓宽市场化
融资渠道，保障日常经营、在建项目平稳推进。同时制定完善的控制权变更应对
预案，提前做好风险储备，全力保障公司经营秩序稳定。
（4）做好投资者沟通，稳定市场预期
公司通过官方互动平台、投资者交流活动等渠道，主动回应市场关切，及时
披露事项进展、澄清不实信息，客观提示相关风险，维护公司资本市场稳定，保
障全体投资者合法权益。
特此公告。
洲际油气股份有限公司董事会
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