北京市中闻（深圳）律师事务所
关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司
之
法律意见书
北京市中闻（深圳）律师事务所
深圳市福田区彩田路 7006 号深科技城 C 座 9 楼-10 楼
Tel: +86 755 8289 0060
法律意见书
北京市中闻（深圳）律师事务所
关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司
之法律意见书
致：深圳市澄天伟业科技股份有限公司
北京市中闻（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市澄天伟业
科技股份有限公司（以下简称“澄天伟业”或“公司”）的委托，就公司 2026 年
员工持股计划（草案）（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草
案）》”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》 （以下简称“《指导意见》”）等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件（以下统称法律法规）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发
布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）及《澄天伟业公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一部分 声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
发表法律意见。
（二）本所律师已经严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对澄天伟业本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件
进行报备或披露，并就所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（四）澄天伟业向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任
何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和
复印件与原件一致。
（五）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有
关政府部门、澄天伟业或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
（六）本所律师仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对
本次员工持股计划拟持有的公司股票的价值以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关财务数据、报告或结论等进行引述时（如有），
不应视为本所对该等数据、报告或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示
或默示的保证；对于该等数据、报告或结论等内容，本所及本所律师并不具备核
查和做出评价的适当资格。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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（八）本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他用途。
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第二部分 正 文
一、澄天伟业实施本次员工持股计划的主体资格
澄天伟业系由深圳市澄天伟业科技有限公司（以下简称“澄天有限”）整体变更
设立的股份有限公司，并于 2012 年 12 月 26 日在深圳市市场监督管理局完成了
股份有限公司的注册登记手续。2017 年 8 月 9 日，澄天伟业在深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）创业板上市，股票代码为 300689。
律师登陆国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行
查询，截至本法律意见书出具之日，澄天伟业基本情况如下：
公司名称 深圳市澄天伟业科技股份有限公司
统一社会信用 914403007917433957
代码
住所 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾科
技生态园 10 栋 B3401-B3404
法定代表人 冯学裕
注册资本 人民币 11,560 万元
企业类型 股份有限公司（上市）
经营范围 卡片的生产（由分支机构生产，具体范围凭环保批复经营）；
塑胶证卡、IC 卡、读卡器及电子产品零件的技术开发、销售、
安装及修（维修为上门维修）；经营进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）；房屋租赁、设备租赁（不得从事融资租赁）；国
内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。信息安全设备制造；
信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网
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技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服
务；物联网技术服务；数字技术服务；数据处理和存储支持服
务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；广告设计、
代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）劳动防护用品、二类医疗器械、医疗安全系列产品
等研发、生产、销售。第二类增值电信业务；计算机信息系统
安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
成立日期 2006-08-01
营业期限 永续经营
根据澄天伟业的《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告等
文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的公
司需终止或解散的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体
资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
《关于公司〈2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公
司〈2026 年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理公司 2026 年员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议
案。根据《指导意见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定，本所律师对《深圳
市澄天伟业科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员
工持股计划（草案）》”）的内容进行了逐项核查，具体如下：
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（一）根据《员工持股计划（草案）》，澄天伟业实施本次员工持股计划严
格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关
信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》 第一部分第（一）条及
《自律监管指引第 2 号》第 7.7.2 条、第 7.7.3 条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划遵循
员工自愿参与的原则，截至本法律意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第
（二）条及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于自愿参与原则的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，参与本次员工持股计划
的员工将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一
部分第（三）条及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象主要
为与公司或其下属公司签订劳动合同的员工，包括董事（不含独立董事）、高级
管理人员、中层管理人员、核心业务技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员，
总人数不超过 30 人，其中董事（不含独立董事）和高级管理人员为 2 人，具体
参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）条关
于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划参加
对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存
在公司向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，符合《指导意见》
第二部分第（五）条第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公
司回购专用证券账户中的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第
（五）条第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 72
个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股
票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的锁定期为自公司公告
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标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月，12 个月后开始分 3 期解锁。
本次员工持股计划的考核年度为 2026 年至 2028 年三个会计年度，分年度进行考
核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分三个批次
归属至各持有人，各批次归属比例分别为 30%、30%和 40%。存续期满且未展期
的，本员工持股计划自行终止，也可经本次员工持股计划约定的审批程序延长。
符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟持有的标的股
票数量不超过 530,000 股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的
股计划实施后，本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有
的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持本员工持股计划与所
持公司 已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 项关于员工持股
计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高管理
权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工
持股计划的日常监管和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相
关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》
管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股
计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益
冲 突。本员工持股计划审议通过后，公司股东会授权公司董事会负责修改本员
工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。据此，
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员
工持股计划管理的规定。
（十）公司第五届董事会第十一次会议审议并通过《关于公司〈2026 年员
工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并
同意将该等议案提交公司股东会进行表决。经本所律师核查，
《员工持股计划（草
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案）》已对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）条以
及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.7 条关于员工持股计划草案内容的规定：
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自
律监管指引第 2 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的相关会议文件以及在中国证监会指定的信息披露媒体发布
的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了
如下程序：
工代表意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
年员工持股计划的审查意见》，认为公司实施本次员工持股计划不存在损害公司
及全体股东利益的情形，有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动
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管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进
公司长期、持续、健康发展。符合《指导意见》第三部分第（十）条和《自律监
管指引第 2 号》第 7.7.6 条第二款的规定。
《关于公司〈2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公
司〈2026 年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理公司 2026 年员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。关联职工代表董事
吴可对此会议上述议案回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条和《自
律监管指引第 2 号》第 7.7.6 条第一款的规定。
第三部分第（十一）条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《指导意见》《自律监管指引第 2 号》的规定履行了现阶段必要的法律
程序。
（二）尚待履行的法定程序
根据《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等相关法律、法规和规范性 文
件的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会现
场会议召开的 2 个交易日前公告本法律意见书。股东会审议相关议案时，本次员
工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东会作出决议须经出席会议的非关
联股东所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员
工持股计划已经履行了现阶段必要的内部审议程序，符合《指导意见》《自律监
管指引第 2 号》的相关规定，公司尚需召开股东会对员工持股计划相关事宜进行
审议。
四、本次员工持股计划的信息披露
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经核查，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于公司〈2026
年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2026 年员工持
股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工
持股计划有关事项的议案》等相关议案后，按照《指导意见》等相关规定在指定
信息披露媒体上披露了与本次员工持股计划有关的董事会决议、《员工持股计划
（草案）》及其摘要、《2026 年员工持股计划管理办法》等相关文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导
意见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段
必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法
规的规定继续履行信息披露义务。
五、关于本次员工持股计划的表决安排
根据《员工持股计划（草案）》及相关文件，本次员工持股计划的参加对象
包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员，前述人员与本次员工持股
计划存在关联关系，在董事会、股东会审议与本次员工持股计划相关事项时应回
避表决。综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的表决安排符合《指导意
见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定。
六、关于员工持股计划在公司融资时的参与方式
根据《员工持股计划（草案）》“第九章 公司融资时本员工持股计划的参与
方式”，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
综上所述，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指
导意见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定。
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七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人未参加本次员
工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协
议或存在一致行动安排。本次员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、高级
管理人员，前述人员与本次员工持股计划存在关联关系，在董事会、股东会审议
与本次员工持股计划相关事项时应回避表决。持有人会议为本次员工持股计划的
最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，代表持有人行使股东权利，监
督员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任
意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
综上所述，本所律师认为，除上述情形外，公司的实际控制人、董事、高级
管理人员与本次员工持股计划不存在其他关联关系和一致行动关系。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）澄天伟业具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》《自律监管
指引第 2 号》的相关规定；
（三）澄天伟业已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之
日所必要的法定程序，尚待公司股东会审议通过后方可实施；
（四）本次员工持股计划的表决安排、在公司融资时的参与方式符合《指导
意见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定；
（五）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间不存在一致行动关系；
（六）截至本法律意见书出具之日，澄天伟业已按照《指导意见》《自律监
管指引第 2 号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义
法律意见书
务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的
规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《北京市中闻（深圳）律师事务所关于深圳市澄天伟业
科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本三份，无副本。
北京市中闻（深圳）律师事务所
负 责 人：
（郭丽珠）
经办律师：
（张 拼）
经办律师：
（ 赵金笑 ）
日期：二〇二六年七月三日
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