北京大成（广州）律师事务所
关于广州鹿山新材料股份有限公司
法律意见书
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北京大成（广州）律师事务所
关于广州鹿山新材料股份有限公司
致：广州鹿山新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东会规则（2025 年修订）》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其
他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接
受广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司
本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的
议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次
股东会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了
必要的核查和验证，出席了本次股东会。
本所假设：
提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
已获得恰当、有效的授权；
准确、完整的；
不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集程序
本次股东会由董事会提议并召集。2026 年 6 月 16 日，公司第六届董事会第
六次会议审议通过了《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》。
召开本次股东会的通知及提案内容，公司于 2026 年 6 月 17 日及 6 月 18 日
在上海证券交易所官方网站、巨潮资讯网及中国资本市场信息披露平台进行了公
告。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
区埔北路 22 号公司 301 会议室召开，由公司董事长汪加胜先生主持本次股东会。
会网络投票系统的投票时间为 2026 年 7 月 3 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-
本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及
召开程序符合相关法律、行政法规、《股东会规则》《广州鹿山新材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州鹿山新材料股份有限公司股东
会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东会的通知，本次股东会
出席对象为：
上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共254人，代表股份
经公司及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代理人
共8人，所代表股份共计56,641,252股，占公司有表决权股份总数的35.5991%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东
出席本次会议的中小股东和股东代理人共计248人，代表股份2,907,122股，
占公司有表决权股份总数的1.8271%。其中现场出席2人，代表股份1,600,850股；
通过网络投票246人，代表股份1,306,272.00股。
公司董事、高级管理人员及本所经办律师通过现场或线上方式出席或列席了
会议。
（三）会议召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，公司董事、董事会秘书均出席了本次股东会，公司高级管理
人员及本所经办律师列席了本次股东会。出席本次股东会人员的资格合法有效
（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上海证券交易所网络投票系统进行
认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规、《公司章程》及
《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。
三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东会审议的提案
根据《广州鹿山新材料股份有限公司关于召开公司2026年第一次临时股东会
的通知》（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的提案为：
提案编码 提案名称
《关于〈公司 2026 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》
提案编码 提案名称
《关于〈公司 2026 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权和限制性股票激励计划相关
事宜的议案》
议案1-3均为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
上述议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，程序合法，资料完备。
本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。
（二）本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式就上述议案进行
了投票表决。会议按法律、法规、《公司章程》及《议事规则》规定的程序对现
场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投
票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结
束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表
决结果。
（三）本次股东会的表决结果
本次股东会列入会议议程的提案共3项，经合并网络投票及现场表决结果，
本次股东会审议议案表决结果如下：
的议案》
总表决情况：
同意55,116,642股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的99.4467％；
反对301,743股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.5444％；弃权4,900
股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.0089％。
中小股东总表决情况：
同意2,600,479股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的89.4520%；
反对301,743股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的10.3794%；弃权
与股权激励对象有关联关系的股东回避本议案表决。
表决结果：通过。
的议案》
总表决情况：
同意55,131,542股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的99.4736％；
反对286,843股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.5175％；弃权4,900
股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.0089％。
中小股东总表决情况：
同意2,615,379股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的89.9645%；
反对286,843股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的9.8669%；弃权
与股权激励对象有关联关系的股东回避本议案表决。
表决结果：同意。
事宜的议案》
总表决情况：
同意55,133,142股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的99.4764％；
反对284,743股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.5137％；弃权5,400
股，占出席会议所有股东所持有表决权的股份的0.0099％。
中小股东总表决情况：
同意2,616,979股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的90.0195%；
反对284,743股，占出席会议的中小股东所持有表决权的股份的9.7946%；弃权
与股权激励对象有关联关系的股东回避本议案表决。
表决结果：通过。
议案1-3均为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项
一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决
结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、行政法
规、《股东会规则》《公司章程》和《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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