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广州天赐高新材料股份有限公司
董事会议事规则
(2026 年 7 月 3 日第七届董事会第四次会议修订)
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策
程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《广州天赐高新材料股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二章 董事
第一节 董事的选举和更换
第二条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素
质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，
以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备
的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过当日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第二节 董事的权责
第四条 董事是董事会的成员，依法行使下列职权：
（一） 对公司的经营管理情况向公司有关部门提出建议或意见；
（二） 1/3 以上董事联名提议召开临时董事会会议；
（三） 出席董事会会议，并行使表决权；
（四） 出席股东会，并可就公司经营管理事项提出建议或质询；
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（五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、股东会和董事会赋予
其他权利。
第五条 公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；公司董事对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司董事应当履行下列忠实义务和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、
股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未经股东会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司
的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信
息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当
具体明确，不得全权委托；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表
达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原
因、依据、改进建议或者措施；
（七）认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了
解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及
其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营
管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵
占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否
合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的
资料或者信息；
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（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定及《公司章程》要求的
其他忠实义务和勤勉义务。
第六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效后的三年内仍然
有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第三章 董事会
第一节 董事会的组成和职权
第七条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第八条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名。设董事长一人，
副董事长一人。公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事
指不在公司担任经营管理职务的董事。
第九条 公司独立董事中应至少有一名会计专业人士。
第十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方
案；
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（六）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第一款第（一）、（二）
项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会
提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定因《公司章程》第二十五条第一款第（三）、（五）、（六）
项规定的情形收购本公司股票的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、对外担保、委托理财的
权限为：
（一）审议批准在一个会计年度内单笔或累计投资总额占公司最近一期经审
计净资产 50%以下的重大投资事项；
（二）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净
资产 50%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；
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（三）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净
资产 50％以下的贷款事项；
（四）审议批准根据《公司章程》的规定应由股东会审议批准的对外担保事
项以外的对外担保事项；
（五）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净
资产 20％以下的委托理财事项。
对属于《上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相
关规定。中国证监会、深交所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证
监会、深交所的规定执行。
第二节 董事长
第十三条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事长由公司
董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净
资产 10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；
（八）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净
资产 10%以下的贷款事项；
（九）审议批准投资金额在人民币 40,000 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产 20%以下的对内投资项目；
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（十）审议批准投资金额在人民币 20,000 万元以上且占最近一期经审计净
资产 10%以下的对外投资项目；
（十一）董事会授予的其他职权。
对属于《上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相
关规定。中国证监会、深交所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证
监会、深交所的规定执行。
第十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。
第三节 董事会组织机构
第十六条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十七条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、
管理、法律等专业知识和工作经验，具备良好的职业道德和个人品德，熟悉证券
法律法规和深交所业务规则。
公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的 5 年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有 5 年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有 5 年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
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（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、深交所业务规则规定的其他情形。
第十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露有关规定。保证公司信息披露文件在深交所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行
的报告、公告义务。发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，
应当及时向董事会报告，提出整改建议。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人
等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和
格式汇总形成定期报告草案；定期报告草案编制完成后，建议审计委员会召开会
议对定期报告中的财务信息进行审核，审计委员会审议通过后，建议董事长召集
董事会会议审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异
常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形并及时开展核实，
发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照
规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。与董事长、经理共
同对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责
任。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维
护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情
人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，列席股东会、董事会会议，
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负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召
开和表决程序符合法律法规、《上市规则》、深交所其他规定及《公司章程》的
规定。具体职责如下：
及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，
建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，建议副董
事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，建议其他董事按规定推举
一名董事召集。
董事会召开会议的，按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将
会议资料送达全体董事。
确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务规则和《公司章
程》的规定。发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。
及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，及时建议董
事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：
（1）公司需要召开年度股东会会议的；
（2）单独或者合计持有 10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；
（3）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（4）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（5）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，按照规定发出会议通知，会议通知应当包括
时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，按照规定及时组织
披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召
集临时股东会会议的，应当予以配合。
负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交
所业务规则和《公司章程》的规定。
负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记
载以下内容：
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（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（2）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（3）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（4）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（5）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（6）律师及计票人、监票人姓名；
（7）《公司章程》规定应当记载的其他内容。
（七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法
规、《上市规则》及深交所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现
财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券
监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会
报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所
问询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
（十一）督促董事、高级管理人员遵守法律法规和深交所业务规则。组织董
事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《上市规则》及深交所其
他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《上市规
则》、深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向深交所报告。
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（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有公司股票及其衍生品种情况。
（十四）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第十九条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副经理、财务负责
人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第二十条 董事会秘书由经董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会
秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事兼任董事会
秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任
工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘
书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履
行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除
董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本
规则第十七条执行。
第二十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其
解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深交所报告，说
明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关文档文件、正
在办理或待办理事项。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其
承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第二十二条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定
证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二十三条 公司董事会根据股东会的有关决议设立战略与可持续发展、提
名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。
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董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二十四条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分
之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员
资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
委员中的独立董事辞任或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例
不符合本规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺具备会计专业人士，
公司必须立即通知深交所，并刊登公告，公布有关详情及原因。公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。
第四节 董事会议案
第二十五条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审
议后方可提交董事会审议。
第二十六条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会
审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出；
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（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订
后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会
秘书共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被
担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、
对公司财务结构的影响等。
第二十七条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理
应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第二十八条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责
拟订并向董事会提出。
第二十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五节 董事会会议的召集
第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。
第三十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
除代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召
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开董事会临时会议，在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向
董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定
是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，
董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通
过的方式决定是否列入审议议案。
第三十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事
务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持。
第六节 董事会会议的通知
第三十四条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十
日和五日将通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式发出会议通知，提交全
体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十五条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）会议的召开方式；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（四）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十七条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真
输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以邮件送达的，以电子邮件进入收
件人的电子数据交换系统的日期为送达日期。
第三十八条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时
董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，
并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进
展的信息和数据）。
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第七节 董事会会议的召开和表决
第三十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
第四十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托或授
权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分沟
通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
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电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式相结合的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第四十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事可基于合理要求，在适当的情况下寻求独立专业意见，费用由公司支付。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第四十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以填写表决票的书面表决方式或举手表决方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决
议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
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第四十六条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第四十七条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会
议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期
传真的表决票无效。
第四十八条 出现下述情形的，董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监
督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
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持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布
的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及
时验票。
第五十一条 除本规则第四十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
因《公司章程》第二十五条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情
形收购公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第五十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第五十三条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出
决议。
第五十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
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时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第八节 董事会会议记录
第五十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全
程录音。
第五十七条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会
议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。
第五十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券事务部工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
第五十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不
同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
第六十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
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事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之
前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第六十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第九节 决议执行
第六十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券监管规则的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第六十三条 董事长应当督促总经理等经营层有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四章 议事规则的修改
第六十四条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一） 国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法
律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范
性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三） 股东会决定修改本规则。
第六十五条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的
信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第五章 附则
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第六十六条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理等经营层有关人
员予以纠正，总经理等经营层有关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时
董事会，作出决议要求总经理等经营层有关人员予以纠正。
第六十七条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“过”、“超过”不含
本数。
第六十八条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会负责修订和解释，
经股东会审议通过之日起生效实施。
本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执
行。
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